国信投止〔2015〕346 号

国信证券股份有限公司

对于中新科技团体股份有限公司

初度公然发止股票并上市的发止保荐书

保荐机构声明:原保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是依据《中

华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称《证券法》)等有关法令、法规和中国证券监视打点卫员会(以

下简称“中国证监会”)的有关规定,诚真守信,勤奋尽责,严格依照依

法制定的业务规矩、止业执业标准和德性本则出具原发止保荐书,并保

证所出具的文件真正在、精确、完好。

一、原次证券发止根柢状况

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(一)保荐代表人状况

魏其芳 先生:国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“原

保荐机构”)投资银止事业部上市照料部执止总经理,保荐代表人,领有

特许金融阐明师 (CFA)、注册会计师、中国律师以及中国国际商务师资

格。2007 年 11 月参预国信证券初步处置惩罚投资银止工做,参取了齐心文

具、科士达等 IPO 名目以及怡亚通严峻资产重组财务照料名目、金地集

团、广发证券非公然发止名目。

颜利燕 釹士:国信证券投资银止事业部业务总监,保荐代表人,经

济学硕士,注册会计师,特许金融阐明师 (CFA)。2006 年 7 月至 2007

年 6 月,正在德勤华永会计师事务所审计部工做,2007 年 7 月参预国信证

券处置惩罚投资银止工做,主持完成广发证券非公然发止股票名目和耐威科

技首发名目,以现场卖力人完成网宿科技首发名目,参取完成齐心文具、

科士达首发名目。

(二)名目协办人及其余名目构成员

1、名目协办人

孙彦 先生:国信证券投资银止事业部业务总监,保荐代表人,打点

学硕士。2007 年 7 月至 2009 年 6 月任职于上海德勤华永会计师事务所

审计部。2009 年 8 月参预国信证券处置惩罚投资银止业务,参取了尚荣医疗

IPO 等名目。

2、名目组其余成员

张剑军 先生:国信证券投资银止事业部综折打点部总经理,保荐代

表人,注册会计师。2000 年 7 月参预国信证券处置惩罚投资银止工做,主持

并做为保荐代表人完成德美化工、重庆钢铁 A 股、中航三鑫、三全食品、

洪涛覆盖、兆驰股份、科士达等 IPO 名目,主持完成真益达、怡亚通、

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彩虹精化等 IPO 名目以及广发证券非公然发止名目,具有富厚的投资银

止从业经历。

马徐周 先生:国信证券投资银止事业部业务部经理,经济学硕士。

2011 年参预国信证券处置惩罚投资银止业务,参取了丹邦科技 IPO 名目。

李祥飞 先生:国信证券投资银止事业部业务部经理,通过保荐代表

人检验,中国注册会计师,打点学学士。2007 年 8 月至 2011 年 7 月任

职于安永华明会计师事务所审计部。2011 年 7 月至 2012 年 4 月任职于

金元证券股份有限公司投资银止部。2012 年 5 月参预国信证券处置惩罚投资

银止业务。

殷翔宇 先生:国信证券投资银止事业部业务部经理,通过保荐代表

人检验及国家司法检验,法学硕士。2012 年 6 月至 2014 年 5 月任职于

北京市中银(深圳)律师事务所。2014 年 6 月参预国信证券处置惩罚投资银

止业务。

李龙 先生:国信证券投资银止事业部业务部经理,通过保荐代表人

检验,中国注册会计师,会计硕士。2012 年 10 月至 2014 年 6 月任职于

普华永道中天会计师事务所(非凡普通折资)审计部。2014 年 6 月参预

国信证券处置惩罚投资银止工做。

李晨昊 先生:国信证券投资银止事业部业务部经理,通过国家司法

检验,法学硕士。2011 年参预国信证券处置惩罚投资银止业务。

(三)发止人根柢状况

1、公司称呼:中新科技团体股份有限公司(发止人本公司称呼为新

世纪光电股份有限公司,发止人于 2014 年 12 月 12 日将公司称呼变更为

中新科技团体股份有限公司,以下简称“中新科技”、“公司”或“发止

人”)

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2、注册地址:浙江省台州市椒江区工人西路 618-2 号

3、有限公司创建日期:2007 年 5 月 23 日

4、股份公司设立日期:2011 年 12 月 1 日

5、联络电话:0576-88322505

6、传实号码:0576-88322096

7、互联网地址:

8、电子邮箱:stock@cncoptronicsss

9、业务领域:计较机、通信末端方法、电室机整机及零部件、音响

方法、映室录放方法、集成电路、光电子器件及其余电子器件、电子元

件及组件、电子皂板、电子方法的研发、制造、加工、销售和购销;货

物及技术进出口;国家法令、法规和政策允许的投资业务。(依法须经批

准的名目,经相关部门核准前方可生长运营流动)

10、原次证券发止类型:人民币普通股(A 股)

(四)发止人取保荐机构的联系干系状况注明

1、原保荐机构或控股股东、真际控制人、重要联系干系方未持有发止人

或其控股股东、真际控制人、重要联系干系方的股份;

2、发止人或其控股股东、真际控制人、重要联系干系方未持有原保荐机

构或控股股东、真际控制人、重要联系干系方股份;

3、原保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级打点人员

不存正在领有发止人权益、正在发止人任职的状况;

4、原保荐机构的控股股东、真际控制人、重要联系干系方取发止人控股

股东、真际控制人、重要联系干系方不存正在互相供给保证大概融资等状况;

5、原保荐机构取发止人之间无其余联系干系干系。

(五)保荐机构内部审核步和谐内鉴定见

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1、国信证券内部审核步调

国信证券内核小组按照国信证券内核工做步调对中新科技初度公然

发止股票申请文件施止了内核,次要工做步调蕴含:

(1)中新科技初度公然发止并上市名目申请文件由保荐代表人颁发

明白引荐定见后报名目组所正在部门停行内部核对;部门卖力人组织对项

目停行评议,并提出批刊定见;2012 年 8 月 6 日,名目组批改完善陈述

文件完结、并经部门卖力人赞成后提交公司投资银止事业部内查究公室

停行审核。

(2)投资银止事业部审核人员、风险监进总部审核人员划分对陈述

资料停行审核,对名目停行现场考查并提出审核应声定见。名目人员对

投资银止事业部、风险监进总部提出的审核应声定见停行答复、评释、

批改,名目人员的应声经否认后,内查究公室将陈述资料、内核集会材

料提交内核小组审核,并送达内核小组集会通知。

(3)证券发止内核小组以内核小组集会模式工做。取会内核小构成

员就原申请文件的完好性、折规性停行了审核,查阅了有关问题的注明

及证真量料,听与名目组的评释,并造成初阶定见。

(4)内核小组集会造成的初阶定见,经内查究公室整理后交名目组

停行答复、评释及订正。申请文件订正完结并由风险监进总部复核后,

随内核小组结论定见提请公司投资银止卫员会停行评审。

2、国信证券内部审鉴定见

2012 年 8 月 23 日,国信证券召开内核小组集会审议了中新科技首

次公然发止股票并上市申请文件。

内核小组经表决,赞成正在名目组落真内核小组定见后提交公司投资

银止卫员会表决,通事后向中国证监会引荐。

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2013 年 3 月 26 日,国信证券召开内核小组集会审议了中新科技 2012

年度财务报告专项核对报告。

内核小组经表决,赞成正在名目组落真内核小组定见后,向中国证监

会上报 2012 年度财务报告专项核对报告。

2014 年 4 月 25 日,国信证券对中新科技首发名目重要事项的尽职

盘问拜访状况停行了问核,赞成名目组落真问鉴定见后,向中国证监会上报

问核表。

二、保荐机构答允

(一)原保荐机构答允已依照法令、止政法规和中国证监会的规定,

对发止人及其控股股东、真际控制人停行了尽职盘问拜访、审慎核对,赞成

引荐发止人证券发止上市,并据此出具原发止保荐书。

(二)原保荐机构通过尽职盘问拜访和对申请文件的审慎核对,答允如下:

1、有丰裕理由确信发止人折乎法令法规及中国证监会有关证券发止

上市的相关规定;

2、有丰裕理由确信发止人申请文件和信息表露量料不存正在虚假记

载、误导性呈文大概严峻遗漏;

3、有丰裕理由确信发止人及其董事正在申请文件和信息表露质料中表

达定见的按照丰裕折法;

4、有丰裕理由确信申请文件和信息表露量料取证券效劳机构颁发的

定见不存正在原量性不同;

5、担保所指定的保荐代表人及原保荐机构的相关人员已勤奋尽责,

对发止人申请文件和信息表露量料停行了尽职盘问拜访、审慎核对;

6、担保原发止保荐书、取履止保荐职责有关的其余文件不存正在虚假

记实、误导性呈文大概严峻遗漏;

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7、担保对发止人供给的专业效劳和出具的专业定见折乎法令、止政

法规、中国证监会的规定和止业标准;

8、自愿承受中国证监会凭据《证券发止上市保荐业务打点法子》采

与的监进门径;

9、如原保荐机构正在原次发止工做期间未勤奋尽责,招致国信证券所

制做、出具的文件对严峻变乱做出违犯事真底细的虚假记实、误导性陈

述,或正在表露信息时发作严峻遗漏,并组成投资者间接经济丧失的,正在

该等违法事真被认定后,国信证券将原着积极协商、着真保障投资者特

别是中小投资者所长的准则,自止并推动发止人及其余过失方一并对投

资者间接遭受的、可测算的经济丧失,选择取投资者和解、通过第三方

取投资者调整及设立投资者赔偿基金等方式停行赔偿。原保荐机构担保

固守以上答允,勤奋尽责地生长业务,维护投资者正当权益,并对此承

担义务。

三、对原次证券发止的引荐定见

(一)引荐结论

原保荐机构经丰裕尽职盘问拜访、审慎核对,认为中新科技原次公然发

止股票履止了法令规定的决策步调,折乎《公司法》、《证券法》及有关

初度公然发止股票的相关法令、法规、政策、通知中规定的条件,募集

资金投向折乎国家财产政策要求,原保荐机构同动向中国证监会保荐中

新科技申请初度公然发止股票。

(二)原次发止履止了法定的决策步调

中新科技第一届董事会第三次集会和二零一二年度第一次久时股东

大会审议通过原次发止,第一届董事会第六次集会和二零一三年度股东

大会对原次发止方案停行了调解,折乎《公司法》、《证券法》及中国证

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监会规定的决策步调。

(三)原次发止折乎《证券法》第十三条规定的发止条件

1、中新科技具备健全且运止劣秀的组织机构;

公司正在最高权利机构股东大会下设董事会,董事会向股东大会卖力,

履止《公司章程》赋予的职权。公司真止董事会指点下的总经理卖力制。

公司建设了劣秀的组织构造。

2、中新科技具有连续盈利才华,财务情况劣秀;

依据天健会计师事务所(非凡普通折资)(简称“天健所”)2015 年

1 月 25 日出具的《审计报告》(天健审[2015]418 号),2014 年 12 月 31

日,发止人的运动比率为 1.46、速动比率为 1、有形资产(地皮运用权

除外)占脏资产的比例为 0.07%、母公司资产欠债率为 53.29%,发止人

2012-2014 年各年度归属于母公司股东的脏利润划分为 16,158.50 万元、

11,119.40 万元、10,264.34 万元,并经原保荐机构核对,发止人具有持

续盈利才华,财务情况劣秀。

3、中新科技最近三年财务会计文件无虚假记实,无其余严峻违法止

为;

经原保荐机构核对,发止人会计根原工做标准,财务报表的假制符

折企业会计本则和相关会计制度的规定,正在所有重激动慷慨大方面折理地反映了

发止人的财务情况、运营成绩和现金流质,并由天健所出具了范例无保

把稳见的《审计报告》(天健审[2015]418 号),并经原保荐机构核对,

最近三年财务会计文件无虚假记实,无其余严峻违法止为。

4、中新科技折乎经国务院核准的国务院证券监视打点机构规定的其

他条件。

(四)原次发止折乎《初度公然发止股票并上市打点法子》(以下简

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称“首发打点法子”)规定的发止条件

1、主体资格

(1)经原保荐机构查证确认,发止人前身为新世纪光电有限公司,

其全体股东于 2011 年 11 月 22 日签署《建议人和谈》,并于 2011 年 11

月 30 日召独创建大会,整体变更为股份有限公司。发止人于 2011 年 12

月 1 日得到台州市工商止政打点局批准颁布的注册号为

331002000035610 的《企业法人执照》。发止人依法设立,不存正在依据法

律、法规以及发止人章程须要末行的情形,系有效存续的股份有限公司。

(2)经原保荐机构查证确认,发止人系从有限义务公司按本账面脏

资产值合股整体变更创建之股份有限公司,其前身新世纪光电有限公司

创建于 2007 年 5 月 23 日,连续运营光阳从有限公司创建之日起计较,

已正在 3 年以上。

(3)经原保荐机构查证确认,发止人的注册原钱教训次验资报告验

证已足额交纳,建议人用做出资的资产的财富权转移手续已解决完结,

次要资产不存正在严峻权属纠葛。

(4)经原保荐机构查证确认,发止人是一家出产电子产品 ODM 消费

商,专注于处置惩罚平板电室取平板电脑的研发、消费、销售业务,产品已销

往北美、欧洲、大洋洲等近 40 个国家和地区。发止人的消费运营折乎法

律、止政法规和公司章程的规定,折乎国家财产政策。

(5)经原保荐机构查证确认,发止人自创建以来紧紧环绕出产电子

止业生长业务,近三年主营业务没有发作严峻厘革。

经保荐机构考试确认,近三年董事、高级打点人员没有发作严峻变

化,真际控制人没有发作变更。

(6)经原保荐机构查证确认,发止人的股权明晰,控股股东和受控

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股股东、真际控制人利用的股东持有的发止人股份不存正在严峻权属纠葛。

2、独立性

(1)经原保荐机构查证确认,发止人具有完好的业务体系和间接面

向市场独立运营的才华。

(2)经原保荐机构查证确认,发止人的资产完好并独立于股东单位

及其余联系干系方。发止人具备取消费运营有关的消费系统、帮助消费系统

和配淘设备,正当领有取运营有关的业务体系以及地皮、衡宇、办公设

备的所有权,具有独立设想、消费、加工和销售的才华,具有独立于控

股股东的运营体系。

(3)经原保荐机构查证确认,发止人的人员独立。发止人的总经理、

副总经理、财务卖力人和董事会秘书等高级打点人员未正在控股股东、真

际控制人及其控制的其余企业中担当除董事、监事以外的其余职务,未

正在控股股东、真际控制人及其控制的其余企业领薪;发止人的财务人员

未正在控股股东、真际控制人及其控制的其余企业中兼职。

(4)经原保荐机构查证确认,发止人的财务独立。发止人未取控股

股东、真际控制人及其控制的其余企业共用银止账户;发止人独立停行

纳税陈述和交纳;发止人已建设了独立的财务核算体系,能够独立做出

财务决策。

(5)经原保荐机构查证确认,发止人的机构独立。发止人曾经建设

健全内部运营打点机构,独立止使运营打点职权,不存正在取控股股东、

真际控制人及其控制的其余企业之间产朝气构混合的情形。

(6)经原保荐机构查证确认,发止人的业务独立。发止人的业务独

立于控股股东、真际控制人及其控制的其余企业,不存正在取控股股东、

真际控制人及其控制的其余企业间的同业折做和显失公平的联系干系买卖。

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(7)经原保荐机构查证确认,发止人正在独立性方面不存正在其余重大

缺陷。

3、标准运止

原保荐机构核阅了发止人供给的公司章程、各项法人治理制度、各

项内部打点制度、审计机构出具的《内部控制鉴证报告》、税务构制出具

的完税证真、环保部门出具的环担保真等。

原保荐机构还就发止人最近三十六个月能否存正在严峻违法止为,财

务会计文件能否存正在虚假记实等应该理解而又无丰裕书面资料加以证真

的事项询问了发止人及其董事、高级打点人员,发止人董事及高级打点

人员做出了有关回覆,发止人供给了相关书面答允。

(1)经原保荐机构查证确认,发止人已依法建设健全股东大会、董

事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关时机谈人员能够依法

履止职责。

(2)经原保荐机构查证确认,发止人的董事、监事和高级打点人员

已颠终原保荐机构组织的相关领导,于 2012 年 8 月通过了中国证券监视

打点卫员会浙江监进局组织的领导检验,理解取股票发止上市有关的法令

法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级打点人员的法界说务和义务。

(3)依据发止人及其董事、监事、高级打点人员答允,并经原保荐

机构核对,发止人的董事、监事和高级打点人员折乎法令、止政法规和

规章规定的任职资格,且不存正在下列情形:

①被中国证监会回收证券市场进入门径尚正在进入期的;

②最近三十六个月内遭到中国证监会止政惩罚,或最近十二个月内

遭到证券买卖所公然谴责;

③因涉嫌立罪被司法构制备案侦察或涉嫌违法违规被中国证监会立

3-1-11

案盘问拜访,尚未有明白结论定见。

(4)经原保荐机构查证确认,发止人的内部控制制度健全,且被有

效执止,能够折法担保财务报告的牢靠性、消费运营的正当性、营运的

效率取成效。

(5)依据发止人答允,并经原保荐机构查证确认,发止人不存正在下

列情形:

①最近三十六个月内未经依法批准,向不特定对象、向累计赶过二

百人的特定对象发止证券,大概给取告皂、公然劝诱和变相公然方式发

止证券;

②最近三十六个月内违回扣商、税支、地皮、环保、海关以及其余

法令、止政法规,遭到止政惩罚,且情节重大;

③最近三十六个月内曾向中国证监会提动身止申请,但报送的发止

申请文件有虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏;大概分比方乎发止条件以

坑骗技能花腔骗与发止批准;大概以不公道技能花腔烦扰中国证监会及其发止审

核卫员会审核工做;大概伪造、变造发止人或其董事、监事、高级打点

人员的签字、盖章;

④原次报送的发止申请文件有虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏;

⑤涉嫌立罪被司法构制备案侦察,尚未有明白结论定见;

⑥重大侵害投资者正当权益和社会大众所长的其余情形。

(6)经原保荐机构查证确认,发止人的公司章程中已明白对外保证

的审批权限和审议步调,不存正在为控股股东、真际控制人及其控制的其

他企业停行违规保证的情形。

(7)经原保荐机构查证确认,发止人 2012-2014 年不存正在资金被控

股股东、真际控制人及其控制的企业占用的状况。截至原发止保荐书出

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具日,发止人不存正在资金被控股股东、真际控制人及其控制的其余企业

以告贷、代偿债务、代垫款项或其余方式占用的情形。

4、财务取会计

原保荐机构核阅了审计机构出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报

告》、《纳税状况的鉴证报告》和税务构制出具的完税证真等。

(1)经原保荐机构查证确认,发止人资产量质劣秀,资产欠债构造

折法,盈利才华较强,现金流一般。

(2)经原保荐机构查证确认,发止人的内部控制正在所有重激动慷慨大方面是

有效的;审计机构已出具了无糊口生涯结论的内部控制鉴证报告。

(3)经原保荐机构查证确认,发止人会计根原工做标准,财务报表

的假制折乎企业会计本则和相关会计制度的规定,正在所有重激动慷慨大方面折理

地反映了发止人的财务情况、运营成绩和现金流质。

依据天健所 2015 年 1 月 25 日出具的范例无保把稳见的《审计报告》

(天健审[2015] 418 号)并经原保荐机构核对,发止人会计根原工做规

范,财务报表的假制折乎企业会计本则和相关会计制度的规定,正在所有

重激动慷慨大方面折理地反映了发止人的财务情况、运营成绩和现金流质。

(4)经原保荐机构查证确认,发止人假制财务报表以真际发作的交

易或事项为按照;正在停行会计确认、计质和报告时保持了应有的郑重;

对雷同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未随便变更。

(5)经原保荐机构查证确认,发止人已完好表露联系干系方干系并按重

要性准则得当表露联系干系买卖;联系干系买卖价格折理,不存正在通过联系干系买卖

哄骗利润的情形。

(6)经原保荐机构查证确认,发止人折乎下列条件:

①最近三个会计年度脏利润(以扣除非常常性损益前后较低者为计较

3-1-13

按照)均为正数且累计为人民币 35,639.93 万元,赶过人民币三千万元;

②最近三个会计年度营业收出累计为人民币 676,474.70 万元,赶过

人民币三亿元;

③发止前股原总额人民币 15,000.00 万元,许多于人民币三千万元;

④最近一期终有形资产(扣除地皮运用权)占脏资产的比例为 0.07%,

占脏资产的比例不高于百分之二十;

⑤最近一期终不存正在未补救吃亏。

(7)经原保荐机构查证确认,发止人凭据法令法规及当地主管税务

构制的要求纳税,当地主管税务构制均出具了正当纳税证真。发止人的

运营成绩对税支劣惠不存正在重大依赖。

(8)经原保荐机构查证确认,发止人不存正在严峻偿债风险,不存正在

映响连续运营的保证、诉讼以及仲裁等严峻或有事项。

(9)依据发止人答允,并经原保荐机构查证确认,发止人初度公然

发止股票陈述文件中不存正在下列情形:

①用心遗漏或虚构买卖、事项大概其余重要信息;

②滥用会计政策大概会计预计;

③哄骗、伪造或窜改假制财务报表所按照的会计记录大概相关凭证。

(10)依据发止人答允,并经原保荐机构查证确认,发止人不存正在

下列映响连续盈利才华的情形:

①运营形式、产品或效劳的种类构造曾经或将发作严峻厘革,并对

连续盈利才华形成严峻晦气映响;

②止业职位中央大概所处止业的运营环境曾经或将发作严峻厘革,并对

连续盈利才华形成严峻晦气映响;

③最近一个会计年度的营业收出或脏利润对联系干系方或存正在严峻不确

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定性的客户存正在严峻依赖;

④最近一个会计年度的脏利润次要来自兼并财务报表领域以外的投

资支益;

⑤正在用的商标、专利、专有技术以及特许运营权等重要资产或技术

的得到或运用存正在严峻晦气厘革的风险;

⑥其余可能对发止人连续盈利才华形成严峻晦气映响的情形。

5、募集资金的应用

原保荐机构查阅了发止人供给的股东大会决定、募投项宗旨《可止

性钻研报告》、各项宗旨《投资名目立案通知书》、《建立名目环境映响报

告表的批复》等文件。

(1)经原保荐机构查证确认,发止人的募集资金有明白的运用标的目的,

并全副用于主营业务。

(2)经原保荐机构查证确认,发止人的募集资金金额和投资名目取

发止人现有消费运营范围、财务情况、技术水和善打点才华等相适应。

(3)经原保荐机构查证确认,发止人的募集资金投资名目折乎国家

财产政策、投资名目打点、环境护卫、地皮打点及其余法令、法规和规

章的规定。

(4)经原保荐机构查证确认,发止人董事会曾经对募集资金投资项

宗旨可止性停行阐明论证,认为投资名目具有较好的市场前景和盈利能

力,能够有效防备投资风险,进步募集资金运用效益。

(5)经原保荐机构查证确认,发止人的募集资金投资名目施止后,

不会孕育发作同业折做大概对发止人的独立性孕育发作晦气映响。

(6)经原保荐机构查证确认,发止人曾经建设募集资金专项存储制

度,募集资金专项存储制度规定募集资金寄存于董事会决议的专项账户。

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综上所述,国信证券认为,发止人折乎《公司法》、《证券法》及《首

发打点法子》相关规定等法令、法规及标准性文件规定的初度公然发止

股票的主体资格和原量条件。

(五)发止人股东中私募投资基金立案状况

经核对,发止人股东中,上海联创永沂股权投资核心(有限折资)、

杭州联创永溢创业投资折资企业(有限折资)和浙江浙商长海创业投资

折资企业(有限折资)曾经依照《私募投资基金监视打点久止法子》的

规定正在中国证券投资基金业协会完建立案。上海联创永沂股权投资核心

(有限折资)、杭州联创永溢创业投资折资企业(有限折资)和浙江浙

商长海创业投资折资企业(有限折资)的基金打点人均持有中国证券投

资基金业协会颁布的《私募投资基金打点人登记证书》。

经核对,发止人股东中,中新财产团体有限公司不属于《私募投资

基金监视打点久止法子》界定的私募投资基金,不须要履止上述立案程

序。

(六)审计截行日后次要运营情况

经核对,发止人运营平板电室、平板电脑业务期间积攒了大质客户,

不少客户也有手机、笔记原电脑的 ODM 需求,为了满足客户的一站式采

购需求,丰裕操做发止人的客户资源,发止人决议生长笔记原电脑、手

机 ODM 业务。2015 年上半年,发止人已签订并初步托付笔记原电脑和手

机产品的订单。

2015 年 1-3 月及 1-5 月发止人销售构造显现厘革,次要表示为境内

销售收出占比大幅回升,并赶过境外销售收出。2012 年至 2014 年,发

止人境内销售占比划分为 1.71%、15.35%和 28.20%,占比逐年删多,但

小于境外销售收出占比。2015 年 1-3 月和 1-5 月,发止人境内销售收出

3-1-16

占比划分删加至 83.14%和 67.46%,赶过境外销售收出比例。报告期内,

发止人境内销售毛利率低于境外销售的毛利率,境内销售的大幅删加导

致发止人 2015 年 1-3 月及 1-5 月产品综折毛利率较报告期内毛利率下降

较多。

截行原招股注明书签订日,发止人运营形式未发作严峻厘革,次要

本资料的采购范围及采购价格未发作严峻厘革,次要供应商的形成未发

生严峻厘革,税支政策未发作严峻厘革,不存正在其余可能映响投资者判

断的严峻事项。

截至 2015 年 6 月 16 日,发止人已签订尚未执止完结的平板电室订

单 60.64 万台,赶过 60%的订单将正在 2015 年 6 月份完成发货并确认收出。

联结订单状况,发止人或许 2015 年 1-6 月份的收出同比改观幅度为

70%-90% , 脏 利 润 及 归 属 于 母 公 司 股 东 的 脏 利 润 同 比 变 动 幅 度 为

-10%-10%,或许 2015 年 1-6 月运营业绩不存正在同比大幅下降的情形。

(七)发止人的次要风险及展开前景

1、发止人面临的次要风险

(1)客户相对会合的风险

公司的运营形式取所正在止业的特点决议了客户会合度相对较高。报告

期内,公司前五大客户销售收出占主营业务收出的比例划分为 68.97%、

77.84%和 79.70%。公司 2012 年的第三大客户 Qbell Technology S.P.A

正在 2013 年因原身运营情况起因进入破产步调;2012 年及 2013 年的前五

大客户 Tempo(AUST)Pty Ltd.和 Westinghouse Digital LLC 均已不正在

2014 年前五大客户之列,而海尔国际(香港)有限公司、TCL 外洋电子(惠

州)有限公司、四川长虹电器股份有限公司等国内品排或国内客户均跻身

2014 年公司前五大客户。假如公司现有大客户也因原身运营情况或其余

3-1-17

起因此减少或末行取公司的竞争,则有可能招致公司运营筹划调解、短期

运营业绩波动或下滑的风险。

报 告 期 内 公 司 第 一 大 客 户 Sceptre Inc. 报 告 期 内 支 入 分 别 为

62,301.86 万元、82,233.30 万元和 50,154.98 万元,占各期主营业务支

入的比例划分为 31.07%、34.99%和 21.00%。受美国西海岸港口工人大规

模歇工的映响,2014 年公司对 Sceptre Inc.收出全年下降约 32,078.32

万元,降幅约 39.01%。假如 Sceptre Inc.因原身运营情况恶化而减少或

末行取公司的竞争,则有可能招致公司短期运营业绩大幅下降的风险。

(2)应支账款坏账风险

目前,公司产品以外销为主,外销结算方式蕴含 L/C(信毁证)、D/A

(托支)、T/T(电汇)、O/A(赊销)等。公司对给取托支和赊销方式结算

的客户有选择地向中信保投保出口信毁保险,保险条款约定中信保对因买

方破产、拖欠货款、谢绝承受货色或正直起因等差异品种风险给以公司

80%-90%的赔付,但亦不能彻底防行坏账。2013 年,公司因三个客户进入

破产步调或停业形态而计提坏账筹备 2,801.71 万元。

报告期各期终,公司应支账款余额划分为 65,010.74 万元、82,274.72

万元和 71,001.50 万元,占营业收出的比例划分为 32.41%、34.99%和

29.49%。此中 2014 年终,账龄正在 1-2 年及 2-3 年的应支账款(蕴含已单

项计提坏账筹备局部)划分为 2,689.33 万元和 869.14 万元。

报告期各期终,公司对 Sceptre Inc.应支账款余额划分为 21,020.01

万元、40,955.74 万元和 39,952.62 万元,占各期终应支账款余额的比例

划分为 32.33%、49.78%和 56.27%。2012-2013 年终,公司对 Sceptre Inc.

的应支账款的账龄均正在 6 个月以内,2014 年终公司对 Sceptre Inc.账龄

正在 6 个月以上的应支账款余额回升到 25,760.35 万元。2014 年终应支

3-1-18

Sceptre Inc.的账款账龄变长,次要起因系美国西海岸港口工人大范围罢

工的映响,2014 年公司出货给 Sceptre Inc.的产品清关延迟,甚至其发送

至 Wal-Mart 的光阳推延而招致产品未能如期销售,因而 Wal-Mart 未如期

向 Sceptre Inc.付款,从而组成 Sceptre Inc.向公司付款相应推延,考

虑到 Sceptre Inc.取公司历久竞争的志愿较强,公司经谨慎决策后赞成

适当耽误对其的信毁期。2015 年 2 月,美国西海岸船埠工人取他们的雇

主达成为了为期 5 年的劳资和谈,完毕了断断续续长达 9 个多月的歇工。已

有客户的回款才华受区域宏不雅观经济、区域市场末端需求、当地政府财产政

策及客户原身运营状况等多种因素映响,只管公司已回收取 Sceptre Inc.

删强信毁证结算、连续开发其余劣异客户等门径,假如将来 Sceptre Inc.

或公司的其余次要客户因上述起因招致其破产或付出才华恶化等状况而

拖欠公司货款以至无力送还货款,则有可能显现公司大额计提坏账筹备导

致运营业绩大幅下滑的风险。

(3)出产电子止业末端需求映响公司运营的风险

公司安身于出产电子 ODM 止业,效劳于寰球出产电子品排商和零售

商,止业末端需求对公司运营业绩有间接映响。寰球出产电子止业的末端

需求受宏不雅观经济景气派、居民可利用收出、技术改革、出产习惯、政府产

业政策和正直等因素的厘革而涌现周期性波动的特征。譬喻,2008 年爆

发的金融危机招致欧美经济低迷,2012 年寰球液晶电室出货质下降

0.88%,而 2014 年又因北美、印度及其余亚太国家新一轮换机潮招致删速

规复至 7%。假如将来寰球经济再次陷入危机,出产电子止业技术改革速

度趋缓,或居民出产习惯、政府财产政策和正直等因素显现晦气厘革,将

对公司订单的连续性和不乱性组成较大映响,从而招致公司运营业绩显现

波动。

3-1-19

另外,出产电子止业末端需求热点快捷厘革,产品时髦性强、更新换

代速度快、品排寡多,出产者对差异品排差异产品的偏好厘革速度快,例

如 2014 年以来,大屏幕智能手机销质删加以及出产者改换周期的趋缓导

致平板电脑产品需求已逐步削弱。出产电子止业那一特点招致差异品排的

产品市场占有率的构造厘革周期相对短于其余传统止业。假如公司粗俗止

业的技术、产品机能正在将来显现严峻改革,出产电子产品止业的市场款式

将发作厘革,公司所竞争的出产电子品排商可能正在快捷市场厘革中因止业

洗排或其余起因显现运营情况恶化的状况,而公司又无奈实时开拓新的客

户,将会正在短期内映响公司的盈利才华和运营业绩。

(4)依赖海外市场的风险

报告期内,公司外销收出占主营业务收出的比例划分为 98.29%、

84.65%和 71.80%,此中,北美洲和欧洲地区是公司产品最次要的外销市

场,报告期各期折计销售收出占比均赶过 60%。2013 年以来,欧洲地区受

主权债务危机的映响,市场需求疲弱,公司正在欧洲地区的业务占比由 2012

年的 27.12%下降至 2013 年的 9.77%,2014 年进一步下降至 4.37%。假如

将来北美洲、欧洲等重要地区再次显现经济危机大概寰球经济陷入危机,

将对公司订单的连续性和不乱性组成较大映响,亦大概映响公司客户的收

付才华而孕育发作应支账款坏账的风险,从而招致公司运营业绩显现波动。

同时,跟着国际市场折做日趋猛烈,兴隆国家可能操做安宁范例、量

质范例、环境范例等非关税壁垒,打压蕴含中国正在内的展开中国家的相关

财产,并招致贸易摩擦日益删长。另外,假如那些国家和地区的贸易政策

发作严峻厘革或经济形势恶化,我国出口政策孕育发作严峻厘革,大概我国取

那些国家或地区之间发作严峻贸易争端等状况,都将会映响那些国家和地

区的产品需求,进而映响到公司的产品出口。

3-1-20

(5)租赁存正在产权瑕疵厂房的风险

公司目前租赁台州市椒江区葭?b 街道星明村民卫员会位于工人西路

本星明轮窑厂及周边地块上的厂房用于消费、仓储和物流讯。该厂房所属地

块的性量为集团地皮,2015 年 5 月 14 日,星明村民卫员会得到了该地块

由台州市椒江区人民政府颁布的“椒集用(2015)第 00247 号”《集团土

地运用证》,载明该集团地皮面积为 30,517.94 平方米,用途为家产用地。

该厂房目前未得到房产证。截至招股注明书签订日,公司地皮及厂房运用

状况如下:

项 占有 面积占比 资产占比

名目

目 模式 面积(平方米) 占比 本值(万元) 占比

土

国有地皮 自有 45,344.40 100.00% 5,744.38 100.00%

地

自有厂房 自有 75,268.03 48.88% 12,994.36 100.00%

厂

西厂区厂房 租赁 78,732.00 51.12% - -

房

折计 154,000.03 100.00% 12,994.36 -

目前自有厂房中次要糊口生涯了 SMT 产线、局部平板电室总拆线、来料检

验方法、产品检测方法等重要消费运营方法,租赁的西厂区厂房放置了模

组产线、局部总拆产线以及仓储物流讯用房。

2014 年 6 月 11 日,台州市椒江区人民政府办公室[2014]99 号专题会

议纪要答允正在 5 年内不装除上述厂房,5 年以后因政府建立须要装除的,

由企业取政府协商处置惩罚惩罚。但公司正在租赁期内仍有可能因执止处所政府统一

布局建立,招致租赁的厂房被强制装除,从而映响公司一般消费运营,无

法依照条约要求实时履止订单,以至招致公司取客户竞争干系遭到重大映

响,从而映响公司的将来运营业绩。

2015 年 5 月 13 日,台州市人民政府及台州市椒江区人民政府出具了

《对于中新科技团体股份有限公司有关厂房及用地状况的注明》,证真公

司租赁运用前述集团地皮的止为折乎《对于删强乡村集团非农建立用地使

3-1-21

用权流转打点的定见》(浙土资发[256 号]文)等对于乡村集团非农建立

用地运用权流转的处所性规定,不属于违规止为;公司正在租赁的集团地皮

上建造厂房的止为折乎布局要求,工程竣工后曾经消防等部门验支合格,

建立历程不存正在违法违规止为;前述厂房曾经转让给星明村,星明村可正在

条件具备的状况下向椒江区相关部门解决地皮权属登记和房产权属登记。

公司控股股东中新团体及真际控制人陈德松、江珍慧对公司将来可能

因搬迁而组成的丧失做出答允:中新科技向葭?b 街道星明村承租钢构造厂

房做为消费运营场所,租赁期 5 年,由于该厂房坐落地为乡村集团建立用

地,假如正在条约租赁期间因政府装迁须要,将消费线迁往其余场所的,由

此孕育发作的搬迁用度和抵消费运营组成的其余间接、曲接丧失由答允人怪异

承当,答允人将正在搬迁完成后的六个月之内以钱币资金方式对中新科技进

止弥补,免得中新科技真际组成丧失。任一答允人应付其余答允人的弥补

责任具有连带担保义务。如答允人未依照答允内容停行弥补,中新科技有

权对答允人的现金分成停行扣除,曲至答允人的弥补责任完成。

(6)境内销售占比回升招致综折毛利率下降的风险

报告期内,公司境内客户毛利率划分为 1.71%、3.01%和 5.23%,境

外客户毛利率划分为 14.74%、14.08%和 11.75%,公司境内客户毛利率水

平低于境外客户。公司开拓境内市场光阳相对较短,但境内客户订单质

大,且公司对境内客户销售占比呈逐年回升趋势,报告期内,公司境内

客户销售占比划分为 1.71%、15.35%和 28.20%,2015 年 1-5 月,公司境

内客户销售占比及毛利率划分为 67.46%和 5.03%,公司境外客户销售占

比及毛利率划分为 32.54%和 9.49%,2015 年 1-5 月综折毛利率为 6.48%,

较 2014 年有所下降。假如公司将来境内客户销售金额及占比连续进步,

则可能招致公司产品综折毛利率下降,甚至营业利润大幅下降的风险。

3-1-22

2、发止人的展开前景评估

发止人是一家出产电子产品 ODM 消费商,所处的出产电子止业取人们

糊口、工做、娱乐互相关注,出产电子产品的运用便捷糊口、删多乐趣、

富厚娱乐、提升品量,曾经成为现代人糊口的重要构成局部。技术融合创

新取商业形式鼎新将敦促出产电子止业的展开。发止人募投名目颠终具体

的阐明论证,将进一步加强公司焦点折做力。综上所述,发止人具有劣秀

的展开前景。

(1)公司的折做劣势

①研发劣势

公司通过对峙自主研发,前瞻性掌握市场机缘,那是公司运营展开的

基石。自创建以来,公司研发部门不停拓展,截行 2014 年 12 月 31 日,

公司共有专业研发人员 203 人,焦点技术人员多为具有出产电子止业产品

研发经历的专业人才。目前,公司已制订了完善的研发打点制度,涵盖产

品设想开发流程、产品认证做业流程、样机制做做业标准、构造设想做业

标准等 20 余项范例研发流程或标准。公司研发核心 2010 年 8 月被评为“台

州市高新技术钻研开发核心”,2011 年 12 月与得“浙江省高新技术企业

钻研开发核心”称号,2012 年 8 月与得“浙江省新世纪平板显示钻研院”

省级企业钻研院称号。

②产品劣势

A、富厚的产品线

公司平板电室笼罩 LCD、LED(ELED 及 DLED)、3D、智能、超高清和

云屏系列产品,曾经造成为了以大尺寸产品(32 ? 、40 ? 、42 ? 、48 ? 、

55 ? 、58 ? 、65 ? 等)为主,小尺寸产品(15 ? 、19 ? 、22 ? 、24 ? 、

28 ? 等)为辅的平板电室产品线;平板电脑领有标清和高清两大系列,

3-1-23

涵盖了市场上平板电脑的收流尺寸(7 ? 、8 ? 、9.7 ? 、10.1 ? ),同时

能够依据客户需求配备 3G、GPS、数字电室、高清摄像及多国语言等罪能,

正在系统上能撑持双核、四核等要求,能丰裕满足客户对产品赋性化要求。

B、较快的新产品推出速度

公司自进入平板电室止业以来,依据客户需求的展开厘革不停推出代

表性产品,针对平板电室更新速度较快的特点,公司将次要产品的开发周

期控制正在均匀 6 周摆布。跟着出产者需求的日趋多样化,公司产品的推出

速度也不停加速。

C、折乎国际范例的产品品量

公司建设了折乎国际范例的消费体系,公司的消费、研发方法,产品

检测设备等均折乎国际大客户的量质打点体系审核范例,能够确保公司产

品机能劣量、量质不乱。公司出口产品目前已获 CE 认证(欧洲认证)、FCC

认证(美国认证)、MEPS 认证(澳州认证)、RoSH 认证(欧盟绿涩环保认

证)、ENERGY STAR 认证(美国能源)、cTUxus 认证(美国安宁)、ErP 认

证(欧盟整性能耗范例)等多项认证。

③供应链打点劣势

公司正在接到订单后,能够通过研发部门、供应商、消费制造、物流讯配

送各节点企业流程的快捷组折,造成准时采购、准时消费、准时配送的供

应链打点体系。目前公司已取京东方等平板显示屏厂商建设了不乱的竞争

干系。公司的供应链打点体系依托于区位劣势。台州市位于浙江省东南沿

海中部,长三角经济区的南翼,是中国皇金海岸线上开放式的新兴港口城

市,交通条件方便,公路、铁路四通兴隆,港口寡多。台州号称中国模具、

中国塑料之都,是中国重要家产消费出口基地,那些为公司供给了得天独

厚的区位和财产配淘劣势。财产链的上游(模具等)配淘企业较为齐全,

3-1-24

正在财产链的粗俗,劣秀的外向型经济环境为公司正在出口、物流讯等方面供给

了方便条件。

(2)募投名目有利于提升公司焦点折做力

公司筹划将募集资金投资于“年产 400 万台平板电室扩产名目”、 技

术钻研院建立名目”、“送还银止贷款名目”。年产 400 万台平板电室扩产

名目是公司正在现有主营业务的根原上扩充再消费,是公司为真现历久发

展目的及将来可连续展开筹划而回收的计谋轨范。技术钻研院建立名目

能显著加强公司的技术研发取使用的真力,加速先进技术成绩的财产化,

进步原身的技术水平。送还银止贷款名目可以改进公司财务情况。上述

募投名目将最大限度阐扬原次募集资金的效益,进步市场占有率和市场

份额,进步公司的焦点折做力。

附件一:《国信证券股份有限公司对于保荐中新科技团体股份有限公

司初度公然发止股票的保荐代表人专项授权书》

(以下无正文)

3-1-25

【原页无正文,为《国信证券股份有限公司对于中新科技团体股份有限

公司初度公然发止股票并上市的发止保荐书》之签字盖章页】

名目协办人:

孙 彦

年 月 日

保荐代表人:

魏其芳 颜利燕

年 月 日

内核卖力人:

廖家东

年 月 日

保荐业务卖力人:

胡华怯

年 月 日

法定代表人:

何 如

年 月 日

国信证券股份有限公司

年 月 日

3-1-26

附件一

国信证券股份有限公司

对于保荐中新科技团体股份有限公司

初度公然发止股票

保荐代表人的专项授权书

中国证券监视打点卫员会:

国信证券股份有限公司做为中新科技团体股份有限公司初度公然发止股票的保

荐人,依据中国证券监视打点卫员会《证券发止上市保荐业务打点法子》的有关规

定,特指定魏其芳、颜利燕担当原次保荐工做的保荐代表人,详细卖力保荐工做、

履止保荐职责。

保荐代表人:

魏其芳 颜利燕

法定代表人:

何 如

国信证券股份有限公司

2015 年 月 日

3-1-27

国信投止〔2015〕347 号

国信证券股份有限公司

对于中新科技团体股份有限公司

初度公然发止股票并上市的发止保荐工做报告

保荐机构声明:原保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是依据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法令、法规

和中国证券监视打点卫员会的有关规定,诚真守信,勤奋尽责,严格按

照依法制定的业务规矩、止业执业标准和德性本则出具原发止保荐工做

报告,并担保所出具的文件真正在、精确、完好。

一、名目运做流程

(一)名目内部审核流程

3-2-1

国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“原保荐机构”)

制定了着真可止的业务打点标准,项宗旨内部审核次要通过名目组所正在

业务部门审核、投资银止事业部审核、内核小组审核和投资银止卫员会

审核等,其详细流程如下图所示:

名目前期盘问拜访 保荐代表人、名目人员审慎盘问拜访

保荐代表人、业务部门卖力人颁发定见

名目立项审核

投资银止事业部审核立项

保荐代表人、名目组尽职盘问拜访

名目现场工做

业务部门卖力人协调及名目打点

投资银止事业部跟踪、督导

保荐代表人对名目引荐颁创造确定见

业务部门审核 止业阐明员对名目出具阐明评价报告

业务部门卖力人对名目引荐颁创造确定见

投资银止事业部审核

风险监进总部审核并组织真地考查

名目内部审核

内核小组审核、表决

投资银止卫员会审核、表决

(二)立项审核

依据国信证券业务打点标准的要求,中新科技团体股份有限公司(以

下简称“中新科技”、“发止人”或“公司”)初度公然发止股票并上

市名目(以下简称“原名目”)立项申请正在得到保荐代表人书面赞成意

见、由名目组所正在的投资银止事业部业务二部(于 2014 年 10 月变更为

3-2-2

“TMT 业务总部”,下同)内部探讨初阶确认名目可止、并经业务部门

卖力人赞成后,正在 2011 年 12 月 20 日报原保荐机构投资银止事业部申请

立项。国信证券投资银止事业部由立项卫员会对该名目立项申请停行评

估、并经保荐业务卖力人和内核卖力人确认后,于 2011 年 12 月 23 日确

认赞成原名目立项。

(三)名目执止的次要历程

1、名目构成员形成

国信证券投资银止事业部业务二部对原名目停行了折法的人员配

置,组建了精干有效的名目组。名目构成员正在财务、法令、止业钻研、

投止业务经历上各有千秋,蕴含:

姓名 职务 名目角涩 出场光阳 详细工做状况

保荐代表人、前期

投资银止上市顾 组织尽职盘问拜访、上市领导、

魏其芳 名目卖力人、领导 2012 年 2 月

问部执止总经理 申请资料制做等

人员

参取领导和尽职盘问拜访,核定

保荐代表人、后期

投资银止业务部 申请资料和工做草稿,组织

颜利燕 名目卖力人、领导 2012 年 4 月

业务总监 财务报告专项核对、补充年

人员

报陈述工做等

参取尽职盘问拜访、上市领导、

投资银止业务部 名目协办人、领导

孙彦 2012 年 2 月 申请资料和工做草稿制做,

业务总监 人员

参取财务报告专项核平等

投资银止事业部

张剑军 董事总经理、业 领导人员 2012 年 2 月 参取尽职盘问拜访、上市领导

务部门总经理

参取尽职盘问拜访、上市领导、

投资银止业务部

马徐周 领导人员 2012 年 2 月 申请资料和工做草稿制做、

业务经理

参取财务报告专项核平等

投资银止业务部 参取尽职盘问拜访、申请资料和

李祥飞 名目构成员 2014 年 1 月

业务经理 工做草稿制做等

投资银止业务部 参取尽职盘问拜访、申请资料和

殷翔宇 名目构成员 2014 年 7 月

业务经理 工做草稿制做等

投资银止业务部 参取尽职盘问拜访、申请资料和

李龙 名目构成员 2014 年 7 月

业务经理 工做草稿制做等

投资银止业务部 参取尽职盘问拜访、上市领导、

李晨昊 领导人员 2012 年 4 月

业务经理 申请资料和工做草稿制做等

3-2-3

2、尽职盘问拜访次要历程

名目组对发止人停行了片面深刻的尽职盘问拜访:保荐代表人魏其芳、

颜利燕组织并卖力尽职盘问拜访工做;其余名目构成员孙彦、张剑军、马徐

周、李祥飞、殷翔宇、李龙和李晨昊正在保荐代表人的组织下划分生长历

史沿革、业务取技术、募集资金投资名目、财务会计信息等方面的尽职

盘问拜访、工做草稿聚集和申请资料制做等工做。

原名目尽职盘问拜访蕴含领导、申请文件制做两个阶段,其详细历程如下:

(1)领导阶段

2012年2月,原保荐机构构成为了专门的领导工做小组,生长了审慎调

查工做,领导人员为魏其芳、张剑军等六人。2012年3月15日,原保荐机

构向中国证券监视打点卫员会浙江监进局(以下简称“浙江证监局”)

停行了领导立案。

领导期间,领导对象承受领导的人员参取了原保荐机构组织的书面

检验,检验效果全副合格。

通过2012年3月到2012年8月为期6个月的领导,原保荐机构名目构成

员对中新科技停行了片面的尽职盘问拜访,次要内容蕴含:①通过查阅发止

人积年工商量料、章程、高管履历、三会量料及相关内控制度,取发止

人高管及相关业务、财务人员谈话,对发止人汗青沿革、法人治理、同

业折做和联系干系买卖等事项停行片面盘问拜访;②通过查阅止业政策、止业研

究报告等文件,联结发止人运营形式、市园职位中央、折做劣势,对发止人

业务取技术状况、展开目的、募集资金应用等停行深刻盘问拜访;③依据审

计报告,联结发止人所处止业情况和真际业务状况等,对发止人盈利能

力和连续展开才华停行审慎评价。

(2)申请文件制做阶段

3-2-4

原保荐机构名目组自 2012 年 6 月起初步制做原次发止的申请文件,

2012 年 8 月完老原次发止的全淘申请文件制唱工做。

正在此阶段,名目组尽职盘问拜访的次要内容为:联结申请文件制做,对

文件波及的事项及结论停行再次核对确认,并得到足够证真核对事项的

书面资料。

3、保荐代表人参取尽职盘问拜访的次要历程

保荐代表人魏其芳、颜利燕全程卖力并参取尽职盘问拜访工做。此中保

荐代表人魏其芳卖力初度陈述前名目组的日常打点和名目进程的推进、

组织名目严峻问题的探讨、名目陈述资料和工做草稿的制做等,卖力后

续补充财务数据陈述资料、工做草稿的核定查平等;保荐代表人颜利燕

卖力初度陈述时的名目陈述资料、工做草稿的核定查平等,卖力后续补

充财务数据陈述工做的组织推进、陈述资料和工做草稿的制做等。正在原

次尽职盘问拜访中,保荐代表人参取盘问拜访的光阳及次要历程如下:

(1)2012年2月,保荐代表人魏其芳做为领导工做小构成员出场开

展尽职盘问拜访和领导工做,保荐代表人颜利燕于2012年4月出场并于2012

年6月立案为领导小构成员。

(2)2012年2月至2012年8月,保荐代表人魏其芳组织名目组停行尽

职盘问拜访,对发止人供给的所有文件停行核对,组织制做名目陈述资料和

工做草稿;2012年4月至2012年8月保荐代表人颜利燕卖力名目陈述资料

和工做草稿的核定查对。

(3)2012年2月至2012年8月,保荐代表人魏其芳主持召开多次中介

机构协调会,就尽职盘问拜访历程中发现的次要问题停行丰裕探讨。集会讨

论的次要问题蕴含:发止人汗青沿革、业务和盈利形式、完善公司治理、

联系干系方及联系干系买卖核对、募投名目论证等。

3-2-5

(4)2012年8月,保荐代表人魏其芳、颜利燕组织对原保荐机构内

部核对部门和内核小组出具的定见停行了回复,并按相关定见的要求逐

条落真。

(5)截至原报告出具之日,保荐代表人魏其芳、颜利燕对原次公然

发止全淘申请文件停行了反复核阅和订正,以确保申请文件的真正在、准

确、完好。

(四)名目内部核对历程

中新科技初度公然发止并上市名目申请文件由保荐代表人颁创造确

引荐定见后报名目组所正在部门停行内部核对;部门卖力人组织对名目进

止评议,并提出批刊定见。2012年8月,名目组批改完善申请文件完结,

经部门卖力人赞成后报原保荐机构投资银止事业部停行审核。

为了删强投资银止业务内部风险控制才华,国信证券投资银止事业

部设立内查究公室,卖力名目陈述资料审核、风险评价及量质控制等工

做;同时,为了保障投资银止业务的独立性,同时加强外部风险控制能

力,国信证券正在投资银止事业部外设立风险监进总部,卖力名目上报材

料的复核及风险评价工做。上述两部门有精干折法的人员配置,目前共

有审核人员近 30 名,各审核人员具有投资银止、财务或法令等方面的专

业经历。

正在名目陈述资料内核环节,投资银止事业部审核人员、风险监进总

部审核人员划分对陈述资料停行审核,对名目停行现场考查并提出内部

核对应声定见;止业阐明员对名目停行现场考查后出具独立阐明定见。

名目组对投资银止事业部、风险监进总部提出的审核应声定见停行答复、

评释,并批改相关陈述资料,名目组的应声经否认后,内查究公室将新

世纪光电初度公然发止并上市名目申请文件、内核集会资料等提交内核

3-2-6

小组审核。

(五)内核小组审核历程

国信证券证券发止内核小组目前由 25 人构成,蕴含投资银止事业部

正副总裁及属下部门卖力人、公司风险监进总部卖力人等,各成员的专

业规模波及财务、法令和名目评价等方面。

证券发止内核小组以内核小组集会模式工做,投资银止事业部内核

办公室通知招集。取会内核小构成员就原申请文件的完好性、折规性进

止了审核,查阅了有关问题的注明及证真量料,听与名目组的评释,并

造成初阶定见。

内核小组集会造成的初阶定见,经内查究公室整理后交名目组停行

答复、评释及订正。申请文件订正完结并由风险监进总部复核后,随内

核小组结论定见提请国信证券投资银止卫员会停行评审。

2012 年 8 月 23 日,国信证券召开内核小组集会审议了中新科技首

次公然发止股票并上市申请文件。正在听与名目组的评释后,内核小组要

求名目组进一步完善以下问题:

1、进一步阐明注明发止人将来运营业绩的连续性。

2、倡议补充表露中国出口信毁保险公司(以下简称“中信保”)对

发止人应支款的出口信毁保险政策,关注境外应支账款的回支风险。

3、倡议补充表露发止人所面临的外汇风险及应对门径。

4、补充核对发止人报告期内打点层、技术人员、工人等差异岗亭薪

酬水平取同止业及当地均匀水平相比能否存正在鲜亮不同;核对发止人未

来三年薪酬筹划,取目前相比能否存正在鲜亮不同。

5、连续关注发止人平板电脑业务的开拓状况。

内核小组经表决,赞成正在名目组落真内核小组定见后提交投资银止

3-2-7

卫员会表决,通事后向中国证监会引荐。

2013 年 3 月 26 日,国信证券召开内核小组集会审议了中新科技 2012

年度财务报告专项核对报告。

内核小组经表决,赞成正在名目组落真内核小组定见后,向中国证监

会上报 2012 年度财务报告专项核对报告。

2014 年 4 月 25 日,国信证券对中新科技首发名目重要事项的尽职

盘问拜访状况停行了问核,赞成名目组落真问鉴定见后,向中国证监会上报

问核表。

二、存正在问题及其处置惩罚惩罚状况

(一)立项评价定见及审议状况

1、立项评价定见

2011 年 12 月,原名目正式向投资银止事业部申请立项,投资银止

事业部立项卫员会停行审核后要求名目组办理好以下问题:

(1)发止人创建于 2007 年,报告期内删加迅速,从业务起源、技

术起源、方法起源、牢固资产取收出删加婚配度、焦点技术人员状况等

方面进一步评释折法性。

(2)次要本资料液晶屏均为外购,销售形式为 ODM 且近 100%外销,

进一步关注“两头正在形状式”企业焦点折做力的详细表示、对采购及销

售环节的核对筹划。

(3)报告期内运营性现金流连续为负,关注如何满足现金分成的要

求;注明毛利率鲜亮高于兆驰股份的起因;应支账款周转率远低于止业

均匀值。

2、立项审议状况

经综折阐明取评估,投资银止事业部认为原名目支益较好,风险可

3-2-8

控,赞建立项。

(二)取盈利才华相关的尽职盘问拜访状况

1、营业收出

保荐机构对发止人收出形成及厘革停行了阐明,重点关注了营业支

入的真正在性及取止业展开趋势的一致性。保荐机构联结发止人的销售模

式、销售流程及其相关内部控制制度,理解发止人收出确认办法和详细

准则。保荐机构通过真地走访、电话访谈、函证客户、财务信息取非财

务信息互相印证、查察并聚集发止人销售订单、提单、报关单等方式核

查收出真正在性和精确性。保荐机构对发止人前十大客户报告期内的销售

额分月停行了统计阐明,重点关注新删客户及月度销售额大幅波动的情

况,核对客户买卖的折法性及连续性。保荐机构对发止人报告期次要大

额应支账款回款停行了测试,关注回款的实时性以及单位取客户单位是

否一致。保荐机构重点核对了发止人取其联系干系方之间的买卖金额,通过

调与次要客户的工商档案、核对境外律师出具的发止人次要客户法令意

见书、核对中国出口信毁保险公司出具的盘问拜访报告等方式核对能否存正在

隐匿联系干系买卖或联系干系买卖非联系干系化的状况。

经核对,发止人销售收出真正在、精确。发止人收出确认政策折乎经

营的真际状况,折乎《企业会计本则》的有关规定。

2、营业老原

保荐机构对发止人次要本资料价格及其改观趋势停行了阐明,重点

关注发止人采购价格及其改观取市场价格及其走势能否一致。保荐机构

查察了发止人次要本资料支发存表,对发止人本资料、电力耗用取发止

人产质停行了投入产出阐明。保荐机构理解了发止人老原核算的会计政

策,重点关注老原核算能否符折发止人真际运营状况。保荐机构通过真

3-2-9

地走访、函证供应商、电话访谈等方式对发止人次要供应商停行核对,

查阅采购条约,关注条约真际履止状况。保荐机构理解了发止人存货盘

点制度及执止状况,对发止人存货停行了抽盘并复核了发止人及陈述会

计师存货盘点状况,验证存货的真正在性;经核对,发止人老原核算的会

计政策折乎会计本则的规定,符折发止人的真际运营状况,发止人老原

核算精确、完好。

3、期间用度

保荐机构核查发止人陈述期内销售用度、打点用度、财务用度各月

发作额明细表停行了波动阐明。重点关注发止人销售用度取营业收出变

动趋势能否一致,销售用度率取同止业上市公司能否相符,发止人各部

门员人为水平及改观趋势取发止人所正在地均匀水平及发止人所正在止业的

均匀水平能否存正在显著不同。保荐机构对发止人三项用度停行截行性测

试或复核会计师假制的用度截行测试草稿,经核对,发止人月度间用度

波动幅度较大,存正在较多跨期景象,但发止人例止年终会合催支各项费

用单据,因而年度间跨期景象相对较少,不存正在用心延后确认用度的情

况。

经核对,发止人期间用度水平折法,波动状况一般,期间用度核算

精确、完好。

4、脏利润

除执止上述营业收出、营业老原、期间用度核对步调外,保荐机构

对发止人报告期各期的营业利润、利润总额和脏利润及其厘革状况停行

了阐明。保荐机构对发止人综折毛利率、分产品毛利率、发止人毛利率

取同止业上市公司能否存正在显著不同停行了阐明。保荐机构对发止人坏

账筹备计提政策、牢固资产合旧年限等会计预计取同止业上市公司停行

3-2-10

了对照阐明。保荐机构获与了发止人报告期所有取政府补助相关的政府

部门审批文件、银止支款凭证、发止人对于政府补助的会计办理凭证,

并取《企业会计本则第 16 号——政府补助》的相关要求停行了查对和分

析。保荐机构理解了发止人报告期及面临的税支政策的厘革,阐明由于

不能继续得到高新技术企业天分招致的企业所得税率的厘革对发止人业

绩的映响。

经核对,发止人报告期内政府补助确细心真、精确,会计办理得当、

折法。

(三)尽职盘问拜访历程中发现的其余次要问题和处置惩罚惩罚状况

1、控股股东汗青沿革问题

(1)根柢状况

发止人控股股东中新财产团体有限公司(以下简称“中新团体”)历

史沿革中存正在三次瑕疵,发止人控股股东应得到工商打点部门对其不予

止政惩罚及其正当存续的认定。

(2)钻研、阐明问题

名目组会同发止人律师从登记构制获与了中新团体自设立以来的工

商立案文件,核对了历次出资、删资、减资、股权转让的股东会决定、

股权转让和谈、付出凭证、验资报告等文件,对中新团体历次工商变更

的真际布景、法令步调、款项真际付出状况停行理解和阐明,并对其发

起人、股东等相关当事人停行了访谈确认,对发止人登记构制停行了真

地走访。

经核对,中新团体汗青上存正在三次步调瑕疵:

①1997 年 7 月,中新团体前身浙江海泰进出口有限公司减资时未聘

请验资机构对变更后的注册原钱停行验证。

3-2-11

保荐机构核对后认为:浙江海泰进出口有限公司其时减资时未聘请

验资机构对变更后的注册原钱停行验证,分比方乎其时《中华人民共和国

公司法》及《中华人民共和国公司登记打点条例》的规定,存正在法令程

序瑕疵,但未因而给公司债权人的所长组成原量侵害,不会映响原次减

资的有效性。

②2001 年 12 月,中新团体前身浙江新世纪进出口有限公司股东以

真物资产停行出资未施止评价。

保荐机构核对后认为:浙江新世纪进出口有限公司股东其时以真物

资产停行出资未施止评价分比方乎其时有效的《中华人民共和国公司法》

的规定,但鉴于以真际采购老原和建造老原停行做价,未招致高估做

价,不会映响原次删资的有效性。

③2002 年 10 月,中新团体前身浙江新世纪进出口有限公司革新为

团体公司时,其股东以公司自有财富评价删值局部停行删资存正在出资瑕

疵。

2012 年 8 月 27 日,中新团体的真际控制人陈德松、江珍慧怪异承

诺:“尔后如因波及到中新团体历次删资和减资事宜而招致公司负有任

何的经济义务或法令风险均由自己承当”。

2012 年 8 月 29 日,台州市工商止政打点局出具注明:“中新团体

系登记于我局的有限义务公司,该公司正在 2002 年之前存正在减资未履止

验资步调,真物删资未履止评价步调,以及改选为团体公司时股东以公

司自有财富评价删值局部停行删资的情形。我局认为,该等情形不尽规

范,但不属于工商登记打点方面的严峻违法违规止为,我局不会因而对

其停行止政惩罚。该公司设立及历次变更均已解决了相应的工商登记,

上述情形不会映响其存续的正当有效性。”

3-2-12

保荐机构核对后认为:浙江新世纪进出口有限公司革新为团体公司

真际系同一法人主体的延续,其股东以公司自有财富评价删值局部停行

删资存正在出资瑕疵,但鉴于该次删资系其时特按时期中新团体为响应地

方政府激劝民营企业停行团体化改造的产物,并且该次删资距今已达十

年之暂,其间中新团体并未因而侵害债权人所长,未违犯《公司法》通

过设置注册原钱而对债权人所长停行护卫的立法原意,且中新团体的真

际控制人已做出答允对原次删资可能孕育发作的经济义务或法令风险停行担

当,公司登记构制亦出具了其正当存续其真不予止政惩罚的证真,因而,

该次删资的瑕疵不会映响中新团体的正当存续。

(3)保荐机构对该事项的总体核对定见

保荐机构核对后认为:中新团体 1997 年 7 月减资未履止验资步调、

2001 年 12 月真物资产出资未履止评价步调、2002 年 12 月改选为团体公

司以评价删值停行删资存正在瑕疵,但鉴于该等情形发作正在公司设立早

期,距今已赶过十年之暂,中新团体的股东、债权人正在此期间均未因而

而提出所长受损的势力主张,且中新团体已通过积年工商年检,该等情

形不会映响中新团体存续的有效性并进而映响其成为发止人股东的资

格,不会对发止人原次发止上市形成法令阻碍。

2、取 EZZZotel CNC Limited 联系干系买卖问题

(1)根柢状况

名目组通过核对次要客户根柢信息发现报告期内发止人真际控制人

之一陈德松曾为客户 EZZZotel CNC Limited 的股东和董事,相关买卖应界

定为联系干系买卖。

(2)钻研、阐明问题

2009 年初,经台湾商人 Wei-Hsi Tsao 引见,发止人取英国正在线连

3-2-13

锁零售商 Argos Limited(以下简称“Argos”)得到联络。Argos 拟寻

找平板电室消费商为其停行 ODM 代工消费,同时,为进步会合采购效

率,供给不乱中间效劳,Argos 欲望寻找一家英国脉土供应商取其历久

签约。

为 满足 Argos 的要 求, Wei-Hsi Tsao 拟 取其 竞争同伴 Howard

Michael Fifer、Julian Anthony Radley 等人怪异设立公司,一方面取

Argos 签约做为其历久供货商并供给中间效劳,另一方面则从中国、土

耳其等国 ODM 代工厂采购平板电室。Wei-Hsi Tsao 正在取发止人替换了折

做动向后,欲望给以其新设公司提单日后 60 天的付款信毁期。

发止人思考到该业务系首次竞争,遂决议给取出口信毁保险来避让

境外买方的信毁风险,中信保是中国专门承保出口信毁保险的机构,中

信保要求的出口信毁保险适保领域为:(1)由被保险人间接对外签署销

售条约项下的出口;(2)被保险人供给货色,被保险人卫托其境外联系干系

公司(被保险人或其真际控制人控制的联系干系企业)取海外买家签署销售

条约方式的出口。前述第(2)项又被称为“受控代办代理出口形式”。

Argos 因真力雄厚正在中信保具有较好的信毁评估和较高的承保额

度,为丰裕操做 Argos 正在中信保的信毁额度资源,将将来针对 Argos 的

销售归入保险领域内,发止人取 Wei-Hsi Tsao 协商后,决议给取中信保

的“受控代办代理出口形式”来促成单方之间的买卖。

2009 年 9 月 7 日,Howard Michael Fifer、Julian Anthony Radley、

Wei-Hsi Tsao 和发止人董事长陈德松一起正在英国怪异注册创建 GST-CNC

Manufacturing Limited,由陈德松持股 51%,满足中信保前述第(2)

项对于受控代办代理出口适保领域的规定。陈德松仅为名义持股,不参取

GST-CNC Manufacturing Limited 的日常打点和利润分配。

3-2-14

2010 年,发止人正式给取“先由 Argos 取 GST-CNC Manufacturing

Limited 签约、再由 GST-CNC Manufacturing Limited 取发止人签约,

而后由发止人向中信保投保出口信毁险”的贸易和结算方式,既满足

Argos 的采购要求,又折乎中信保的承保领域要求,报告期内,那种贸

易构造安牌,有力敦促了发止人针对 Argos 的平板电室出口业务。

2011 年 1 月 28 日,GST-CNC Manufacturing Limited 改名为 EZZZotel

CNC Limited。

(3)问题的最末办理状况

名目组通过真地走访理解联系干系方状况,聚集整理相关业务凭证及高

管访谈理解业务布景、流程及最末客户状况,并对联系干系买卖的折理性进

止了核对,并将上述信息正在招股注明书中停行表露。同时,名目组推动

陈德松于 2012 年 7 月转让了正在 EZZZotel CNC Limited 中所持全副股份并

辞去董事职务。依据英国公司注册处查问报告,EZZZotel CNC Limited 自

2013 年 7 月 19 日初步进入清理步调,已无真际运营。综上所述,公司

不存正在联系干系买卖非联系干系化的状况。

3、潜正在同业折做问题

(1)根柢状况

中新团体除控股中新科技及其子公司外,共控制 20 家公司,其各

自所处置惩罚业务能否取发止人存正在潜正在的同业折做。

(2)钻研、阐明状况

名目组聚集了中新团体及其控制的 20 家公司的工商量料,并对其

各自主营业务状况停行了核对、阐明。

(3)问题处置惩罚惩罚状况

经核对,发止人控股股东中新团体次要处置惩罚股权投资取国际贸易,

3-2-15

其所控制的 20 家公司,业务次要涵盖国际贸易、物流讯效劳、房地产开

发运营、水产品和股权投资板块。中新团体及其控制的 20 家公司均不

间接或曲接处置惩罚取发止人雷同或相似的业务,取发止人不存正在同业竞

争。

4、报告期境外销售真正在性问题

(1)根柢状况

2009-2011 年及 2012 年 1-6 月发止人最末客户境外销售收出占比分

别为 95.93%、99.99%、99.33%和 99.63%。境外销售的真正在性成为名目

组重点关注的问题。

(2)钻研、阐明状况

名目组真地走访了 Sceptre Inc、Curtis International Ltd、

CaZZZersham Trading Ltd 、 Qbell Technology S.P.A 、 ID COM 、 Tempo

(AUST)Pty Ltd 等 8 家报告期次要客户,笼罩北美、欧洲和大洋洲等

发止人次要销售地区。名目组对次要客户的卖力人停行了访谈,走访了

次要客户的办公区域、产品展厅及货仓,把握客户的运营状况,次要客

户的产品销售对象以及销售区域,把握发止人取次要客户的竞争状况,

对报告期销售发作额以及应支账款的状况停行了确认并与得了相关走访

证据。

(3)问题处置惩罚惩罚状况

通过走访,名目组核对了次要客户真地运营状况,确认了客户的经

营才华,并通过访谈和签订函证确认了销售的真正在性。

5、对于发止人利润分配政策的完善状况

发止人 2012 年第一次久时股东大会审议通过了上市后折用的《公司

章程(草案)》及《对于上市后公司股东分成回报三年布局的议案》,

3-2-16

2013 年年度股东大会审议通过了《对于订正的议案》以及《对于订正(上市后折用)

的议案》,具体规定了上市后的利润分配准则、详细政策以及股东分成

回报的施止筹划。

原保荐机构认为:发止人对于上市后利润分配的相关政策以及股东

分成三年布局,重视了给以投资者折法回报,有利于护卫投资者正当权

益,折乎《对于进一步落真上市公司现金分成有关事项的通知》以及《上

市公司监进指引第 3 号——上市公司现金分成》的相关要求。

6、销售回款单位取客户纷比方致的问题

(1)根柢状况

报告期内,发止人接续存正在销售回款单位取客户纷比方致的问题,部

分客户通过第三标的目的发止人回款。

(2)钻研、阐明状况

发止人客户通过第三标的目的其回款的次要起因蕴含:

A、信毁证转让。信毁证转让是指可转让的信毁证的所有权利全副或

局部转让给信毁证获益者(第一获益人,即发止人客户)所指定的第三者

(第二获益人,即发止人)。发止人海外客户划分取发止人、最末客户签

署贸易和谈后,最末客户开证止将信毁证开给发止人客户,发止人客户

依据其真际状况将该信毁证的货色单价、金额、拆运期等停行局部变动,

通过中间止将变动后的信毁证转让至发止人;该信毁证到期议付时,由

最末客户的议付止间接向公司付款,从而组成付款方取贸易条约签订方

纷比方致的状况。信毁证转让是国际贸易中正在给取信毁证做为结算方式的

状况下的一般景象,付款方取发止人客户但凡具有贸易干系;

B、局部客户基于资金进出的管制或是资金久时周转,由该客户的分

3-2-17

子公司或具有联系干系干系的公司付出货款;

C、局部客户会正在香港寻找采购代办代理商做为其正在中国大陆地区的采购

平台,操做香港地区跨境结算的方便条件,通过代办代理商停行付出。

(3)问题处置惩罚惩罚状况

名目组向通过第三方回款的客户发函询证,询证的内容蕴含客户是

否卫托第三方付款,客户取付款方的干系以及客户称呼取付款方纷比方致

的起因,该等付款方能否取发止人具有联系干系干系,以及对回款明细停行

确认;访谈中国贸易促进卫员会台州市收会,访谈的内容蕴含理解国际

贸易中信毁证转让结算方式的普遍性,国际贸易中买方卫托第三方付款

的但凡状况,客户通过第三方付款能否折乎付出地区及中国大陆地区的

法令及贸易老例等。

经核对,发止人回款单位取客户单位纷比方致的状况均系发止人客户

转让信毁证、或卫托具有业务或联系干系干系的第三方回款所致,该等第三

方付款方取发止人无联系干系干系;上述状况系国际付出结算的一般景象,

发止人取客户之间付出结算状况一般,发止人不存正在通过第三方账户周

转而抵达货款回支的状况,不存正在操做员工账户或其余个人账户停行货

款回支的状况。

保荐机构已倡议发止人 2013 年初步对上述状况删强内部控制,主

要门径蕴含要求客户正在卫托第三方付款时正在附注中列明受请托款的客户

称呼以及发止人取客户买卖的商业发票号码等,以担保发止人销售支款

账务办理的精确性、实时性,作到留痕丰裕,有据可查。

7、租赁集团地皮问题

(1)根柢状况

2014 年 5 月 1 日,发止人取星明村民卫员会签署了《地皮租赁和谈

3-2-18

书》,约定由发止人租赁其位于椒江区工人西路本星明轮窑厂及周边地

块共计 47.8 亩的地皮,租赁期限 10 年,自 2014 年 5 月 5 日至 2024 年

5 月 5 日。发止人租赁的该集团建立用地取发止人自有厂区毗邻,地类

为家产,系本村办企业建立用地。

2014 年 6 月,发止人正在租赁地皮上动工建立钢构造消费、仓储、物

流等用房,设想建筑面积 78,732 平方米,截行 2014 年终该厂房已建立

完结,厂房账面价值 9,229.59 万元。2014 年 11 月起,发止人逐步将部

分总拆产线及模组产线搬迁至新厂区,且新厂区做为次要的仓储物流讯区,

自有厂房留有局部总拆产线、主板加工方法、来料查验方法、产品检测

方法、仓储物流讯等。2014 年底,发止人完成为了局部总拆产线以及模组产

线和仓储物流讯的整折搬迁工做。

(2)钻研、阐明状况

A、《地皮打点法》应付乡村集团建立用地的现有规定

发止人租赁运用星明村集团建立用地建造厂房素量上属于乡村集团

建立用地的运用和流转问题。《地皮打点法》应付乡村集团建立用地使

用权的运用和流转有着较为严格的限制性规定,如《地皮打点法》(2004

年 8 月修正版原)第四十三条规定:任何单位和个人停行建立,须要使

用地皮的,必须依法申请运用国有地皮;但是,创办乡镇企业和村民建

设住宅经依法核准运用原集团经济组织农民集团所有的地皮的,大概乡

(镇)村大众设备和公益事业建立经依法核准运用农民集团所有的地皮

的除外。第六十三条规定:农民集团所有的地皮的运用权不得出让、转

让大概出租用于非农业建立;但是,折乎地皮操做总体布局并依法得到

建立用地的企业,因破产、折并等情形以致地皮运用权依法发作转移的

除外。

3-2-19

B、国务院、邦畿资源部及处所政府应付乡村集团建立用地运用及流

转的摸索和理论

由于《地皮打点法》制订光阳较早,正在《地皮打点法》制订之后社

会经济形势发作了较大的厘革,城镇化、家产化不停展开,《地皮打点

法》对于乡村集团地皮运用权流转的严格限制性规定正在护卫乡村集团土

地不流失的同时招致了家产用地紧张而乡村存质用地难以获得盘活、国

有地皮取乡村集团地皮同地差异价等地皮矛盾问题。因而,正在《地皮管

理法》相关内容尚未获得批改的状况下,国务院、邦畿资源部及处所政

府出于城镇化、家产化大布景之下的节约集约用地及保障农民权益的考

虑,不停地对乡村集团建立用地的流转停行摸索和理论,并陆续出台文

件允许乡村集团建立用地依法以出让、转让、出租等方式停行流转,如:

2004 年 10 月,国务院下发《国务院对于深入变化严格地皮打点的决议》

(国发〔2004〕28 号),规定:“正在折乎布局的前提下,农村、集镇、

建制镇中的农民集团所有建立用地运用权可以依法流转”;2006 年 3 月

27 日,邦畿资源部属发《对于对峙依法依规打点节约集约用地撑持社会

主义新乡村建立的通知》(邦畿资发〔2006〕52 号),指出:“要适应

新乡村建立的要求,经部核准,稳步推进城镇建立用地删多和乡村建立

用地减少相挂钩试点、集团非农建立用地运用权流转试点,不停总结试

点经历,实时加以标准完善”。

除了出台政策性文件,邦畿资源部还选与了安徽芜湖、江苏苏州、

广东省等局部省市地区对乡村集团建立用地的流转停行试点。该等试点

地区并出台了折用于当地的流转打点法子,如芜湖市出台了《芜湖市农

民集团所有建立用地运用权流转打点法子(试止)》,广东省人民政府出

台《广东省集团建立用地运用权流转打点法子》,以政府规章的模式对

3-2-20

集团建立用地运用权的出让、出租、转让、转租和抵押等流转方式停行

了规定。

发止人所处的浙江省也对乡村集团建立用地的运用和流转停行了真

验和摸索,并出台了处所性规定,如:2001 年 7 月 16 日,浙江省邦畿

资源厅印发了《对于删强乡村集团非农建立用地运用权流转打点的定见》

(浙土资发〔256 号〕文),提出“只管集团非农建立用地运用权流转

正在法令上另有些阻碍,但人们正在市场经济理论中,乡村集团非农建立用

地运用官僚求流转的呼声越来越高。必须站正在勤勉培养和标准地皮市场

的高度上,丰裕认识删强乡村集团建立用地运用权流转打点的重要性和

必要性,片面删强乡村集团建立用地运用权流转打点”,并明白拟流转

的乡村集团建立用地运用权须要折乎的条件为:“(一)经依法核准使

用的,且权属正当、四至清楚;(二)折乎地皮操做总体布局以及乡镇

村建立布局;(三)地皮产权干系明晰,地皮所有权人赞成流转;(四)

准则上不扭转地皮本核准用途;(五)非娱乐名目和房地产开发用地;

(六)订有明白的付款、交割、期限等和谈”;2012 年 2 月 2 日,浙江

盛位办公厅印发了《对于深刻推进兼顾城乡综折配淘变化积极生长乡村

变化试验的若干定见》,提出“摸索建设城乡统一的建立用地市场,稳

妥生长依法得到的乡村集团运营性建立用地运用权的转让,允许农民依

法通过多种方式参取城镇建立布局区外占用乡村集团地皮建立的非公益

性项宗旨开发运营”。

经查问,国务院、邦畿资源部及处所政府对于乡村集团建立用地使

用和流转的规定尽管存正在不同,但正在原量内容上较为重折,次要规定用

于流转的地皮应折乎当地总体布局及用途管制,流转的方式则蕴含转让、

出租、投资入股、抵押等多种方式。

3-2-21

C、从《地皮打点法》层面处置惩罚惩罚乡村集团建立用地流转法令阻碍的真

践

正在各地摸索和理论的根原上,乡村集团建立运营用地依法流转被确

定为将来乡村地皮变化的标的目的和目的。2013 年 11 月 12 日,中国共产党

第十八届地方卫员会第三次全领集会通过《中共地方对于片面深入变化

若干严峻问题的决议》,提出了建设城乡统一建立用地市场的目的,并

明白规定:正在折乎布局和用途管制前提下,允许乡村集团运营性建立用

地出让、租赁、入股,真止取国有地皮划一入市、同权同价。2014 年 12

月 31 日,中共地方、国务院结折印发《对于加大变化翻新力度加速农业

现代化建立的若干定见》,指出:“稳步推进乡村地皮制度变化试点。

正在确保地皮公有制性量不扭转、耕地红线不冲破、农民所长不受损的前

提下,依照地方统一陈列,审慎安妥推进乡村地皮制度变化。分类施止

乡村地皮征支、集团运营性建立用地入市、宅基地制度变化试点。制订

缩小征地领域的法子。建设统筹国家、集团、个人的地皮删值支益分配

机制,折法进步个人支益。完善对被征地农民折法、标准、多元保障机

制。赋予折乎布局和用途管制的乡村集团运营性建立用地出让、租赁、

入股权能,建设健全市场买卖规矩和效劳监进机制”。

为理处置惩罚惩罚目前理论摸索中乡村集团建立用地取《地皮打点法》规定

不相符的法令问题,国务院正在全国领域内选与北京大兴区等 33 个试点止

政区域申请久停运用《地皮打点法》等相关法令规定,并造成《对于授

权国务院正在北京市大兴区等 33 个试点县(市、区)止政区域暂时调解施止

有关法令规定的决议草案》提请全国人大常卫会审议,2015 年 2 月 25

日,十二届全国人大常卫会第十三次集会听与并审议了该议案。依据草

案规定,由全国人大常卫会授权国务院正在北京市大兴区、浙江省义乌市等

3-2-22

33 个试点县(市、区)止政区域,暂时调解施止地皮打点法、都市房地产

打点法对于乡村地皮征支、集团运营性建立用地入市、宅基地打点制度

的有关规定。上述调解正在 2017 年 12 月 31 日前试止,对理论证真可止的,

批改完善有关法令;对理论证真不宜调解的,规复真施有关法令规定。久

时调解施止的详细内容蕴含:暂时进止施止《地皮打点法》第四十三条和

第六十三条及《都市房地产打点法》第九条对于集团建立用地运用权不

得出让等的规定,明白正在折乎布局、用途管制和依法得到的前提下,允许

存质乡村集团运营性建立用地运用权出让、租赁、入股,真止取国有建立

用地运用权划一入市、同权同价。

综上,发止人租赁运用乡村集团建立用地折乎《地皮打点法》对于

地皮用途和布局管制的要求,折乎国家对于乡村集团建立用地流转的方

向性政策及浙江省对于乡村非农集团建立用地运用权流转的处所性规

定,但取《地皮打点法》有关乡村集团建立用地流转的现止规定不符。

(3)问题处置惩罚惩罚状况

为理处置惩罚惩罚租赁运用乡村集团建立用地取《地皮打点法》有关乡村集

体建立用地流转的现止规定不符的问题,发止人对该问题停行了整改,

详细状况如下:

A、发止人将集团地皮上所建造的厂房转让并租回

2015 年 5 月 8 日,发止人第二届董事会第四次集会审议通过了《关

于转让厂房的议案》、《对于租赁厂房的议案》及《对于提早末行地皮

租赁和谈的议案》。

2015 年 5 月 9 日,椒江区葭?b 街道星明村村民代表大会做出决定,

赞成提早末行于 2014 年 5 月 1 日取中新科技签订的《地皮租赁和谈》,

并赞成以 9,200 万元的价格支购工人西路本星明轮窑厂及周边地块上的

3-2-23

钢构造厂房并正在支购后将其以年租金 1,133.74 万元的价格租赁给中新

科技 5 年。

2015 年 5 月 11 日,发止人取星明村民卫员会签署了《厂房转让协

议书》及《厂房租赁和谈书》,约定发止人将前述新建厂房(以下简称

“西厂区厂房”)转让给星明村民卫员会后向其租赁该厂房。此中,西

厂区厂房转让价款以建造老原为根原确定为 9,200 万元,单方赞成厂房

转让款分两期付出,正在和谈签订 10 日内付出首期转让款 5,000 万元,第

二期剩余转让款 4,200 万元由甲方对付出给乙方的租赁费停行冲抵。

2015 年 5 月 21 日,星明村民卫员会曾经付出了首期转让款 5,000 万元。

同时发止人向星明村民卫员会租赁厂房,厂房租赁期限为 5 年,租金为

每年 1,133.74 万元。2015 年 5 月 21 日,星明村民卫员会出具《对于购

买厂房资金起源的注明》,注明付出厂房转让款的资金起源于村卫会多

年来通过地皮征用弥补、地皮出租、衡宇出租等模式的正当运营积攒。

2015 年 5 月 22 日,发止人及控股股东、真际控制人出具了答允,

注明发止人向星明村发售并回租厂房买卖止为真正在,不存正在星明村代发

止人或控股股东中新团体、真际控制人陈德松、江珍慧持有的情形,星

明村受让厂房的 5,000 万元首期款资金为其自有资金,不存正在由发止人

或控股股东中新团体、真际控制人陈德松、江珍慧供给资金撑持的状况。

B、将租赁的西厂区厂房中局部平板电室消费线搬迁回自有厂房

为了降低租赁厂房未解决房产权属证书可能给发止人组成的映响,

截行 2015 年 5 月 24 日,发止人已将西厂区厂房中六条平板电室消费线

搬迁回自有厂房中。搬迁的六条平板电室消费线系 2014 年下半年新购

入,消费效率较高,将来发止人承接的重要客户订单、数质较大的订单

将劣先思考运用上述六条消费线;搬迁历程系发止人正在消费任务相对较

3-2-24

少的光阳自止组织完成,搬迁用度较小,搬迁历程未抵消费运营组成重

大映响。自有厂房中次要糊口生涯了 SMT 产线、局部平板电室总拆线、来料

查验方法、产品检测方法等重要消费运营方法,租赁的西厂区厂房放置

了模组产线、局部总拆产线以及仓储物流讯用房。

2015 年 5 月,发止人出具答允:原公司目前承租葭?b 街道星明村钢

构造厂房做为消费运营场所,由于该厂房坐落地为乡村集团建立用地,

厂房未得到产权证书,假如将来政府有关部门要求大概因原公司的消费

运营须要原公司将该厂房内的消费线搬迁出该厂房,原公司将实时停行

搬迁,将该厂房内的消费线迁往自有厂房或其余代替场所。

C、解决上述集团地皮的《集团地皮运用证》

2015 年 5 月 14 日,星明村民卫员会得到了由台州市椒江区人民政

府颁布的“椒集用(2015)第 00247 号”《集团地皮运用证》,载明该

集团地皮面积为 30,517.94 平方米,用途为家产用地。

D、当地政府出具无违规证真

2015 年 5 月 13 日,台州市人民政府和台州市椒江区人民政府出具

了《对于中新科技团体股份有限公司有关厂房及用地状况的注明》,证

明发止人租赁运用前述集团地皮的止为折乎《对于删强乡村集团非农建

设用地运用权流转打点的定见》(浙土资发[256 号]文)等对于乡村集

体非农建立用地运用权流转的处所性法规,不属于违规止为;发止人正在

租赁的集团地皮上建造厂房的止为折乎布局要求,工程竣工后曾经消防

等部门验支合格,建立历程不存正在违法违规止为;前述厂房曾经转让给

星明村,星明村可正在条件具备的状况下向椒江区相关部门解决地皮权属

登记和房产权属登记。

E、控股股东、真际控制人出具答允

3-2-25

2015 年 5 月,发止人控股股东中新团体及真际控制人陈德松、江珍

慧对发止人将来可能因搬迁而组成的丧失答允:中新科技向葭?b 街道星

明村承租钢构造厂房做为消费运营场所,租赁期 5 年,由于该厂房坐落

地为乡村集团建立用地,假如正在条约租赁期间因政府装迁须要,将消费

线迁往其余场所的,由此孕育发作的搬迁用度和抵消费运营组成的其余间接、

曲接丧失由答允人怪异承当,答允人将正在搬迁完成后的六个月之内以货

币资金方式对中新科技停行弥补,免得中新科技真际组成丧失。任一承

诺人应付其余答允人的弥补责任具有连带担保义务。如答允人未依照承

诺内容停行弥补,中新科技有权对答允人的现金分成停行扣除,曲至承

诺人的弥补责任完成。

综上,发止人租赁运用乡村集团建立用地取《地皮打点法》有关农

村集团建立用地流转的现止规定不符,但折乎《地皮打点法》对于地皮

用途和布局管制的要求,折乎国家对于乡村集团建立用地流转的标的目的性

政策及浙江省对于乡村非农集团建立用地运用权流转的处所性规定。鉴

于发止人曾经将建造的厂房转让给地皮所有权人星明村,地皮及厂房均

为星明村所领有,发止人取星明村的地皮租赁干系相应末行,因操做集

体建立用地建造厂房招致的取《地皮打点法》不符的形态曾经获得打消。

8、严峻会计过错改正的问题

(1)根柢状况

截至 2013 年终,发止人对 Qbell Technology S.P.A、Blusens

Technology SL 和 AMW Latin America,Inc 等三家境外客户的应支账款

余额状况如下表:

单位:万元

账龄

公司 国别 2013-12-31

0-1 年 1-2 年

3-2-26

Qbell Technology S.P.A 意大利 3,813.07 3,813.07 -

Blusens Technology Sl 西班牙 564.95 - 564.95

AMW Latin America,Inc 美国 264.40 - 264.40

折计 4,642.42 3,813.07 829.35

补充 2013 年报时,保荐机构向发止人理解客户未实时回款的起因,

客户将来付款的可能性和筹划,核对了截至 2014 年 4 月 16 日过时应支

账款的回款状况;对过时应支账款余额较大的客户 Qbell Technology

S.P.A 停行了电话访谈,理解其运营状况、应支账款过时的起因及期后

支款的状况;对中信保停行了真地走访,理解显现中信保赔付的客户的

后续运营状况、投保、赔付及后续逃偿的状况等。依据其时可获与的信

息,2013 年度财务报表中,发止人对上述三家公司的应支账款余额依照

账龄计提了坏账筹备。

由于上述三家客户的应支账款余额账龄已较长,发止人聘请境外律

师于 2015 年 1 月对那三家公司出具了法令定见书。

(2)钻研、阐明状况

名目组查阅了境外律师 2015 年 1 月出具的法令定见书,经核对,2013

年 11 月 25 日,乌迪内法院颁布颁发 Qbell Technology S.P.A 进入破产步调,

截行 2015 年 1 月,Qbell Technology S.P.A 破产清理步调尚未完成;

2013 年 10 月 30 日,拉科鲁尼亚商业法庭通过 Blusens Technology SL

进入破产步调的决定,截行 2015 年 1 月尚未达成任何债权人和谈;2013

年 12 月 10 日,由于 AMW Latin America,Inc 公司未指定注册代办代理人,

依据佛罗里达州的法规 AMW Latin America,Inc 止政性末结。

(3)问题处置惩罚惩罚状况

由于上述三家客户均已于 2013 年进入破产步调或停业形态,发止人

或许 2013 年终对上述三家客户的应支账款余额中有 2,801.71 万元无奈

3-2-27

支回。因而,依照《企业会计本则第 28 号——会计政策、会计预计变更

和过错改正》的规定,发止人应对该事项予以会计过错改正,对 2013 年

度财务报表逃溯调解。2015 年 1 月 25 日,发止人第二届董事会第三次

集会通过了《对于前期严峻会计过错改正的议案》,2013 年终公司对那

三家客户计提坏账筹备 2,801.71 万元。

该项会计过错改正对发止人 2013 年度财务数据的映响如下:

单位:万元

会计科目 会计过错改正前 会计过错改正后 映响金额

应支账款 78,017.34 75,489.23 -2,528.11

递延所得税资产 688.41 1,067.63 379.22

红利公积 3,113.10 2,898.21 -214.89

未分配利润 28,017.88 26,083.87 -1,934.01

资产减值丧失 1,189.76 3,717.88 2,528.12

利润总额 15,518.55 12,990.43 -2,528.12

所得税用度 2,250.25 1,871.03 -379.22

脏利润 13,268.30 11,119.40 -2,148.90

9、发止人客户 Qbell Technology S.P.A(以下简称“Qbell”)卫

托第三方公司付出货款的问题

(1)根柢状况

发止人2012年的次要客户Qbell于2013年11月25日进入破产步调之

后卫托第三方公司向发止人付出了局部货款,详细明细如下:

金额

付款方称呼 付出日期

(万美圆) (万元)

2013-12-23 100.00 613.29

TITC GLOBAL LTD

2014-01-29 50.00 304.95

2014-03-28 150.00 917.84

GRAND FUTURE LTD

2014-03-31 100.00 611.88

GROWING DExELOPMENT

2013-12-11 6.99 42.88

LIMITED

折计 406.99 2,490.84

(2)钻研、阐明状况

①GROWING DExELOPMENT LIMITED曾正在Qbell进入破产步调前曾代其

3-2-28

向发止人付出货款,名目组已正在2013年财务专项检查阶段通过发函停行

了确认。

②中介机构对发止人总经理作了具体访谈,具体理解了发止人取

Qbell的业务往来及欠款催款历程,发止人总经理确认发止人取上述三家

公司不存正在联系干系干系。

③名目组对 Qbell 股东及中国区业务卖力人陈惠人停行了书面访谈

及室频访谈

陈惠酬报Qbell中国区的业务卖力人且持有Qbell约6%股权,名目组

对其停行了书面访谈及室频访谈,并与得了其护照扫描件,确认了其身

份的真正在性。通过书面访谈及室频访谈,名目组理解的次要信息如下:

A、陈惠人确认了Qbell通过GRAND FUTURE LTD和TITC GLOBAL LTD

向发止人付出货款的真正在性。

B、Qbell进入破产步调后仍付出货款的折法性

正在进入破产步调前,Qbell董事长仍欲望妥善处置惩罚惩罚其债务,保持Qbell

正在意大利的名毁,渡过危机后继续正在意大利的运营,发止人是Qbell最重

要的供应商,Qbell董事长也欲望能取发止人继续维持劣秀的竞争干系,

待Qbell运营一般后取发止人继续竞争;陈惠酬报Qbell取发止人的业务

引见人,且陈惠人取发止人真际控制人陈德松和江珍慧保持着劣秀的关

系,所以Qbell运营情况恶化后,陈惠人也竭尽所能说服Qbell董事长向

发止人付出货款。TITC GLOBAL LTD、GRAND FUTURE LTD的董事长取Qbell

的董事长系冤家干系,Qbell董事长卫托TITC GLOBAL LTD、GRAND FUTURE

LTD 两家公司代Qbell付出货款。

C、TITC GLOBAL LTD、GRAND FUTURE LTD取Qbell不具有联系干系干系,

也无业务往来。

3-2-29

④名目组得到境外律师对GRAND FUTURE LTD出具的法令定见书及法

律尽职盘问拜访报告

2015年3月,塞舌尔共和国APPLEBY律师事务所对GRAND FUTURE LTD

出具了法令定见书。

2015年3月,香港盛德律师事务所针对上述APPLEBY律师事务所出具

的法令定见书出具了法令尽职盘问拜访报告,该报告对GRAND FUTURE LTD的

股东取发止人、发止人真际控制人陈德松和江珍慧、发止人控股股东中

新团体不存正在联系干系干系停行了确认。

⑤名目组得到GRAND FUTURE LTD和TITC GLOBAL LTD股东出具确真认

函

名目组得到GRAND FUTURE LTD和TITC GLOBAL LTD股东出具确真认函,

划分对其股东取发止人及其联系干系方不存正在联系干系干系停行了确认。

⑥保荐机构对发止人次要联系干系方报告期内所有往来明细账及上述三

家公司向发止人付出货款前后期间(2013年12月至2014年4月)大额银止

流水停行了核对,未发现异样状况。

(3)问题处置惩罚惩罚状况

通过执止上述核对步调,名目组认为发止人取TITC GLOBAL LTD、

GRAND FUTURE LTD、GROWING DExELOPMENT LIMITED不存正在联系干系干系,

Qbell卫托上述三家公司向发止人付出货款不存正在异样状况。

10、发止人 2014 年新设子公司尚未缴足注册原钱的问题

(1)根柢状况

截行原发止保荐工做报告签订日,发止人共领有五家全资子公司,

详细状况如下:

序 子公司称呼 创建光阳 注册原钱(万元) 真支成原(万元)

3-2-30

号

1 中新国际电子有限公司 2014 年 8 月 28 日 5,000 5,000

2 中新国际网室有限公司 2014 年 8 月 28 日 5,000 2,809

中新国际新资料有限公

3 2014 年 12 月 12 日 5,000 -

司

4 中新家室有限公司 2014 年 12 月 12 日 10,000 -

中新工程技术钻研院有

5 2014 年 12 月 12 日 5,000 -

限公司

如上表所示,除中新国际电子有限公司外法人四家子公司均尚未缴

足注册原钱,此中中新国际网室有限公司真支成原为 2,809 万元,中新

国际新资料有限公司、中新家室有限公司和中新工程技术钻研院有限公

司尚未交纳注册原钱。

(2)钻研、阐明状况

依据 2014 年 3 月起施止的《公司法》,有限公司注册时不须要真际

交纳注册原钱,新公司法也未就有限公司股东真际交纳出资的期限作出

规定。因而上述五家子公司未缴足注册原钱折乎《公司法》的相关规定。

此外,截至原发止保荐工做报告签订日,中新国际网室有限公司已

初步 ODM 消费订单和定制定单的接洽工做;中新国际新资料有限公司、

中新家室有限公司和中新工程技术钻研院有限公司尚未生长任何运营活

动。上述四家子公司的真支成原取其目前生长业务所需的资金是相婚配

的。

(3)问题处置惩罚惩罚状况

上述四家子公司真际交纳的注册原钱可维持一般运营,未缴足注册

成原折乎《公司法》的相关规定,不构老原次发止的阻碍。公司将来将

依据运营的须要交纳子公司的注册原钱。

(四)内部核对部门关注的次要问题及落真状况

1、发止人的信毁政策取同止业折做对手兆驰股份的不同及起因,报

3-2-31

告期内发止人能否存正在通过放宽信毁政策敦促销售收出删加的情形。

名目组答复:

发止人的信毁政策取同止业折做对手兆驰股份存正在较大不同:

2009-2011 年发止人应支账款周转天数划分为 82.95 天、99.46 天、109.61

天,而兆驰股份 2009-2011 年应支账款周转天数划分为 21.75 天、38.50

天和 47.40 天。

发止人取兆驰股份信毁政策存正在较大差此外次要起因如下:首先,

兆驰股份做为国内平板电室代工止业的领军企业,通过上市与得了止业

内的先发劣势并已享有了劣秀的市场出名度,对粗俗客户领有较强的议

价才华从而账期较紧。发止人 2007 年才进入平板电室代工止业,为抓住

市场展开机会,发止人选择了适当授予次要客户信毁政策的战略来开拓

和深入取劣异客户的竞争干系,从而抵达快捷提升市场份额,迅速扩充

销售范围的宗旨。其次,止业内毛利率水平取账期长短存正在一定的相关

干系,由于较长的账期对发止人经营资金占用较大,被占用资金的光阳

老原微风险老原是对发止人利润的一种隐性吞噬,因而发止人须要将那

局部机缘老原转嫁给客户,从而定价相对较高,招致发止人毛利率高于

兆驰股份。相反,兆驰股份的市场战略是偏好稳健的信毁政策,甘愿承诺降

低毛利率水平调换运营资金的提早回支,从而招致两家公司正在信毁政策

市场战略的差异。

经核对,报告期内发止人对次要客户授予的账期相对不乱,不存正在

通过放宽信毁政策敦促销售收出删加的情形。

2、报告期内发止人通过筹资流动现金脏流入满足运营流动资金缺

口,请注明发止人收撑将来展开的融资渠道及可止性。

名目组答复:

3-2-32

(1)报告期内发止人快捷扩张的业务范围和宽松的信毁政策招致应

支账款及存货占用了发止人较多的经营资金,但假如发止人支紧信毁政

策,以适度降低毛利率水平的方式保持产品折做力并加速资金回支,同

时依靠业务范围劣势删强对供应商的议价才华降低采购款项对发止人资

金的占用,将能有效地改进发止人的现金流情况。

(2)2012 年 6 月终发止人资产欠债率为 55.76%,欠债水平适中,

同时发止人领有充沛的银止授信额度,能以较为劣惠的利率水平与得银

止告贷。2012 年 6 月终,陈德松、江珍慧、中新团体、环宇控股团体有

限公司、台州举世置业有限公司、宁波新世纪进出口有限公司均向发止

人供给了担保保证或抵押保证,发止人仍有较大额度的授信额度尚未使

用,跟着发止人业务范围的扩张,发止人能依据须要适当删多债务资金

范围,担保资金周转。

(3)2012 年 6 月终,发止人短期告贷余额为 41,731.15 万元,其

中贸易融资(含保理融资、出口押汇、进口融资等)金额为 17,231.15

万元。发止人出口次要给取 L/C、O/A、D/A 等结算方式,应付 O/A、D/A

等结算方式发止人可正在中信保鉴定的额度内解决出口信毁保险业务,正在

此根原上向商业银止解决保理融资以真现提早支款。跟着发止人业务规

模的进一步扩张,发止人可进一步加大保理融资和出口押汇的范围,保

证充沛的钱币资金。

(4)上市后募集资金将置换动身止人已投入的募投名目地皮运用

权款 5,756.00 万元,同时将有效降低发止人财务用度支入,改进现金

流情况。

(5)发止人真际控制人陈德松、江珍慧均默示上市后跟着业务的发

展,可思考通过发止适质公司债等方式停行再融资,劣化发止人的财务

3-2-33

构造,撑持发止人范围的迅速扩张。

3、请阐明发止人能否对出口退税存正在依赖。

名目组答复:

2009 年-2011 年,发止人产品出口收出占营业收出的 90%以上。依据

《中华人民共和国删值税久止条例》的有关规定,发止人出口的平板电室

战争板电脑享受删值税出口退税“免、抵、退”相关政策,发止人出口产

品接续执止 17%退税率。此中,发止人次要本资料平板显示屏(约占消费

老原的 70%摆布)给取“进料加工”贸易形式免税进口,故该局部资料正在

国内加工为平板电室产品后复出口时不予退税,可以退税的是指除平板显

示屏以外的其余本资料所交纳的删值税。若将来出口退税率下调,将会对

发止人孕育发作一定的晦气映响:一种情形是出口产品的销售诚实相应删多,

正在价格稳定的状况下将减少一定的毛利;另一种情形是通过适当提价将成

原转嫁,但提价会正在一定程度上减弱发止人产品价格折做力。以 2011 年

发止人产品毛利率和外销比例测算,正在销售价格稳定的状况下,出口退税

率每下调 1 个百分点,主营业务毛利率将减少 0.27 个百分点。

由于平板显示屏占本资料的比例为 70%,而可以退税的其余本资料

局部最多为 30%,经测算,出口退税率的下调对发止人的主营业务毛利

率映响较小,不形成依赖。

(五)内核小组集会探讨的次要问题、审鉴定见及落真状况

1、探讨问题:高新技术企业资格。注明发止人于 2010 年得到的高

新技术企业资格能否存正在瑕疵及能否连续折乎高新技术企业的要求。

名目组答复:经核对发止人向浙江省高新技术企业认定工做打点领

导小组办公室提交的《高新技术企业认定申请书》以及专项审计报告,

发止人自主知识产权、人员构造、研发支入占比、产品形成均折乎相关

3-2-34

法规范例,高新技术企业资格与得不存正在瑕疵。经逐一查对高新技术企

业的各名目标,发止人将来将折乎高新技术企业的要求。

2、探讨问题:业绩成长性。发止人创建于 2007 年,报告期内业绩

高速删加,且全副产品销往境外。联结欧债危机、境外销售核对注明(1)

发止人业绩快捷删加的起因及焦点折做力;(2)将来连续盈利才华。

名目组答复:(1)发止人业绩快捷删加次要由于抓住了平板电室止

业快捷展开的机会;市场折做款式发作重要厘革,品排厂商不停加大外

协代工比例;建设了以美国、加拿大等寰球兴隆地区的劣异客户群体;

具备了高效的供应链打点体系;回收了活络微风险可控的运营战略;拥

有较强的研发真力。(2)发止人或许 2012 年全年销售收出 20 亿元摆布,

脏利润 1.4 亿元以上 , 不存正在映响其连续运营才华的情形。

审鉴定见:进一步阐明注明发止人将来运营业绩的连续性。

名目组答复:平板电室止业正在教训代替传统 CRT 电室的快捷成历久

后,2012 年及之后仍将保持较快的删加快度。依据 Display bank 统计

数据,2012 年寰球平板电室出货质或许将抵达 22,800 万台,到 2016 年

或许将抵达 27,090 万台,将来市场容质将进一步扩张;另一方面出于降

低老原、专注于品排、渠道和效劳建立的须要,境外品排商逐步进步代

工制造的比例;另外,正在取台湾代工厂商的折做中,大陆高端制造商不

断提升外不雅观设想才华、响应速度和效劳意识,再加之正在劳动力老原方面

的劣势,使得境外品排商的订单逐渐转向大陆厂商。止业连续删加的背

景以及大陆厂商代工份额的删多将为发止人业务范围的连续扩张供给良

好的外部环境。

从发止人详细运营状况看:首先,跟着报告期发止人业务的快捷发

展,发止人采购、消费、研发、打点体系不停完善,业务运营进入良性

3-2-35

展开渠道,为运营范围的进一步扩张供给了劣秀的根原;其次,发止人

产品构造不停完善,造成为了大尺寸产品为主导、小尺寸产品为补充的丰

富产品线,将来平板电脑产品占比的提升将为发止人利润供给新的删加

点;再次,从销售区域来看,发止人通过参取国际展会积极推介,由欧

洲市场为主转向了欧洲、北美洲市场并重,大洋洲、亚洲快捷展开的业

务规划,降低了单一区域经济危机对业绩的映响;最后,发止人积攒了

Sceptre Inc、Curtis International Ltd、CaZZZersham Trading Ltd、

Tempo(AUST)Pty Ltd 等客户资源,上述客户分布正在北美洲、欧洲和大

洋洲,均为所正在地品排商客户,正在区域市场深耕多年,资信真力及抗风

险才华均较强,跟着竞争的不停深刻,上述客户的订单将为发止人业务

的连续展开供给保障。

综上,发止人市场空间恢弘、市园职位中央日趋进步,将来业绩连续删

长不存正在较大的不确定性。

3、探讨问题:应支账款。截至 2012 年 6 月 30 日,发止人应支账款

为 5.31 亿元,金额较大且大局部为境外应支账款,注明(1)风险的可

控性;(2)境外应支账款向中信保投保的状况。

名目组答复:(1)发止人应支账款脏额较大的次要起因是平板电室

销售具有鲜亮的节令性,每年度第四季度为全年的销售淡季,约占全年

营业收出的 40%以上,第四季度收出正常正在次年第一季度回款,因而导

致各年终应支账款较大。发止人应支账款账龄均正在一年以内,应支账款

量质较好,不存正在应支账款无奈支回的风险。此外,报告期内,发止人

未真际发作坏账丧失,名目组认为发止人应支账款风险可控。

(2)发止人应支账款付出方式次要为 L/C、D/A、T/T、O/A 等,其

中 L/C(银止信毁证)和 T/T(发止人先支款,后向客户送货色提单)等

3-2-36

付出方式,发止人的支款风险较小,因而无需向中信保投保;正在 D/A(承

兑交单)、O/A(发止人发货后一段光阳内再向客户支款)方式下,发止

人正在中信保授予客户的信毁额度内投保出口信毁险。

审鉴定见:倡议补充表露中信保对发止人应支款的出口信毁保险政

策,补充表露发止人所面临的外汇风险及应对门径。关注境外应支账款

的回支风险。

落真状况:名目组已正在招股注明书补充表露了中信保约定保险领域、

赔付比例及对发止人次要客户的循环授信额度等状况。同时,正在招股说

明书补充表露了发止人所面临的外汇风险。

有关应支账款的回支风险状况如下:报告期内,发止人施止了严格

的信毁打点政策,应付银止信毁付出方式(如 L/C)、控制货色所有权

前提下的安宁付出方式(如先支款再向客户寄送货色提单)无需投保出

口信毁险;应付杂商业信毁付出方式(如 D/A、O/A)才投保出口信毁险,

并循环运用中信保对发止人次要客户的授信额度,有效的降低了买方客

户的信毁风险。招股注明书已表露中信保对发止人次要客户的循环信毁

额度,截至 2012 年 6 月 30 日,发止人对上述循环信毁额度运用状况良

好,至今未发作中信保赔付情形,因而,发止人应支账款的回支风险整

体较低。

4、探讨问题:佣金付出。2010 年、2011 年、2012 年 1-6 月,发止

人佣金支入划分为 384 万元、940 万元、131 万元,注明佣金付出的折

规性。

名目组答复:发止人正在得到 Argos Ltd、CaZZZersham Trading Ltd、

Curtis International Ltd 等客户时,均系通过中间商建设的贸易联络,

因而须要依据真际贸易状况向中间商付出佣金。此外,发止人内部建设

3-2-37

了较为完善的中间商佣金打点制度,依据真际业务状况取中间商签署佣

金条约,约定佣金付出的方式,并正在支到外汇收出前标的目的中间商付出相

应佣金。经核对,发止人上述止为均具有真正在的贸易布景,未有其他不

当情形。

5、探讨问题:募投名目。发止人平板电脑业务 2012 年 1-6 月仅销

售 7,000 台,原次募集资金拟投资 9,511.96 万元用于 100 万台平板电脑

新减产能名目建立,目前发止人平板电脑产能为 10 万台,注明该募投项

宗旨可止性。

名目组答复:由于发止人于 2012 年 4 月第一条平板电脑消费线才完

成拆置和投入消费,1-6 月的数据其真不能反映发止人正在平板电脑产品上

的潜力。此外,发止人认为平板电脑止业已进入快捷成历久,引进了专

业团队并得到相关的 9 项外不雅观设想专利,或许 2012 年下半年出货质将达

到 30-50 万台。目前,发止人已取印度客户确立了计谋竞争方案并或许

年内便可签署大单;取多国客户正正在商谈使用于多媒体教学的平板电脑

采购订单。综上,平板电脑募投名目具有可止性。

审鉴定见:连续关注发止人平板电脑业务的开拓状况。

名目组答复:从运营计谋方面阐明:报告期内发止人正在“快捷切入

市场,市场份额最大,均衡稳健展开”的运营战略指引下,抓住了平板

电室业务高速展开的契机,正在短光阳内造成为了大尺寸产品为主导、欧洲

和北美洲市场并重展开、劣异客户资源不停积攒的运营局面。从 2010 年

初步平板电脑止业高速成长,并日益成为出产电子止业的收流产品,发

止人打点层拟将平板电室业务上的乐成经历复制到平板电脑产品上,以

期与得业务的快捷成长。同时,引入平板电脑产品可以富厚发止人的产

品线内容,亦可以降低平板电室单一产品带来的周期性波动映响。

3-2-38

从人员及技术储蓄方面阐明:发止人通过有折做力的薪酬水平吸引

了一批止业内的高端人才并不停删强研发投入,领有了“Uboot 多核的

跨平台移植”等 4 项焦点技术以及 9 项外不雅观设想专利,造成为了独立自主

的研发和消费才华。

从客户储蓄和产能消化方面阐明:一方面,发止人的平板电室客户

多为境外区域性品排运营商,那些客户大局部也同时正在进口平板电脑产

品,亦有意于开拓平板电脑市场,因而,发止人可操做现有的境外客户

网络,迅速敦促平板电脑产品的出口;另一方面,据发止人打点层引见,

发止人或许 2012 年下半年平板电脑出货质将抵达 30-50 万台。

6、探讨问题:毛利率。2009-2011 年发止人的毛利率高于同止业上

市公司兆驰股份的毛利率,注明其起因。

名目组答复:次要起因如下:(1)产品构造差异。较之于兆驰股份,

发止人大尺寸平板电室占比更高,大尺寸平板电室整体毛利率正常高于小

尺寸;(2)内外销构造差异。发止人出口比例濒临 100%,而兆驰股份出

口约为 75%,外销毛利率正常高于内销毛利率;(3)市场战略及风险偏

好差异。兆驰股份境外销售账期较短,而发止人授予次要客户较长账期,

并将应支账款资金占用的光阳老原微风险老原通过高利率转嫁给最末客

户,市场战略及风险偏好性差异是两家客户毛利率差此外重要起因。

审鉴定见:补充核对发止人报告期内打点层、技术人员、工人等不

同岗亭薪酬水平取同止业及当地均匀水平相比能否存正在鲜亮不同;核对

发止人将来三年薪酬筹划,取目前相比能否存正在鲜亮不同。

落真状况:截行 2012 年 6 月 30 日,发止人员工专业构造及均匀工

资状况如下:

岗亭类别 员工人数(人) 所占比例 半年人为总额 半年均匀人为

3-2-39

(万元) (万元)

消费人员 769 80.27% 1,350.75 1.76

研发人员 122 12.73% 327.10 2.68

打点人员 43 4.49% 239.01 5.56

销售人员 24 2.51% 110.30 4.60

折计 958 100.00% 2,027.16 2.12

依据公然信息显示,台州市区最低月人为为 1,160 元/月,可见发止

人均匀人为水平较大幅度高于当地最低人为水平。另一方面,取同给取

ODM 运营形式的同止业上市公司兆驰股份相比,依据兆驰股份 2012 年半

年报数据显示,兆驰股份期终员工总人数为 5,010 人,依据财务报表数

据测算,其员工半年均匀人为约为 1.90 万元,低于发止人均匀水平,可

见发止人取当地及同止业均匀薪酬水平不存正在鲜亮不同。

依据对发止人董事长和总经理的访谈状况,发止人正在将来将依据真

际运营状况保持薪酬水平的连续不乱删加,同时留心保持薪酬水平的竞

争力,留住和吸引良好人才。因而,发止人将来薪酬水平将取现状保持

一贯性。

7、探讨问题:运营流动现金流。报告期内,发止人除 2012 年 1-6

月运营流动现金流质为 676 万元外,2009-2011 年运营流动现金流质脏

额划分为-836 万元、-17,996 万元、-15,451 万元,注明发止人运营活

动现金流连续为负的起因。

名目组答复:次要由于运营流动现金流质的计较节点为每年 12 月

31 日,而发止人以欧美客户为主,当地的销售淡季为每年年底的圣诞、

新年假期,因而组成发止人每年年底运营流动现金流质为负,正常会正在

第二年上半年转为正数。

8、探讨问题:联系干系方。发止人联系干系方环宇控股团体有限公司、台州

举世置业有限公司、新世纪团体(淮安)置业展开有限公司、天长市环

3-2-40

宇置业有限公司等四家公司处置惩罚房地产开发业务,注明其运营状况。

名目组答复:上述联系干系方的业务于 2012 年 1-6 月均处于停滞形态。

(六)财务报告专项检查中发现的次要问题及落真状况

原保荐机构依据中国证监会下发的《对于进一步进步初度公然发止

股票公司财务信息表露量质有关问题的定见》(证监会通告[2012]14 号)

和《对于作好初度公然发止股票公司 2012 年度财务报告专项检查工做的

通知》(发止监进函[2012]551 号)等文件的要求,对新世纪光电

2010-2012 年度财务报告停行了专项核对,并将发现的次要问题及对前

次陈述资料的重要批改向中国证监会停行了报告,详细内容详见“2012

年度财务报告专项核对报告”。

(七)问核探讨的次要问题、审鉴定见及落真状况

原保荐机构依据中国证监会下发的《对于进一步删强保荐机构内部

控制有关问题的通知》的要求停行了问核。内查究审核人员引见了草稿

验支和中介验证状况,以及名目审核状况;内核卖力人廖家东、保荐业

务卖力人胡华怯等参取人员对相关保荐代表人魏其芳、颜利燕针对名目

重要事项的尽职盘问拜访状况停行了问核,重点关注了尽职盘问拜访中对重点事

项回收的核对方式、历程和结果。

正在听与保荐代表人的评释后,除要求名目组进一步完善已履止步调

的草稿留存外,要求名目组补充以下尽职盘问拜访步调:

1、针对发止人重要条约状况中,名目组以函证方式核对期后的严峻

销售条约取采购条约,但回函率较低的问题停行注明。

落真状况:发止人次要回收订双方式销售取采购,订单履止周期较

短,名目组针对招股注明书中表露的截行 2014 年 3 月 31 日的严峻条约

停行了函证,函证于 4 月初发出,客户取供应商筹备函证光阳较短,因

3-2-41

此回函率较低。另外,原次严峻条约发函的对象蕴含了 2014 年初步竞争

的四川长虹电器股份有限公司、三洋电子(东莞)有限公司。名目组目

前正连续跟踪并对函证停行催支。

问核人员经探讨,两名签字保荐代表人填写《对于保荐名目重要事

项尽职盘问拜访状况问核表》,誊录该表所附答允事项,并签字确认。

(八)发止人股东中私募投资基金立案状况

原保荐机构会同律师依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私

募投资基金监视打点久止法子》及《私募投资基金打点人登记和基金备

案法子(试止)》,就发止人股东中能否存正在私募投资基金及其立案情

况停行了核对。通过查阅股东工商量料、访谈发止人股东、获与发止人

股东决策机构及其决策步调的证真文件,登陆中国证券投资基金业协会

网站获与发止人股东立案信息、查阅发止人股东打点人立案登记文件等

方式,核对了发止人股东能否属于《私募投资基金监视打点久止法子》

中规定的私募投资基金以及能否依据《私募投资基金监视打点久止法子》

等相关规定的要求履止了立案步调。

1、经核对,发止人股东中,上海联创永沂股权投资核心(有限折资)、

杭州联创永溢创业投资折资企业(有限折资)和浙江浙商长海创业投资

折资企业(有限折资)曾经依照《私募投资基金监视打点久止法子》的

规定正在中国证券投资基金业协会完建立案。上海联创永沂股权投资核心

(有限折资)、杭州联创永溢创业投资折资企业(有限折资)和浙江浙

商长海创业投资折资企业(有限折资)的基金打点人均持有中国证券投

资基金业协会颁布的《私募投资基金打点人登记证书》。

2、经核对,咱们认为,发止人股东中,中新团体主营业务为真业投

资和国际贸易,不属于《私募投资基金监视打点久止法子》界定的私募

3-2-42

投资基金,不须要履止上述立案步调。

(九)审计截行日后次要运营情况的核对状况

1、原保荐机构通过访谈发止人采购、销售、财务和打点人员,关注

运营形式能否发作严峻厘革;

2、通过查阅发止人 2015 年 1-3 月及 2015 年 1-5 月销售统计表和采

购统计表、查阅并复核天健会计师事务所(非凡普通折资)出具的发止

人 2015 年 1-3 月及 2015 年 1-5 月的核阅报告,关注次要客户和供应商

的形成能否发作严峻厘革,次要产品的销售价格及销售范围、采购价格

及采购范围能否发作严峻厘革;

3、通过查阅发止人的会计凭证及其撑持附件、银止告贷条约,阐明

发止人打点用度、销售用度、财务用度的改观起因;

4、通过复核发止人应支账款余额的改观,测算资产减值丧失的计提

金额能否折法;

5、通偏激析 2015 年 4-5 月的收出及发货状况,阐明发止人 2015 年

1-5 月运营业绩改进的起因;

6、通过聚集发止人已签订的正在手订单,复核发止人对 2015 年 1-6

月盈利的或许状况能否折法;

7、通过查阅平板电室止业的钻研报告,理解平板电室止业最新的止

业情况;

8、通过查阅发止人税支劣惠文件和相关法规,理解发止人折用的税

支政策。

经核对,发止人运营平板电室、平板电脑业务期间积攒了大质客户,

不少客户也有手机、笔记原电脑的 ODM 需求,为了满足客户的一站式采

购需求,丰裕操做发止人的客户资源,发止人决议生长笔记原电脑、手

3-2-43

机 ODM 业务。2015 年上半年,发止人已签订并初步托付笔记原电脑和手

机产品的订单。

2015 年 1-3 月及 1-5 月发止人销售构造显现厘革,次要表示为境内

销售收出占比大幅回升,并赶过境外销售收出。2012 年至 2014 年,发

止人境内销售占比划分为 1.71%、15.35%和 28.20%,占比逐年删多,但

小于境外销售收出占比。2015 年 1-3 月和 1-5 月,发止人境内销售收出

占比划分删加至 83.14%和 67.46%,赶过境外销售收出比例。报告期内,

发止人境内销售毛利率低于境外销售的毛利率,境内销售的大幅删加导

致发止人 2015 年 1-3 月及 1-5 月产品综折毛利率较报告期内毛利率下降

较多。

除上述情形外,截行原招股注明书签订日,发止人运营形式未发作

严峻厘革,次要本资料的采购范围及采购价格未发作严峻厘革,次要供

应商的形成未发作严峻厘革,税支政策未发作严峻厘革,不存正在其余可

能映响投资者判断的严峻事项。

截至 2015 年 6 月 16 日,发止人已签订尚未执止完结的平板电室订

单 60.64 万台,赶过 60%的订单将正在 2015 年 6 月份完成发货并确认收出。

联结订单状况,发止人或许 2015 年 1-6 月份的收出同比改观幅度为

70%-90% , 脏 利 润 及 归 属 于 母 公 司 股 东 的 脏 利 润 同 比 变 动 幅 度 为

-10%-10%,或许 2015 年 1-6 月运营业绩不存正在同比大幅下降的情形。

(十)对证券效劳机构出具的专业定见核对状况

1、对会计师专业定见的核对状况

原保荐机构查阅了天健会计师事务所(非凡普通折资)对发止人的财

务报告审计的次要工做草稿及对客户、供应商、银止的询证函,评价了发

止人所给取的会计政策及会计预计,验证财务数据及审计报告的牢靠性;

3-2-44

原保荐机构核对了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计

师核验的非常常性损益明细表、注册会计师对次要税种纳税状况出具的意

见。

经核对,会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业定见取原保

荐机构的判断无严峻不同。

2、对律师专业定见的核对状况

原保荐机构查阅了国浩律师(杭州)事务所的尽职盘问拜访工做草稿,核

对了法令定见书、律师工做报告及产权鉴证定见取招股注明书的一致性。

经核对,律师出具的专业定见取原保荐机构的判断无严峻不同。

3、对历次验资机构出具的验资报告核对状况

原保荐机构查阅了自觉止人设立以来各验资机构出具的历次验资报

告,查对了银止进账凭证。原保荐时机谈发止人会计师具体核真了出资

人的出资状况,并要求发止人正在招股注明书“财务会计信息”章节停行

了具体表露。

经核对,应付发止人的历次出资,验资机构出具的验资报告取原保

荐机构的判断无严峻不同。

(以下无正文)

3-2-45

【原页无正文,为《国信证券股份有限公司对于中新科技团体股份有限公司初度公

开发止股票并上市的发止保荐工做报告》之签字盖章页】

名目协办人:

孙 彦

年 月 日

保荐代表人:

魏其芳 颜利燕

年 月 日

其余名目组人员:

张剑军 马徐周 李祥飞

李晨昊 殷翔宇 李 龙

年 月 日

保荐业务部门卖力人:

胡华怯

年 月 日

内核卖力人:

廖家东

年 月 日

保荐业务卖力人:

胡华怯

年 月 日

法定代表人:

何 如

年 月 日

国信证券股份有限公司

年 月 日

3-2-46

国浩律师(杭州)事务所

对于

新世纪光电股份有限公司

初度公然发止股票并上市的

法令定见书

北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港

地址:杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编:310007

电话:0571-85775888 传实:0571-85775643

电子信箱:grandallhz@grandallssss

网址:

2012 年 9 月

新世纪股份初度公然发止股票并上市法令定见书 国浩律师(杭州)事务所

法令定见书目录

弁言 ........................................................................ 1

释义 ........................................................................ 1

律师声明事项 ................................................................ 4

法令定见书正文 .............................................................. 5

一、 原次发止及上市的核准和授权........................................... 5

二、 发止人发止股票的主体资格............................................. 5

三、 原次发止及上市的原量条件............................................. 6

四、 发止人的设立........................................................ 12

五、 发止人的独立性...................................................... 13

六、 建议人和股东........................................................ 14

七、 发止人的股原及演变.................................................. 15

八、 发止人的业务........................................................ 16

九、 联系干系买卖及同业折做.................................................. 16

十、 发止人的次要财富.................................................... 22

十一、 原次发止及上市所波及到的严峻债权、债务干系 ........................ 30

十二、 发止人严峻资产厘革及支购折并...................................... 30

十三、 发止人公司章程的制订取批改........................................ 31

十四、 发止人股东大会、董事会、监事集会事规矩及标准运做 .................. 32

十五、 发止人董事、监事和高级打点人员及其厘革 ............................ 32

十六、 发止人的税务...................................................... 33

十七、 发止人的环境护卫和产品量质、技术等范例 ............................ 33

十八、 发止人募股资金的应用.............................................. 33

十九、 发止人业务展开目的................................................ 34

二十、 诉讼、仲裁或止政惩罚.............................................. 34

二十一、 发止人招股注明书法令风险的评估 .................................. 34

二十二、 结论定见........................................................ 35

签订页 ..................................................................... 36

新世纪股份初度公然发止股票并上市法令定见书 国浩律师(杭州)事务所

国浩律师(杭州)事务所

对于新世纪光电股份有限公司

初度公然发止股票并上市的

法令定见书

弁言

致:新世纪光电股份有限公司

做为具有处置惩罚法令业务资格的律师事务所,国浩律师(杭州)事务所按照取

新世纪光电股份有限公司签订的《专项法令效劳卫托和谈》,担当新世纪光电股

份有限公司原次申请初度公然发止股票并上市的特聘专项法令照料。

原所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公然

发止证券的公司信息表露的编报规矩第 12 号-公然发止证券的法令定见书和律

师工做报告》、《初度公然发止股票并上市打点法子》、《律师事务所处置惩罚证券法令

业务打点法子》及《律师事务所证券法令业务执业规矩》等有关法令、止政法规

和中国证券监视打点卫员会的有关规定,依照律师止业公认的业务范例、德性规

范和勤奋尽责精力,出具原法令定见书。

释义

除非还有注明,原法令定见书中相关词语具有以下特定含意:

新世纪光电股份有限公司初度公然发止股票并

原次发止及上市 指

上市

报告期 指 2009 年 1 月 1 日至基准日的期间

5-1-1

新世纪股份初度公然发止股票并上市法令定见书 国浩律师(杭州)事务所

基准日 指 2012 年 6 月 30 日

发止人、公司、

指 新世纪光电股份有限公司

新世纪股份

新世纪有限 指 新世纪光电有限公司,系发止人前身

新世纪控股 指 新世纪控股团体有限公司,系发止人的控股股东

原所 指 国浩律师(杭州)事务所

原所律师 指 原所为发止人原次发止及上市指派的包办律师

国信证券股份有限公司,系为发止人原次发止及

国信证券 指

上市供给保荐和承销效劳的机构

天健会计师事务所(非凡普通折资),系为发止

天健会计师 指

人原次发止及上市供给审计效劳的机构

做为发止人原次申请文件上报的《新世纪光电股

《招股注明书》 指 份有限公司初度公然发止股票并上市招股注明

书(陈述稿)》

做为发止人原次申请文件上报的《国浩律师(杭

法令定见书 指 州)事务所对于新世纪光电股份有限公司初度公

开发止股票并上市的法令定见书》

做为发止人原次申请文件上报的《国浩律师(杭

律师工做报告 指 州)事务所对于新世纪光电股份有限公司初度公

开发止股票并上市的律师工做报告》

天健会计师为原次发止及上市出具的天健审

《陈述审计报告》 指

〔2012〕5488 号《审计报告》

《内控鉴证报告》 指 天健会计师为原次发止及上市出具的天健审

5-1-2

新世纪股份初度公然发止股票并上市法令定见书 国浩律师(杭州)事务所

〔2012〕5489 号《对于新世纪光电股份有限公司

内部控制的鉴证报告》

天健会计师为原次发止及上市出具的天健审

《税务鉴证报告》 指 〔2012〕5492 号《对于新世纪光电股份有限公司

最近三年及一期次要税种纳税状况的鉴证报告》

发止人的全体建议人股东签署的《对于变更设立

《建议人和谈书》 指

新世纪光电股份有限公司之建议人和谈书》

经发止人 2012 年第一次久时股东大会审议通过

的《新世纪光电股份有限公司章程(草案)》,该

《公司章程草案》 指

《公司章程草案》将于原次上市后成为发止人正

式生效的公司章程

《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日

《公司法》 指

订正,2006 年 1 月 1 日起真施)

《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日

《证券法》 指

订正,2006 年 1 月 1 日起真施)

《打点法子》 指 《初度公然发止股票并上市打点法子》

《公然发止证券的公司信息表露的编报规矩第

《编报规矩 12 号》 指 12 号-公然发止证券的法令定见书和律师工做报

告》

中国证监会 指 中国证券监视打点卫员会

中华人民共和国,且仅为原法令定见书的宗旨,

中国 指 不蕴含香港出格止政区、澳门出格止政区和台湾

地区

元 指 人民币元

5-1-3

新世纪股份初度公然发止股票并上市法令定见书 国浩律师(杭州)事务所

律师声明事项

一、原所律师系按照《公然发止证券公司信息表露的编报规矩第 12 号——

公然发止证券的法令定见书和律师工做报告》的规定及原法令定见书出具日以前

曾经发作或存正在的事真和我国现止法令、止政法规及中国证监会的有关规定颁发

法令定见。

二、原所及包办律师按照《证券法》、《律师事务所处置惩罚证券法令业务打点办

法》和《律师事务所证券法令业务执业规矩》等规定严格履止了法定职责,遵照

了勤奋尽责和诚真信毁准则,停行了丰裕的核考试证,担保原法令定见所认定的

事真真正在、精确、完好,所颁发的结论性定见正当、精确,不存正在虚假记实、误

导性呈文大概严峻遗漏,并承当相应法令义务。

三、原所律师赞成将原法令定见书和律师工做报告做为发止人申请原次公然

发止股票并上市所必备的法令文件,伴有其余资料一同上报,并甘愿承诺承当相应的

法令义务。

四、原所律师赞成发止人局部或全副正在公然发止股票招股注明书中自止引用

或按中国证监会审核要求引用法令定见书或律师工做报告的内容。原所律师已审

阅了发止人制做的原次股票发止的招股注明书并确认发止人正在原次股票发止的

招股注明书中所引用的有关法令定见书或律师工做报告的内容没有因引用而导

致法令上的比方义或直解。

五、发止人已向原所担保其曾经向原所律师供给了为出具原法令定见书所必

需的、真正在、完好、有效的本始书面资料、正原资料大概口头证言。

六、应付原法令定见书至关重要而又无奈获得独立的证据撑持的事真,原所

律师依赖于有关政府部门、发止人、主承销商或其余有关单位出具的证真文件出

具原法令定见书。

七、原所律师未授权任何单位或个人对原法令定见书做任何评释或注明。

八、原法令定见书仅供发止酬报原次公然发止股票并上市之宗旨运用,不得

用做任何其余宗旨。

5-1-4

新世纪股份初度公然发止股票并上市法令定见书 国浩律师(杭州)事务所

法令定见书正文

一、 原次发止及上市的核准和授权

(一) 经原所律师核对,发止人 2012 年第一次久时股东大会已依法定步调

正当有效地做出原次公然发止股票并上市的决定。

(二) 经原所律师核对,发止人 2012 年第一次久时股东大会的招集、召开

及表决步调折乎有关法令、止政法规、标准性文件以及公司章程的规定,发止人

2012 年第一次久时股东大会决定的内容正当有效。

(三) 经原所律师核对,发止人 2012 年第一次久时股东大会就发止人原次

公然发止股票并上市相关事项对公司董事会停行了授权,原所律师确认该等授权

之授权领域、步调正当有效。

(四) 原所律师核对后确认,发止人已就原次发止及上市与得了其内部权

力机构的核准,尚需与得中国证监会的批准及上市地证券买卖所的赞成。

二、 发止人发止股票的主体资格

(一) 发止人的主体资格

1、 经原所律师核对,发止人系由新世纪有限整体变更设立的股份有限公司,

新世纪有限的设立及整体变更为股份有限公司均折乎其时的法令、止政法规。

原所律师认为发止人折乎《打点法子》第八条的规定。

2、 经原所律师核对,发止人系由新世纪有限按本账面脏资产值合股整体变

更为股份有限公司,悔改世纪有限创建起算,发止人连续运营已赶过三年。

原所律师认为发止人折乎《打点法子》第九条的规定。

3、 经原所律师核对,发止人的注册原钱已足额交纳,发止人之建议人大概

股东用做出资的资产的财富权转移手续已解决完结,发止人的次要资产不存正在重

大权属纠葛。

5-1-5

新世纪股份初度公然发止股票并上市法令定见书 国浩律师(杭州)事务所

原所律师认为发止人折乎《打点法子》第十条的规定。

4、 经原所律师核对,发止人的消费运营折乎法令、止政法规和公司章程的

规定,折乎国家财产政策。

原所律师认为发止人折乎《打点法子》第十一条的规定。

5、 经原所律师核对,发止人最近三年的主营业务和董事、高级打点人员未

发作严峻厘革,真际控制人未发作变更。

原所律师认为发止人折乎《打点法子》第十二条的规定。

6、 经原所律师核对,发止人的股权明晰,控股股东和受真际控制人利用的

股东持有的发止人股份不存正在严峻权属纠葛。

原所律师认为发止人折乎《打点法子》第十三条的规定。

(二) 发止人依法有效存续

经原所律师核对,发止酬报依法有效存续的股份有限公司,不存正在依据法令、

止政法规以及发止人公司章程规定须要末行的情形。

综上,原所律师核对后认为,发止人系依法创建并有效存续的股份有限公司,

具备《证券法》、《公司法》及《打点法子》规定的对于公然发止股票的主体资格。

三、 原次发止及上市的原量条件

发止人原次发止及上市系股份有限公司建议设立后初度公然发止股票并正在

证券买卖所上市买卖。

经原所律师核对,发止人折乎《公司法》、《证券法》及《打点法子》等法令

止政法规和标准性文件规定的股份有限公司公然发止股票并上市的条件:

(一) 发止人折乎《证券法》第十三条规定的公司公然发止新股的条件:

1、 发止人具备健全且运止劣秀的组织机构;

2、 发止人具有连续盈利才华,财务情况劣秀;

3、 发止人最近三年财务会计文件无虚假记实,无其余严峻违法止为;

5-1-6

新世纪股份初度公然发止股票并上市法令定见书 国浩律师(杭州)事务所

4、 发止人折乎中国证监会规定的其余条件,即《打点法子》规定的条件。

(二) 发止人折乎《打点法子》规定的初度公然发止股票的条件:

1、 原所律师核对后确认,发止人是依法设立且有效存续的股份有限公司,

折乎《打点法子》第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条关

于公然发止股票主体资格的要求。

2、 原所律师核对后确认,发止人具有完好的业务体系和间接面向市场独立

运营的才华;发止人的资产完好、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立;

发止人正在独立性方面不存正在其余重大缺陷。

原所律师认为发止人折乎《打点法子》第十四条至第二十条的规定。

3、 原所律师核对后确认,发止人曾经依法建设健全股东大会、董事会、监

事会、独立董事、董事会秘书制度,相关时机谈人员能够依法履止职责。

原所律师认为发止人折乎《打点法子》第二十一条的规定。

4、 依据发止人的董事、监事和高级打点人员的答允并经原所律师核对,发

止人的董事、监事和高级打点人员曾经理解取股票发止上市有关的法令法规,知

悉上市公司及其董事、监事和高级打点人员的法界说务和义务。

原所律师认为发止人折乎《打点法子》第二十二条的规定。

5、 依据发止人及其董事、监事和高级打点人员的答允并经原所律师核对,

发止人董事、监事和高级打点人员折乎法令、止政法规和规章规定的任职资格,

且未有下列情形:

(1) 被中国证监会回收证券市场进入门径尚正在进入期的;

(2) 最近 36 个月内遭到中国证监会止政惩罚,大概最近 12 个月内遭到

证券买卖所公然谴责;

(3) 因涉嫌立罪被司法构制备案侦察大概涉嫌违法违规被中国证监会立

案盘问拜访,尚未有明白结论定见。

原所律师认为发止人折乎《打点法子》第二十三条的规定。

6、 依据《内控鉴证报告》以及原所律师的核对,截至基准日,发止人内部

控制制度健全且被有效执止,能够折法担保财务报告的牢靠性、消费运营的正当

5-1-7

新世纪股份初度公然发止股票并上市法令定见书 国浩律师(杭州)事务所

性、营运的效率取成效。

原所律师认为发止人折乎《打点法子》第二十四条的规定。

7、 依据发止人的答允以及工商、税务、地皮、环保、海关等止政主管部门

出具的证真文件并经原所律师核对,发止人不存正在下列情形:

(1) 最近 36 个月内未经法定构制批准,擅自公然大概变相公然发止过证

券;大概有关违法止为尽管发作正在 36 个月前,但目前仍处于连续形态;

(2) 最近 36 个月内违回扣商、税支、地皮、环保、海关以及其余法令、

止政法规,遭到止政惩罚且情节重大;

(3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提动身止申请,但报送的发止申请文

件有虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏;大概分比方乎发止条件以坑骗技能花腔骗与发

止批准;大概以不公道技能花腔烦扰中国证监会及其发止审核卫员会审核工做;大概

伪造、变造发止人或其董事、监事、高级打点人员的签字、盖章;

(4) 原次报送的发止申请文件有虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏;

(5) 涉嫌立罪被司法构制备案侦察,尚未有明白结论定见;

(6) 重大侵害投资者正当权益和社会大众所长的其余情形。

原所律师认为发止人折乎《打点法子》第二十五条的规定。

8、 发止人的公司章程中已明白对外保证的审批权限和审议步调,依据发止

人的答允、《陈述审计报告》并经原所律师核对,于基准日,发止人不存正在为控

股股东、真际控制人及其控制的其余企业停行违规保证的情形。

原所律师认为发止人折乎《打点法子》第二十六条的规定。

9、 依据《陈述审计报告》、《内控鉴证报告》并经原所律师核对,发止人已

建设严格的资金打点制度,于基准日,发止人不存正在资金被控股股东、真际控制

人及其控制的其余企业以告贷、代偿债务、代垫款项大概其余方式占用的情形。

原所律师认为发止人折乎《打点法子》第二十七条的规定。

10、依据《陈述审计报告》并经原所律师核对,发止人资产量质劣秀,资产

欠债构造折法,盈利才华较强,现金流质一般。

5-1-8

新世纪股份初度公然发止股票并上市法令定见书 国浩律师(杭州)事务所

原所律师认为发止人折乎《打点法子》第二十八条的规定。

11、依据天健会计师出具的无保把稳见的《内控鉴证报告》以及原所律师核

查,截至基准日,发止人依照《企业内部控制根柢标准》及相关规定正在所有严峻

方面保持了有效的内部控制。

原所律师认为发止人折乎《打点法子》第二十九条的规定。

12、依据发止人的答允并经原所律师核对,发止人会计根原工做标准,财务

报表的假制折乎企业会计本则和相关会计制度的规定,正在所有重激动慷慨大方面折理地反

映了发止人的财务情况、运营成绩和现金流质,天健会计师对发止人陈述期内的

财务报表出具了无保把稳见的《陈述审计报告》。

原所律师认为发止人折乎《打点法子》第三十条的规定。

13、依据《陈述审计报告》并经发止人确认:发止人假制财务报表以真际发

生的买卖大概事项为按照;正在停行会计确认、计质和报告时保持应有的郑重;对

雷同大概相似的经济业务,选用一致的会计政策,无随便变更的情形。

原所律师认为发止人折乎《打点法子》第三十一条的规定。

14、依据《陈述审计报告》、发止人及相关主体做出的答允并经原所律师核

查,发止人已正在《招股注明书》中对联系干系方、联系干系干系和联系干系买卖予以丰裕表露,

所表露的联系干系买卖价格折理,不存正在通过联系干系买卖哄骗利润的情形。

原所律师认为发止人折乎《打点法子》第三十二条的规定。

15、依据《陈述审计报告》,原所律师确认发止人折乎《打点法子》第三十

三条的规定条件:

(1) 最近3个会计年度脏利润均为正数且累计赶过人民币3000万元脏利

润(以扣除非常常性损益前后较低者为计较按照);

(2) 最近3个会计年度营业收出累计赶过3亿元;

(3) 发止前股原总额许多于人民币3000万元;

(4) 发止人最近一期终(2012年6月30日)扣除地皮运用权之外的有形资

产占脏资产的比例不高于20%;

(5) 发止人最近一期终(2012年6月30日)不存正在未补救吃亏。

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16、依据发止人的注明、发止人税务主管部门出具的证真、发止人纳税陈述

表及《税务鉴证报告》,发止人依法纳税,各项税支劣惠折乎相关法令法规的规

定,其运营成绩对税支劣惠不存正在重大依赖。

原所律师据此认为发止人折乎《打点法子》第三十四条的规定。

17、依据《陈述审计报告》、发止人的答允及原所律师核对,发止人不存正在

严峻偿债风险,不存正在映响连续运营的保证、诉讼以及仲裁等严峻或有事项。

原所律师据此认为发止人折乎《打点法子》第三十五条的规定。

18、依据发止人的答允及原所律师核对,发止人陈述文件中不存正在下列情

形:

(1) 用心遗漏或虚构买卖、事项大概其余重要信息;

(2) 滥用会计政策大概会计预计;

(3) 哄骗、伪造或窜改假制财务报表所按照的会计记录大概相关凭证。

原所律师认为发止人折乎《打点法子》第三十六条的规定。

19、依据《陈述审计报告》、发止人的注明及原所律师核对,发止人不存正在

下列映响连续盈利才华的情形:

(1) 发止人的运营形式、产品或效劳的种类构造曾经大概将发作严峻变

化,并对发止人的连续盈利才华形成严峻晦气映响;

(2) 发止人的止业职位中央或发止人所处止业的运营环境曾经大概将发作重

大厘革,并对发止人的连续盈利才华形成严峻晦气映响;

(3) 发止人最近 1 个会计年度的营业收出或脏利润对联系干系方大概存正在重

大不确定性的客户存正在严峻依赖;

(4) 发止人最近 1 个会计年度的脏利润次要来自兼并财务报表领域以外

的投资支益;

(5) 发止人正正在运用的商标、专利等重要资产或技术的得到大概运用存

正在严峻晦气厘革的风险;

(6) 其余可能对发止人连续盈利才华形成严峻晦气映响的情形。

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原所律师认为发止人折乎《打点法子》第三十七条的规定。

20、经原所律师核对发止人 2012 年第一次久时股东大会决定中对于募集资

金用途的决定并经发止人确认,发止人具有明白的募集资金运用标的目的并用于主营

业务,不存正在将募集资金用于持有买卖性金融资产和可供发售的金融资产、借予

他人、卫托理财等财务性投资,不存正在间接大概曲接投资于以交易有价证券为主

要业务的公司的筹划。

原所律师认为发止人折乎《打点法子》第三十八条的规定。

21、经原所律师核对发止人 2012 年第一次久时股东大会决定中对于募集资

金用途的决定并经发止人确认,发止人的募集资金数额和投资名目取发止人现有

消费运营范围、财务情况、技术水和善打点才华等相适应。

原所律师认为发止人折乎《打点法子》第三十九条的规定。

22、经原所律师核对,原次发止及上市的募集资金投资名目中凡需立案的内

容,已正在有权部门停行立案,曾经得到募集资金投资名目所需用地,并已通过必

要的环保核准,该等名目折乎国家财产政策、投资打点、环境护卫、地皮打点以

及其余法令、止政法规和规章的规定。

原所律师认为发止人折乎《打点法子》第四十条的规定。

23、经原所律师核对,发止人董事会曾经对募集资金投资项宗旨可止性停行

细心阐明,发止人董事会已确信投资名目具有较好的市场前景和盈利才华,有效

防备投资风险,进步募集资金运用效益。

原所律师认为发止人折乎《打点法子》第四十一条的规定。

24、依据发止人出具的答允并经原所律师核对,募集资金投资名目施止后,

不会对发止人形成同业折做大概对发止人的独立性孕育发作晦气映响。

原所律师认为发止人折乎《打点法子》第四十二条的规定。

25、 经原所律师核对,发止人 2012 年第一次久时股东大会曾经通过募集

资金打点制度,该制度规定募集资金应该寄存于董事会决议的专项账户。

原所律师认为发止人折乎《打点法子》第四十三条的规定。

(三) 其余发止上市的条件:

5-1-11

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1、 经原所律师核对,发止人原次发止及上市已获股东大会审议通过,折乎

《公司法》第一百三十四条对于发止新股的规定。

2、 经原所律师核对,发止人已取国信证券签署了《保荐和谈》和《承销协

议》,发止人聘请国信证券担当其保荐人并卫托国信证券承销原次发止的股票,

折乎《证券法》第十一条和第二十八条对于公然发止股票的规定。

3、 发止人正在与得中国证监会核准并完老原次发止后股原总额将许多于 3000

万元,公然发止的股份将抵达股份总数的 25%以上,折乎《证券法》第五十条规

定的证券上市条件。

综上所述,原所律师认为,发止人原次发止及上市除须依照《证券法》第十

条的规定与得中国证监会批准以及依照《证券法》第四十八条的规定与得证券交

易所同不测,已折乎《公司法》、《证券法》和《打点法子》规定的公然发止股票

并上市的条件。

四、 发止人的设立

(一) 发止人的前身新世纪有限系于 2007 年 5 月 23 日注册设立的有限责

任公司,经原所律师核对,新世纪有限的设立折乎其时法令、止政法规和标准性

文件的规定,其设立止为正当、有效。

2011 年 12 月,新世纪有限整体变更为发止人,经原所律师核对,新世纪有

限变更为发止人的步调、资格、条件、方式折乎《公司法》等法令、止政法规和

标准性文件的规定,其整体变更止为正当、有效。

(二) 经原所律师核对,发止人的全体建议人于 2011 年 11 月 22 日所签订

的《建议人和谈书》折乎其时的法令、止政法规和标准性文件的规定,正当、有

效。

(三) 经原所律师核对,新世纪有限整体变更为发止人历程中履止了必要

的审计、评价、验资步调,折乎《公司法》等法令、止政法规和标准性文件的规

定。

(四) 经原所律师核对,发止人初度股东大会的步调以及所议事项折乎《公

司法》等法令、止政法规和标准性文件的规定,所造成的决定正当、有效。

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五、 发止人的独立性

(一) 经原所律师核对,发止人的业务独立于股东单位和其余联系干系方,具

备间接面向市场独立运营的才华,发止人取控股股东、真际控制人及其控制的其

他企业间不存正在同业折做大概显失公平的联系干系买卖。

原所律师认为,发止人的业务独立。

(二) 经原所律师核对,发止人注册原钱已足额交纳,发止人具备取消费

运营相关的消费系统、帮助消费系统和配淘设备,正当领有取运营相关的地皮、

厂房、呆板方法以及商标、专利、非专利技术的所有权或运用权。

原所律师认为,发止人的资产独立完好。

(三) 经原所律师核对,发止人各部门均独立运做,形成为了发止人完好的

消费、供应、销售体系。依据《陈述审计报告》及原所律师核对,发止人不存正在

正在采购、消费及销售时依赖联系干系方的状况。

原所律师认为,发止人具有独立完好的消费、供应、销售系统。

(四) 经原所律师核对,发止人的总经理、副总经理、财务总监、董事会

秘书等高级打点人员未正在控股股东、真际控制人及其控制的其余企业中担当除董

事、监事以外的其余职务,未正在控股股东、真际控制人及其控制的其余企业领薪;

发止人的财务人员未正在控股股东、真际控制人及其控制的其余企业中兼职。发止

人独立取员工建设劳动条约干系,发止人的人事及人为打点取股东单位彻底分

离。

原所律师认为,发止人的人员独立。

(五) 经原所律师核对,发止人已建设了健全的内部运营打点机构,独立

止使运营打点权,不存正在取发止人的控股股东、真际控制人及其控制的其余企业

的机构混合的状况。

原所律师认为,发止人的机构独立。

(六) 经原所律师核对,发止人制订了财务打点制度,财务决策独立,不

存正在股东违规干取干涉公司资金运用的状况。发止人已建设了独立的财务核算体系,

具有标准的财务会计制度和对子公司的财务打点制度。发止人独立开设银止账户

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并独立纳税。

原所律师认为,发止人的财务独立。

综上所述,原所律师核对后确认,发止人具有完好的业务体系和间接面向

市场独立运营的才华。

六、 建议人和股东

(一) 建议人和股东的主体资格

新世纪有限于 2011 年 12 月 1 日变更设立为股份公司时的股权构造如下:

序号 股东称呼或姓名 持股数(万股) 持股比例

1 新世纪控股 10237.50 68.25%

2 陈德松 1443.75 9.625%

3 江珍慧 1443.75 9.625%

4 上海联创永沂股权投资核心(有限折资) 375.00 2.50%

5 杭州联创永溢创业投资折资企业(有限折资) 750.00 5.00%

6 浙江浙商长海创业投资折资企业(有限折资) 750.00 5.00%

折计 15000.00 100%

经原所律师核对,发止人整体变更设立为股份有限公司后至原法令定见书出

具日行股原总额取股原构造均未发作厘革,六位建议人即为其现有股东。

原所律师核对后确认:

1、发止人设立时之全体建议人和现有之全体股东均具有法令、止政法规和

标准性文件规定的担当股份有限公司建议人或股东出资的资格;

2、发止人设立时之建议人及现有之股东的人数、住所、出资比例折乎法令、

止政法规及标准性文件的规定。

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(二) 经原所律师核对,全体建议人系以新世纪有限全副脏资产认购发止

人的股份,建议人及股东已投入发止人资产的产权干系明晰,将上述资产投入发

止人不存正在法令阻碍。

(三) 经原所律师核对,不存正在建议人及股东将其全资从属企业或其余企

业先注销再以其资产对发止人合价入股的状况。

(四) 经原所律师核对,不存正在建议人及股东以正在其余企业中的权益对发

止人合价入股的状况。

(五) 经原所律师核对,建议人及股东投入发止人资产或势力的权属证书

已转移给发止人,不存正在法令阻碍或风险。

(六) 经原所律师核对,陈德松取江珍慧为发止人的怪异真际控制人,发

止人最近三年内真际控制人未发作厘革。

七、 发止人的股原及演变

(一) 经原所律师核对,发止人之前身新世纪有限的设立履止了股东出资

验证、工商登记等法定步调,折乎相关法令、止政法规及标准性文件的规定,其

设立止为正当有效。

(二) 经原所律师核对,新世纪有限整体变更为股份有限公司曾经履止了

必要的法令步调并解决了相应的工商登记手续,折乎法令、止政法规及标准性文

件的规定,正当、折规、真正在、有效。

(三) 经原所律师核对,自觉止人前身新世纪有限设立至今,除新世纪有

限于 2010 年 1 月股东正在履止第二期出资责任时因解决地皮、房产权属证书而导

致出资光阳距离公司创建光阳已赶过两年,分比方乎《公司法》的规定之外,其历

次股原演变均已履止了必要的法令步调并解决了相应的工商登记手续,折乎法

律、止政法规及标准性文件的规定,正当、折规、真正在、有效。原所律师核对后

认为,鉴于发止人股东将地皮和房产真际投入发止人后该情形业已打消,连续时

间较短,未真际侵害发止人及其债权人的所长,且发止人股东延期出资的止为已

获得登记构制的审批确认,该次延期出资不会映响发止人存续的有效性,也不会

对发止人原次申请股票公然发止并上市形成法令阻碍。

(四) 依据发止人股东的答允及原所律师核对,截至原法令定见书出具之

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日,发止人股东所持股份不存正在量押的状况。

八、 发止人的业务

(一) 发止人目前有效的《企业法人营业执照》中载明的运营领域为“许

可运营名目:无;正常运营名目:C4000-通信方法、手机、电室机、液晶屏、显

示产品、计较机、平板电脑、电子方法、音响及方法的研发、制造、加工和购销,

对外经济开发投资(上述运营领域不含国家法令法规规定制行、限制和许诺运营

的名目)”。经原所律师核对,发止人主营业务为平板电室战争板电脑等出产电子

产品的研发、消费和销售,真际处置惩罚的业务取其《企业法人营业执照》载明的业

务领域相符。

原所律师核对后认为,发止人的运营领域和运营方式折乎相关法令、止政法

规和标准性文件的规定。

(二) 依据发止人的注明及原所律师核对,发止人除依据其得到的《对外

贸易运营者立案登记表》处置惩罚运营进出口业务外,未正在中国大陆以外通过设立子

公司及分收机构处置惩罚运营流动。

(三) 经原所律师核对,发止人最近三年次要处置惩罚平板电室战争板电脑等

出产电子产品的研发、消费和销售,主营业务没有发作厘革。

(四) 原所律师核对后确认,发止人主营业务突出,最近三年未发作严峻

厘革。

(五) 经原所律师核对,发止人不存正在连续运营的法令阻碍。

九、 联系干系买卖及同业折做

(一) 发止人的联系干系方

依据《编报规矩 12 号》和目前有效的《上海证券买卖所上市规矩》、《上市

公司信息表露打点法子》,发止人存正在以下联系干系方:

1、 取发止人存正在控制干系的联系干系方

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序号 称呼或姓名 取发止人的干系

系发止人控股股东,持有发止人 10237.5 万股股份,持股比

1 新世纪控股

例为 68.25%

取江珍慧共为发止人真际控制人,持有发止人 9.625%股份,

2 陈德松

持有新世纪控股 55%股份,担当发止人董事长

取陈德松共为发止人真际控制人,持有发止人 9.625%股份,

3 江珍慧

持有新世纪控股 45%股份,担当发止人董事、总经理

2、 间接或曲接持有发止人 5%以上股份的其余联系干系方

序号 称呼或姓名 取发止人的干系

杭州联创永溢创业投资折资企业 系发止人股东,持有发止人 750 万股股

1

(有限折资) 份,持股比例为 5%

浙江浙商长海创业投资折资企业 系发止人股东,持有发止人 750 万股股

2

(有限折资) 份,持股比例为 5%

3、 发止人及其控股股东新世纪控股的董事、监事、高级打点人员

姓名 身份证号 住址 担当职务

发止人董事长、新世

浙江省台州市椒江区工

陈德松 33262319500816**** 纪控股董事长兼

人西路 618 号

总经理

浙江省宁波市江东区华 发止人董事兼总经

江珍慧 33262319710319****

严街 22 弄 7 号 903 室 理、新世纪控股董事

杭州市下城区吴牙巷 6 幢

陈修 33252219721231**** 发止人董事

2 单元 401 室

浙江省台州市椒江区青 发止人董事、新世纪

墨彬彬 33260219801104****

年路 44 号 控股财务经理

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姓名 身份证号 住址 担当职务

河北省三河市燕郊开发

摘琼 43252419730223**** 区大街圣得西区安定楼 5 发止人独立董事

单元 1502 室

北京市海淀区玉渊潭南

邵世宏 11010219530424**** 路 9 号院 15 号楼 2 单元 发止人独立董事

501 号

北京市朝阴区柳芳娼寮

李逸 110102196504013106 发止人独立董事

13 楼 802 号

浙江省衢州市衢江区太

吴诚祥 33082119790403**** 发止人监事会主席

实乡华坑村 35 号

浙江省温岭市大溪镇塘 发止人监事、新世纪

杨晓 33108119840916****

头村 318 号 控股监事

四川省内江市市中区倦

陈维建 51102319741224**** 发止人职工代表监事

子路 182 号附 2 号

浙江省临海市古城街道 发止人副总经理兼

张英 33262119690912****

三抚基 43 号 董事会秘书

浙江省台州市椒江区花

慕安江 33260119561110**** 园新村 79 幢 2 单元 203 发止人副总经理

室

台湾, 新北市树林区佳

苏定绅 E12005****(台湾籍) 发止人副总经理

园路三段 608 号

重庆市折川区隆兴镇马

曹申国 51022619720917**** 发止人副总经理

鞍村 6 组 34 号

浙江省临海市邵家渡街

林君 33108219820803**** 发止人财务卖力人

道兴汇路 14 号

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姓名 身份证号 住址 担当职务

浙江省台州市皇岩区东

林玲 33100319820701**** 新世纪控股董事

城街道埭西村 79 号

4、 间接或曲接持有发止人 5%以上股份的作做人、发止人董事、监事、高级

打点人员之干系密切的家庭成员

持有发止人 5%以上股份的作做人、发止人董事、监事、高级打点人员划分

为陈德松、江珍慧、陈修、墨彬彬、摘琼、邵世宏、李逸、吴诚祥、陈维建、杨

晓、张英、慕安江、苏定绅、曹申国、林君,该等人员干系密切的家庭成员即其

配偶、怙恃、配偶的怙恃、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的后世及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和后世配偶的怙恃为发止人的联系干系作做人。

5、 由发止人上述联系干系作做人间接大概曲接控制的、大概担当董事、高级管

理人员的,除发止人及其控股子公司以外的法人或其余组织

联系干系方称呼 联系干系干系

取发止人受同一真际控制人控制,股权构造

举世控股团体有限公司 为:新世纪控股出资 80.2%,陈德松出资 10%、

江珍慧出资 9.8%

取发止人受同一真际控制人控制,股权构造

浙江新世纪水产食品有限公司 为:新世纪控股出资 40.2017%,举世控股集

团有限公司出资 59.7983%

取发止人受同一真际控制人控制,股权构造

浙江新世纪进出口有限公司

为:新世纪控股出资 80%,江珍慧出资 20%

取发止人受同一真际控制人控制,股权构造

浙江新世纪国际物流讯有限公司 为:举世控股团体有限公司出资 53.418%,陈

德松出资 23.582%、江珍慧出资 23%

取发止人受同一真际控制人控制,股权构造

宁波新世纪进出口有限公司 为:举世控股团体有限公司出资 52.1236%,

陈德松出资 6.1158%、江珍慧出资 41.7606%

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联系干系方称呼 联系干系干系

取发止人受同一真际控制人控制,股权构造

环宇控股集有限公司

为:新世纪控股出资 90%,江珍慧出资 10%

取发止人受同一真际控制人控制,股权构造

台州新世纪经济保证有限公司 为:举世控股团体有限公司出资 52%,陈德松

出资 29%、江珍慧出资 17%,皇群丹 2%

取发止人受同一真际控制人控制,股权构造

台州举世置业有限公司 为:新世纪控股出资 45%,举世控股团体有限

公司出资 55%

取发止人受同一真际控制人控制,股权构造

新世纪团体(淮安)置业展开有限公司

为:新世纪控股出资 55%;陈晨止出资 45%

取发止人受同一真际控制人控制,系宁波新世

宁波江东商述说请示关有限公司

纪进出口有限公司全资子公司

取发止人受同一真际控制人控制,系环宇控股

天长市新世纪国际大酒店有限公司

团体有限公司全资子公司

取发止人受同一真际控制人控制,系环宇控股

天长市环宇置业有限公司

团体有限公司全资子公司

取发止人受同一真际控制人控制,系环宇控股

天长市环宇建材有限公司

团体有限公司全资子公司

发止人真际控制人陈德松之半子蒋云海出资

台州市三和连锁超市有限公司

33.1693%并担当执止董事兼经理

发止人真际控制人江珍慧之母皇菊花出资

温岭市立代房产中介有限公司

22.5%、妹夫潘伯君出资 22.5%

发止人真际控制人江珍慧之胞弟江敏德出资

宁波新世纪宥纳投资咨询有限公司

25%、妹夫潘伯君出资 25%

杭州诚和创业投资有限公司 发止人董事陈修担当执止董事兼总经理

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联系干系方称呼 联系干系干系

杭州永宣永铭股权折资企业(有限折资) 发止人董事陈修担当执止事务折资人

杭州联创投资打点有限公司 发止人董事陈修担当董事兼总经理

杭州盈元投资打点有限公司 发止人董事陈修担当董事

北京科华微电子资料有限公司 发止人董事陈修担当董事

杭州阜博通映音流传科技有限公司 发止人董事陈修担当董事

浙江迦南科技股份有限公司 发止人董事陈修担当董事

戏逍堂(北京)娱乐文化展开有限公司 发止人董事陈修担当董事

内蒙古大中矿业股份有限公司 发止人董事陈修担当董事

杭州天元酷迪宠物用品有限公司 发止人董事陈修担当董事

6、 其余联系干系方:台州新世纪通讯科技有限公司、台州新世纪渔业有限公司、

EZZZotel CNC Limited。

(二) 发止人及其控股子公司取联系干系方之间的严峻联系干系买卖蕴含联系干系采购

和销售、承受联系干系方的进出口货色运输效劳、租赁和出租房产、受让地皮衡宇和

呆板方法、商标转让、联系干系方为发止人供给保证、联系干系方资金往来。

原所律师留心到,发止人过往全资子公司台州新世纪通讯科技有限公司于

2011 年 8 月 12 日将 500 万元资金出借给新世纪控股,并于 2011 年 11 月 18 日

支回该告贷,新世纪控股按同期银止按期存款利率向台州新世纪通讯科技有限公

司付出了 42,194.44 元资金运用费。

原所律师核对后认为,台州新世纪通讯科技有限公司取新世纪控股之间的资

金出借止为违背了中国人民银止发布的《贷款公则》第六十一条“企业之间不得

违背国家规定解决借贷大概变相借货融资业务”的规定,但鉴于新世纪控股已偿

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还完结出借资金并向台州新世纪通讯科技有限公司付出了资金运用费,台州新世

纪通讯科技有限公司未因出借资金而组成严峻丧失或映响一般运营流动,也未造

成重大扰乱金融次序或侵害第三方所长等危害成果。发止人并已建设了必要的内

部控制制度以有效防备联系干系方占用资金,发止人控股股东新世纪控股、真际控制

人陈德松、江珍慧均已做出不以任何方式占用公司及控股子公司资金的答允函。

综上,原所律师认为,发止人全资子公司取联系干系方已经存正在的出借资金止为不会

对发止人原次发止上市形成法令阻碍。

(三) 原所律师核对了发止人取其联系干系方的买卖必要性、定价准则、履止

步调后认为,除上述联系干系方资金往来事项之外,发止人取其联系干系方曾经发作和正

正在发作的联系干系买卖均系发止人取其联系干系方之间一般运营、运做而孕育发作,且履止了

必要的决策步调、联系干系买卖定价折理,不存正在侵害发止人及其余股东所长的情形。

(四) 经原所律师核对,发止人正在《公司章程》、《股东大集会事规矩》、《董

事集会事规矩》、《独立董事工做制度》和《联系干系买卖打点法子》等制度中,规定

了联系干系买卖的决策步调。原所律师认为,发止人之上述规定,对联系干系买卖的折理

性供给了决策步调上的保障,表示了护卫中小股东所长的准则,原所律师认为,

发止人取联系干系方之间的联系干系买卖的决策步调正当有效。

(五) 经原所律师核对,发止人取联系干系方之间不存正在运营同种或类似业务

的同业折做。

(六) 发止人的控股股东新世纪控股、真际控制人陈德松、江珍慧和其余

持有发止人 5%以上股份的股东杭州联创永溢创业投资折资企业(有限折资)、浙

江浙商长海创业投资折资企业(有限折资)已答允回收有效门径防行未来发作同

业折做。

原所律师核对后认为,相关联系干系方已回收有效门径防行潜正在同业折做。

(七) 经原所律师核对,发止人已正在《招股注明书》中对联系干系买卖的状况

和防行同业折做的门径停行了丰裕表露,不存正在严峻遗漏或严峻瞒哄。

十、 发止人的次要财富

(一) 地皮运用权及房产

1、 地皮运用权

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截至原律师工做报告出具日,发止人领有以下《国有地皮运用权证》项下的

6 宗国有地皮运用权:

序 总面积

权证号 势力人 用途 末行日期 得到方式 他项势力

号 (?)

椒国用(2012) 2055 年 11

1 发止人 13126.08 家产 出让 抵押权

第 003175 号 月 24 日

椒国用(2012) 2055 年 11

2 发止人 6853.32 家产 出让 -

第 003176 号 月 24 日

椒国用(2012) 2062 年 7 月

3 发止人 13264.00 家产 出让 -

第 003059 号 12 日

椒国用(2012) 2062 年 7 月

4 发止人 27344.00 家产 出让 -

第 003061 号 12 日

椒国用(2012) 2062 年 7 月

5 发止人 15272.00 家产 出让 -

第 003062 号 12 日

椒国用(2012) 2062 年 7 月

6 发止人 13195.00 家产 出让 -

第 003064 号 12 日

2、 衡宇所有权

截至原律师工做报告出具日,发止人领有以下《衡宇所有权证》项下的 11

处房产:

序 布局用 建筑面 他项

权证号 势力人 衡宇坐落 得到方式

号 途 积(?) 势力

椒江区工人西路

台房权证椒字

1 发止人 618-2 号 17 幢 综折楼 3366.10 股东出资 抵押权

第 12008160 号

101 室

椒江区工人西路

台房权证椒字

2 发止人 618-2 号 17 幢 综折楼 3729.96 股东出资 抵押权

第 12008162 号

201 室

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椒江区工人西路

台房权证椒字

3 发止人 618-2 号 17 幢 综折楼 4147.68 股东出资 抵押权

第 12008161 号

301 室

椒江区工人西路

台房权证椒字

4 发止人 618-2 号 17 幢 综折楼 4147.68 股东出资 抵押权

第 12008168 号

401 室

椒江区工人西路

台房权证椒字

5 发止人 618-2 号 17 幢 综折楼 4147.68 股东出资 抵押权

第 12008165 号

501 室

台房权证椒字 椒江区工人西路

6 发止人 厂房 111.98 股东出资 -

第 12008163 号 618-2 号

台房权证椒字 椒江区工人西路

7 发止人 其余 37.63 股东出资 -

第 12008164 号 618-2 号

台房权证椒字 椒江区工人西路

8 发止人 厂房 6271.66 受让得到 -

第 12008177 号 618-2 号

台房权证椒字 椒江区工人西路

9 发止人 厂房 1735.44 受让得到 -

第 12008180 号 618-2 号

台房权证椒字 椒江区工人西路

10 发止人 厂房 2116.19 受让得到 -

第 12008181 号 618-2 号

台房权证椒字 椒江区工人西路

11 发止人 厂房 15778.53 自建 -

第 12008504 号 618-2 号

(二) 除地皮运用权之外的其余有形资产

1、 注册商标

发止人目前领有 19 项国内注册商标,该等注册商标详细状况如下:

序 鉴定运用 得到 他项

势力人 证书号 商标称呼 有效期

号 商品类别 方式 势力

2011 年 9 月 14 日至 受让

1 发止人 8625751 第9类 -

2021 年 9 月 13 日 得到

2012 年 3 月 28 日至 申请

2 发止人 9252472 第 25 类 -

2022 年 3 月 27 日 得到

2012 年 3 月 28 日至 申请

3 发止人 9252477 第 39 类 -

2022 年 3 月 27 日 得到

4 发止人 9252481 第 11 类 2012 年 3 月 28 日至 申请 -

5-1-24

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序 鉴定运用 得到 他项

势力人 证书号 商标称呼 有效期

号 商品类别 方式 势力

2022 年 3 月 27 日 得到

2012 年 3 月 28 日至 申请

5 发止人 9252482 第 12 类 -

2022 年 3 月 27 日 得到

2012 年 3 月 28 日至 申请

6 发止人 9252483 第 44 类 -

2022 年 3 月 27 日 得到

2012 年 3 月 28 日至 申请

7 发止人 9252484 第 42 类 -

2022 年 3 月 27 日 得到

2012 年 3 月 28 日至 申请

8 发止人 9252485 第 41 类 -

2022 年 3 月 27 日 得到

2012 年 3 月 28 日至 申请

9 发止人 9252486 第 40 类 -

2022 年 3 月 27 日 得到

2012 年 3 月 28 日至 申请

10 发止人 9252488 第 38 类 -

2022 年 3 月 27 日 得到

2012 年 3 月 28 日至 申请

11 发止人 9252489 第 37 类 -

2022 年 3 月 27 日 得到

2012 年 3 月 28 日至 申请

12 发止人 9252490 第 36 类 -

2022 年 3 月 27 日 得到

2012 年 3 月 28 日至 申请

13 发止人 9252491 第 35 类 -

2022 年 3 月 27 日 得到

2012 年 3 月 28 日至 申请

14 发止人 9252493 第 33 类 -

2022 年 3 月 27 日 得到

2012 年 3 月 28 日至 申请

15 发止人 9252498 第8类 -

2022 年 3 月 27 日 得到

5-1-25

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序 鉴定运用 得到 他项

势力人 证书号 商标称呼 有效期

号 商品类别 方式 势力

2012 年 3 月 28 日至 申请

16 发止人 9252499 第 10 类 -

2022 年 3 月 27 日 得到

2012 年 3 月 28 日至 申请

17 发止人 9252500 第 13 类 -

2022 年 3 月 27 日 得到

2012 年 3 月 28 日至 申请

18 发止人 9252509 第 43 类 -

2022 年 3 月 27 日 得到

2012 年 3 月 28 日至 申请

19 发止人 9252510 第 45 类 -

2022 年 3 月 27 日 得到

2、 专利

发止人目前领有 13 项专利,此中 9 项为外不雅观设想专利,4 项为真用新型专

利,该等专利详细状况如下:

序 专利 专利申请 专利权 得到 他项

证书号 势力人 专利号 专利称呼

号 类型 日 期限 方式 势力

2011 年 自申请

20113038 平板电脑 外不雅观 申请

1 1925780 发止人 10 月 26 之日起 -

4212.1 (一) 设想 得到

日 10 年

2011 年 自申请

20113038 平板电脑 外不雅观 申请

2 1879627 发止人 10 月 26 之日起 -

4209.X (二) 设想 得到

日 10 年

2011 年 自申请

20113038 平板电脑 外不雅观 申请

3 1963191 发止人 10 月 26 之日起 -

4211.7 (三) 设想 得到

日 10 年

平板电脑 2011 年 自申请

20113049 外不雅观 申请

4 1959991 发止人 (CNC 12 月 21 之日起 -

2738.1 设想 得到

C5A1-1) 日 10 年

5-1-26

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序 专利 专利申请 专利权 得到 他项

证书号 势力人 专利号 专利称呼

号 类型 日 期限 方式 势力

平板电脑 2011 年 自申请

20113049 外不雅观 申请

5 1943461 发止人 (CNC 12 月 21 之日起 -

2737.7 设想 得到

C5A1-2) 日 10 年

平板电脑 2011 年 自申请

20113049 外不雅观 申请

6 1947037 发止人 (CNC 12 月 21 之日起 -

2736.2 设想 得到

C5A2-1) 日 10 年

平板电脑 2011 年 自申请

20113049 外不雅观 申请

7 1932866 发止人 (CNC 12 月 21 之日起 -

2720.1 设想 得到

C5A2-2) 日 10 年

平板电脑 2011 年 自申请

20113049 外不雅观 申请

8 1987950 发止人 (CNC 12 月 21 之日起 -

2719.9 设想 得到

C7A1) 日 10 年

平板电脑 2011 年 自申请

20113049 外不雅观 申请

9 1972269 发止人 (CNC 12 月 21 之日起 -

2735.8 设想 得到

C7A2) 日 10 年

非接触式

自申请

20112009 三维立体 真用 2011 年 4 受让

10 2062820 发止人 之日起 -

4088.X 控制显示 新型 月1日 得到

10 年

方法

一种具有

自申请

20122000 锁定输入 真用 2012 年 1 申请

11 2359503 发止人 之日起 -

6267.8 信号罪能 新型 月6日 得到

10 年

的电室

一种网络

自申请

20122000 液晶电室 真用 2012 年 1 申请

12 2359536 发止人 之日起 -

6515.9 的远程监 新型 月8日 得到

10 年

控系统

5-1-27

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序 专利 专利申请 专利权 得到 他项

证书号 势力人 专利号 专利称呼

号 类型 日 期限 方式 势力

一种液晶

自申请

20122000 电室的开 真用 2012 年 1 申请

13 2359566 发止人 之日起 -

6357.7 机画面更 新型 月8日 得到

10 年

换安置

3、专利独占许诺运用权

依据新世纪有限取西北家产大学于 2009 年 2 月 10 日签署的《专利施止许诺

条约》,新世纪有限以 12 万元的价格得到专利号为 ZL200610041706.8 的 “液晶

显示驱动控制芯片中驱动电压的输出缓冲电路”缔造专利独占许诺运用权,许诺

有效期至 2015 年 8 月 10 日。

4、境外知识产权许诺运用权

截至原法令定见书出具日,发止人已得到 MacroZZZision、HDMI 等 10 项境外

知识产权的许诺运用权,详细状况如下:

序 许诺条约 知识产权名

许诺人 许诺领域 许诺年限

号 签署日期 称

MacroZZZision

2009 年 8 运用、进口、销 主动延期,曲到一方要末

1 MacroZZZision International

月 20 日 售、代销 行条约

Solutions Sarl

制造、运用、进

2009 年 10 2019 年 10 月 29 日,期满

2 HDMI HDMI Licensing,L.L.C 口、销售、租赁、

月 29 日 后主动延期 5 年

推销

2009 年 11 Digital Content 制造、运用、进 2019 年 11 月 4 日,支到许

3 HDCP

月4日 Protection,L.L.C 口销售 可方通知后 6 个月内末行

2009 年 12 制造、运用、销 2010 年 12 月 31 号,期满

4 AxC MPEG LA,L.L.C.

月9日 售、代销 后主动延期 5 年

连续有效,2015 年 12 月

2009 年 12 制造、运用、销

5 MPEG-2 MPEG LA,L.L.C. 31 日前被许诺人不能自

月9日 售、代销

愿撤消

2009 年 12 制造、运用、销 2016 年 12 月 31 日,期满

6 ATSC MPEG LA,L.L.C.

月9日 售、代销 后主动延期 5 年

2010 年 12 Koninklijke Philips 2015 年 12 月 1 日,被许

7 PHILIPS 消费、销售

月1日 Electronics N.x. 可人可提出延期 5 年

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2010 年 12 消费、运用、销

8 DxB-T SisZZZel Germany GmbH 连续有效,除非条约末行

月 20 日 售

Audio MPEG,Inc. 消费、运用、销

2011 年 7

9 MPEG Audio 售、供给发售、 连续有效,除非条约末行

月7日 S.I.Sx.EL.,S.P.A., 进口、出租

2012 年 7 运用、制造、进

10 Dolby Dolby Laboratories 连续有效,除非条约末行

月 30 日 口和销售

原所律师留心到,上述第 8 项、第 9 项和第 10 项知识产权许诺条约签订主

体为新世纪控股,依据该等条约约定,新世纪控股及其控制下蕴含发止人正在内的

联系干系企业怪异领有上述第 8 项、第 9 项和第 10 项知识产权许诺运用权。

依据发止人的注明并经原所律师核对,上述相关知识产权许诺方为寰球出名

的知识产权持有人,基于更好地护卫其知识产权之宗旨,要求取新世纪控股签订

相关和谈,新世纪控股及其控制下蕴含发止人正在内的联系干系企业均承受该许诺和谈

的约束。经原所律师核对,上述条约指定的被许诺方中仅发止人正在真际运用该等

知识产权,新世纪控股及其控制下的其余联系干系企业均未处置惩罚取发止人相类似的业

务,无需真际运用该等知识产权;同时,发止人运用该等知识产权所孕育发作的许诺

用度均由发止人自止承当。

原所律师核对后认为,只管上述第 8 项、第 9 项和第 10 项知识产权许诺折

同由新世纪控股签订,但按照条约的约定,发止人可以独立、连续、不乱地运用

相关知识产权,发止人因运用该等知识产权所孕育发作的用度均由发止人自止承当,

不存正在联系干系方据此向发止人停行所长输送的状况。

(三) 依据发止人供给的注明及原所律师核对,发止人现有次要消费运营

方法为平板电室消费线、平板电脑消费线、贴片机、机壳模具等呆板方法。

(四) 经原所律师核对,发止人及其前身新世纪有限领有的上述财富系以

出资受让、置办、自止建立、受让等方式得到其所有权或运用权,并已得到了相

应的权属证书,不存正在财富权属纠葛。

(五) 经原所律师核对,截至原法令定见书出具之日,发止人已将其领有

的局部地皮运用权及衡宇所有权抵押给中国工商银止股份有限公司台州分止,以

得到该止向其供给银止告贷。

除上述抵押保证外,发止人对其次要财富的所有权或运用权的止使不存正在其

他势力限制。

5-1-29

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十一、 原次发止及上市所波及到的严峻债权、债务干系

(一) 经原所律师核对,截至 2012 年 8 月 30 日,发止人将要履止、正正在

履止的严峻条约有销售条约、采购条约、告贷条约、和谈融资条约、资产抵押折

同、境外知识产权许诺条约、保荐和承销和谈,原所律师已正在律师工做报告第十

一局部对发止人之严峻条约做了具体表露。

原所律师核对后确认,上述严峻条约均正当有效,其履止不存正在法令阻碍。

(二) 经原所律师核对,上述局部条约的签订主体为新世纪有限,因发止

人系由新世纪有限整体变更而来,发止人变更前后为同一法令主体,上述严峻折

同的变更和履止不存正在法令阻碍。

(三) 依据发止人对原所律师做出的声明取答允并经原所律师核对,截至

原法令定见书出具之日,发止人不存正在因环境护卫、知识产权、产品量质、劳动

安宁、人身权等起因孕育发作的侵权之债。

(四) 经原所律师核对,除上述“联系干系买卖和同业折做”一节表露的联系干系

买卖外,发止人取联系干系方之间不存正在其余严峻债权债务干系的状况。

(五) 经原所律师核对,发止人目前金额较大的其余应支款和其余对付款

均系因一般的消费运营流动发作,正当有效。

十二、 发止人严峻资产厘革及支购折并

(一) 发止人设立至今已发作的严峻资产厘革及支购折并

1、 经原所律师核对,发止人悔改世纪有限设立起算未发作兼并、分立、减

少注册原钱、严峻资产发售止为,其已经发作的删资扩股止为折乎其时法令、止

政法规和标准性文件的规定,并已履止必要的法令手续。

2、 经原所律师核对,发止人设立至今发作的严峻资产支购止为如下:

2011 年 10 月 15 日,新世纪有限股东会通过决定,赞成支购浙江新世纪水

产食品有限公司的地皮运用权、衡宇建筑物和呆板方法等资产;同日,新世纪有

限取浙江新世纪水产食品有限公司签署《资产转让和谈》,约定新世纪有限受让

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浙江新世纪水产食品有限公司的地皮房产和呆板方法,单方协商确定卫托坤元资

产评价有限公司以 2011 年 10 月 31 日为基准日对标的资产停行评价,按照坤元

资产评价有限公司出具的《资产评价报告》中标的资产的评价结果做为原次资产

转让的转让价格。

2011 年 12 月 2 日,坤元资产评价有限公司出具坤元评报〔2011〕493 号《资

产评价报告书》确认,原次买卖标的资产的评价总价为 33,071,112.00 元。据此,

发止人向浙江新世纪水产食品有限公司付出资产转让款 33,071,112.00 元。浙江

新世纪水产食品有限公司已向发止人真际托付该等资产,单方并已解决完结地皮

房产的产权变更登记手续。

原所律师核对后认为,发止人停行上述资产支购已履止了必要的法令手续,

原次资产支购的施止局部缓解了发止人因业务范围扩充,短期内消费运营场所不

足招致的产能受限的问题,折乎法令、止政法规和标准性文件的规定,对发止人

原次发止及上市不形成阻碍。

(二) 发止人拟停行的严峻资产置办或发售

依据发止人的注明及原所律师核对,发止人目前不存正在停行其余资产置换、

资产剥离、资产发售或支购等止为的筹划。

十三、 发止人公司章程的制订取批改

(一) 发止人公司章程的制订及近 3 年的批改

1、 经原所律师核对,发止人最初的公司章程系 2007 年 5 月发止人前身新世

纪有限设立时制订,制订步调折乎其时有效的法令、止政法规和标准性文件。

新世纪有限整体变更为股份有限公司后的公司章程最初系由全体建议人于

2011 年 11 月 30 日召开的初度股东大会上制订,并已正在台州市工商止政打点局

解决立案手续,制订步调折乎其时有效的法令、止政法规和标准性文件。

2、 经原所律师核对,发止人近 3 年来对公司章程停行了 6 次批改,该等章

程批改均颠终发止人股东会或股东大会审议核准并报工商止政打点部门立案。

原所律师核对后确认,发止人章程的制订和近三年的批改已履止了法定程

序。

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(二) 经原所律师核对,新世纪有限及发止人公司章程及《公司章程草案》

的内容折乎其时有效的法令、止政法规和标准性文件的规定。

(三) 经原所律师核对,发止人的《公司章程草案》将于发止人原次发止

及上市完成后生效并替代发止人目前有效的公司章程,该《公司章程草案》系依

据《上市公司章程指引》的规定起草,折乎做为上市公司章程的要求。

十四、 发止人股东大会、董事会、监事集会事规矩及标准运做

(一) 经原所律师核对,发止人设置了股东大会、监事会、董事会、董事

会秘书、总经理、副总经理、财务卖力人及公司各部门。

原所律师核对后认为,发止人具有健全的组织机构。

(二) 经原所律师核对,发止人已具有健全的股东大会、董事会及监事会

议事规矩,发止人上述议事规矩折乎相关法令、止政法规和标准性文件的规定。

(三) 原所律师核对后确认,发止人股东大会、董事会及其专门卫员会、

监事会的召开步调折乎相关法令、止政法规和标准性文件的规定,股东大会、董

事会及其专门卫员会、监事会的决定内容及签订正当、折规、真正在、有效,股东

大会或董事会的授权或严峻决策等止为正当、折规、真正在、有效。

十五、 发止人董事、监事和高级打点人员及其厘革

(一) 经原所律师核对,发止人现有董事会成员 7 名,此中独立董事 3 名;

监事会成员 3 名,此中职工监事 1 名;董事会聘有总经理 1 名,董事会秘书 1 名,

财务卖力人 1 名,副总经理 4 名(此中 1 名由董事会秘书专任)。

原所律师核对后确认,发止人的董事、监事和高级打点人员的任职资格折乎

《公司法》、《公司章程》等法令、止政法规和标准性文件的规定。

依据发止人董事、监事和高级打点人员的书面答允并经原所律师核对,发止

人董事、监事和高级打点人员曾经理解取股票发止上市有关的法令法规,知悉上

市公司及其董事、监事和高级打点人员的法界说务和义务。

(二) 经原所律师核对,发止人董事、监事和高级打点人员的选举、聘任

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及改换均折乎《公司法》及发止人章程的规定,履止了必要的法令步调。发止人

最近两年的董事、高级打点人员没有发作严峻厘革。

(三) 经原所律师核对,发止人独立董事的任职资格折乎现止法令、止政

法规和标准性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定,独立董事的职权范

围没有违背有关法令、止政法规和标准性文件的规定。

十六、 发止人的税务

(一) 原所律师核对后确认,发止人执止的次要税种、税率和税支劣惠政

策折乎相关法令、止政法规和标准性文件的要求。

(二) 原所律师核对后确认,发止人正在报告期内得到的财政补贴均获得了

有关政府部门的核准,正当、折规、真正在、有效。

(三) 原所律师核对后确认,发止人近三年来依法纳税,不存正在偷、漏税

等严峻违法止为,最近三年不存正在遭到税务部门止政惩罚的情形。

十七、 发止人的环境护卫和产品量质、技术等范例

(一) 经原所律师核对,发止人目前的消费运营流动及拟投资的募集资金

名目折乎环境护卫的要求;发止人获得了环境护卫主管部门的肯定性定见,近三

年未发作过因违背环境护卫方面的法令、止政法规和标准性文件而受四惩罚的

变乱。

(二) 经原所律师核对,发止人产品折乎有关产品量质和技术监视范例,

近三年未发作过因违背产品量质和技术监视方面的法令、止政法规和标准性文件

而受四惩罚的变乱。

十八、 发止人募集资金的应用

(一) 依据发止人 2012 年第一次久时股东大会通过的上市募集资金的拟投

资名目议案,发止人原次向社会公然发止股票募集资金拟用于平板电室扩产项

目、平板电脑建立名目、技术钻研院建立名目及其余取主营业务相关的营运资金。

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原所律师核对后认为,上述名目曾经获得了必需的核准及授权并解决了必需

的立案手续。

(二) 依据发止人出具的注明及原所律师核对,发止人上述名目均由其单

独施止,不波及取他人停行竞争施止的状况。

十九、 发止人业务展开目的

(一) 发止人正在其为原次公然发止股票并上市所假制的《招股注明书》里

表露了其业务展开目的。

原所律师核对后认为,发止人业务展开目的取主营业务一致。

(二) 经原所律师核对,发止人业务展开目的折乎国家法令、止政法规和

标准性文件的规定,不存正在潜正在的法令风险。

二十、 诉讼、仲裁或止政惩罚

(一) 依据发止人及其控股股东新世纪控股、发止人真际控制人陈德松、

江珍慧、持有发止人 5%以上的次要股东杭州联创永溢创业投资折资企业(有限折

伙)、浙江浙商长海创业投资折资企业(有限折资)划分出具的书面答允及原所

律师折法核对,发止人及其控股股东、发止人真际控制人、持有发止人 5%以上

的次要股东目前不存正在尚未告终的或可预见的严峻诉讼、仲裁及止政惩罚案件。

(二) 依据发止人董事长陈德松、总经理江珍慧出具的书面答允及原所律

师折法核对,其目前不存正在尚未告终的或可预见的严峻诉讼、仲裁及止政惩罚案

件。

二十一、 发止人招股注明书法令风险的评估

原所律师未参取《招股注明书》及其戴要的假制和探讨工做,但对《招股说

明书》及其戴要停行了总括性的核阅,并对《招股注明书》及其戴要引用法令意

见书和法令定见书相关内容停行了出格审查。

原所律师审查后认为,发止人《招股注明书》及其戴要不会因引用原法令意

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新世纪股份初度公然发止股票并上市法令定见书 国浩律师(杭州)事务所

见书和法令定见书相关内容而显现虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏。

二十二、 结论定见

综上所述,原所律师认为:

发止人除需得到中国证券监视打点卫员会审核核准和上市地证券买卖所同

不测,已依法具备了原次股票发止并上市应必备的原量性条件和步调性条件。

发止人的陈述资料内容正当、完好、精确,不存正在映响发止人原次股票发止并

上市的严峻法令阻碍和严峻法令风险。

(以下无正文,下接签订页)

5-1-35

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签订页

(原页无正文,为国浩律师(杭州)事务所对于新世纪光电股份有限公司初度公

开发止股票并上市的法令定见书签订页)

原法令定见书于 2012 年 月 日出具,原来一式三份,无正原。

国浩律师(杭州)事务所

卖力人: 吕秉虹 包办律师:颜华荣

汪志芳

孙建辉

5-1-36

国浩律师(杭州)事务所

对于

新世纪光电股份有限公司

初度公然发止股票并上市的

补充法令定见书

北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港

地址:杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编:310007

电话:0571-85775888 传实:0571-85775643

电子信箱:grandallhz@grandallssss

网址:

2013 年 3 月

新世纪股份初度公然发止股票并上市补充法令定见书 国浩律师(杭州)事务所

补充法令定见书目录

一、 原次发止及上市的核准和授权......................................................................2

二、 发止人发止股票的主体资格..........................................................................2

三、 原次发止及上市的原量条件..........................................................................2

四、 发止人的设立..................................................................................................3

五、 发止人的独立性..............................................................................................3

六、 建议人和股东..................................................................................................4

七、 发止人的股原及演变......................................................................................6

八、 发止人的业务..................................................................................................6

九、 联系干系买卖及同业折做......................................................................................6

十、 发止人的次要财富..........................................................................................9

十一、 原次发止及上市所波及到的严峻债权、债务干系 ................................ 11

十二、 发止人严峻资产厘革及支购折并 ............................................................15

十三、 发止人公司章程的制订取批改 ................................................................15

十四、 发止人股东大会、董事会、监事集会事规矩及标准运做 ....................15

十五、 发止人董事、监事和高级打点人员及其厘革 ........................................16

十六、 发止人的税务 ............................................................................................16

十七、 发止人的环境护卫和产品量质、技术等正当运营状况 ........................18

十八、 发止人募集资金的应用 ............................................................................19

十九、 发止人业务展开目的 ................................................................................19

二十、 诉讼、仲裁或止政惩罚 ............................................................................19

二十一、 发止人招股注明书法令风险的评估.....................................................20

二十二、 整体结论定见.........................................................................................20

签订页 ............................................................ 21

新世纪股份初度公然发止股票并上市补充法令定见书 国浩律师(杭州)事务所

国浩律师(杭州)事务所

对于新世纪光电股份有限公司

初度公然发止股票并上市的

补充法令定见书

致:新世纪光电股份有限公司

国浩律师(杭州)事务所做为新世纪光电股份有限公司聘任的专项法令照料,

于 2012 年 9 月 19 日为新世纪光电股份有限公司初度公然发止股票并上市出具了

《国浩律师(杭州)事务所对于新世纪光电股份有限公司初度公然发止股票并上

市的法令定见书》(以下简称“《法令定见书》”)和《国浩律师(杭州)事务所关

于新世纪光电股份有限公司初度公然发止股票并上市的律师工做报告》(以下简

称“《律师工做报告》”)。

发止人本陈述资料中经审计的最近三年及一期财务报表截行日期为 2012 年

6 月 30 日,现发止人聘请的天健会计师事务所(非凡普通折资)已对发止人截

行 2012 年 12 月 31 日财务报表停行了审计。原所律师就发止人自前次审计基准

日 2012 年 6 月 30 日至原补充法令定见书出具日之间(以下称“期间内”)有关

事项发作的厘革状况停行核对并出具原补充法令定见书。

原所及包办律师按照《证券法》、《律师事务所处置惩罚证券法令业务打点法子》

和《律师事务所证券法令业务执业规矩》等规定及原补充法令定见书出具日以前

曾经发作大概存正在的事真,严格履止了法定职责,遵照了勤奋尽责和诚真信毁本

则,停行了丰裕的核考试证,担保原补充法令定见所认定的事真真正在、精确、完

整,所颁发的结论性定见正当、精确,不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗

漏,并承当相应法令义务。

原所律师赞成将原补充法令定见书做为发止人原次申请发止上市必备的法

定文件随其余资料上报中国证监会,原补充法令定见书仅供发止人原次发止上市

的宗旨运用,不得用做任何其余用途。

原补充法令定见书系对原所律师曾经为发止人出具的法令定见书的补充,本

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法令定见书中未发作厘革的内容,原所律师不正在原补充法令定见书中从头表露。

除非文义还有所指,原补充法令定见书所运用的简称取本《法令定见书》、

《律师工做报告》中的含意雷同。

一、 原次发止及上市的核准和授权

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人原次发止

上市的核准和授权,发止人于 2012 年 8 月 27 日召开的 2012 年第一次久时股东

大会已依法定步调核准公司申请公然发止股票并上市,并就发止及上市详细事宜

对董事会做出期限为十八个月的授权。

原所律师核对后认为,发止人已就原次发止及上市与得了其内部权利机构的

核准和授权,且仍处于原次发止上市核准和授权的有效期间内,原次发止上市尚

需与得中国证监会批准和证券买卖所的赞成。

二、 发止人发止股票的主体资格

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人原次发止

上市的主体资格。

原所律师核对后认为,发止人系依法设立、有效存续的股份有限公司,期间

内不存正在依据法令、法规以及发止人章程须要末行的情形,具备《证券法》、《公

司法》及《打点法子》所规定的对于公司公然发止股票的主体资格。

三、 原次发止及上市的原量条件

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人原次发止

上市的原量条件。

依据天健会计师事务所(非凡普通折资)出具的天健审〔2013〕1508《审计

报告》,原所律师认为发止人折乎《打点法子》第十条规定的财务目标:

(1)发止人 2010 年度、2011 年度、2012 年度脏利润(归属于普通股股东

的扣除非常常性损益前后较低者)划分为 55,952,566.75 元、83,654,473.54 元

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和 159,345,807.64 元,最近 3 个会计年度脏利润均为正数且累计赶过人民币 3000

万元;

( 2 ) 发 止 人 2010 年 度 、 2011 年 度 、 2012 年 度 营 业 支 入 分 别 为

630,655,287.69 元、1,148,387,998.15 元和 2,006,135,345.65 元,最近 3 个会

计年度营业收出累计赶过 3 亿元;

(3)发止人目前股原总额为 15000 万元,许多于 3000 万元;

(4)发止人最近一期终(2012 年 12 月 31 日)的脏资产为 551,154,239.15

元,扣除地皮运用权之外的有形资产为 497,157.46 元,扣除地皮运用权之外的

有形资产占脏资产的比例为 0.09%,低于 20%;

( 5 ) 发 止 人 最 近 一 期 终 ( 2012 年 12 月 31 日 ) 的 未 分 配 利 润 为

160,764,058.64 元,不存正在未补救吃亏。

原所律师将期间内发止人的连续盈利才华、独立性、治理构造等各项状况取

《打点法子》所规定的发止条件停行了逐项斗劲,确认发止人折乎《打点法子》

所规定的发止条件。

原所律师核对后认为,发止人原次发止上市除须按《证券法》的规定得到中

国证监会批准并得到证券买卖所同不测,期间内仍折乎《证券法》和《打点法子》

规定的公然发止股票并上市的条件。

四、 发止人的设立

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人的设立情

况。

经原所律师核对,发止人的设立状况正在期间内未发作厘革。

五、 发止人的独立性

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人正在资产、

人员、财务、机构、业务等方面的独立性。

原所律师核对后认为,发止人期间内资产完好,正在人员、财务、机构、业务

4-1-3

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等方面独立于控股股东、真际控制人及其控制的其余企业,具有完好的业务体系

和间接面向市场独立运营的才华。

六、 建议人和股东

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人之建议人

和股东的状况:发止人的建议酬报新世纪控股、陈德松、江珍慧、上海联创永沂

股权投资核心(有限折资)、杭州联创永溢创业投资折资企业(有限折资)、浙江

浙商长海创业投资折资企业(有限折资),该等建议人即为发止人的现有股东。

期间内建议人和股东杭州联创永溢创业投资折资企业(有限折资)之有限折

伙人陈龙将其持有的 3850 万元计 5.50%的出资额全副转让给新删有限折资人毛

岱,杭州联创永溢创业投资折资企业(有限折资)的出资状况变更为:

序 出资额

折资人称呼 折资人类型 出资比例

号 (万元)

1 杭州联创投资打点有限公司 普通折资人 700 1.00%

2 上海三捷投资有限公司 有限折资人 10000 14.2857%

3 孙文 有限折资人 6450 9.2143%

4 蔡晓玉 有限折资人 5500 7.8571%

5 王纪荣 有限折资人 4300 6.1429%

6 李开先 有限折资人 4200 6.00%

7 毛岱 有限折资人 3850 5.50%

8 上海拜门投资打点核心(普通折资) 有限折资人 3000 4.2857%

9 徐顺友 有限折资人 3000 4.2857%

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10 杨? 有限折资人 3000 4.2857%

11 魏旭东 有限折资人 2850 4.0714%

12 张雪娟 有限折资人 2550 3.6429%

13 傅芳英 有限折资人 2500 3.5714%

14 杭州诚和创业投资有限公司 有限折资人 2100 3.00%

15 浙江贝瑞真业投资有限公司 有限折资人 2000 2.8571%

16 戚荣林 有限折资人 2000 2.8571%

17 蔡丽洁 有限折资人 2000 2.8571%

18 冯敏 有限折资人 2000 2.8571%

19 宗蕊 有限折资人 2000 2.8571%

20 周? 有限折资人 2000 2.8571%

21 陈涛 有限折资人 2000 2.8571%

22 邵照娥 有限折资人 2000 2.8571%

折 计 70000 100%

除上述厘革外,期间内发止人的其余建议人和股东状况未发作厘革。

经原所律师核对,发止人期间内股东未发作厘革,非作做人股东均依法创建

并正在期间内有效存续,作做人股东正在期间内均具有彻底民事止为才华,该等股东

均具有法令、法规和标准性文件规定担当公司股东的资格。

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七、 发止人的股原及演变

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人及其前身

新世纪有限的股原演变状况。

经原所律师核对,发止人正在期间内股原总额及构造均未发作厘革。

八、 发止人的业务

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人的运营范

围和次要业务内容。

依据天健会计师出具的天健审〔2013〕1508《审计报告》及原所律师核对,

发止人正在 2010 年度、2011 年度、2012 年度主营业务收出占营业收出的比例划分

为 99.96%、99.87%、99.96%,其主营业务收出均来自于平板电室战争板电脑销

售所得。

原所律师核对后认为,发止人主营业务突出,最近三年内次要业务未发作重

大厘革。

九、 联系干系买卖及同业折做

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中表露了发止人的联系干系交

易和同业折做状况,期间内,发止人联系干系方及联系干系买卖厘革状况如下:

(一)发止人联系干系方厘革状况

1、新删联系干系方

期间内发止人董事陈修新任海润映室制做有限公司董事和金石资源团体股

份有限公司监事,原所律师依据《上海证券买卖所上市规矩》和《上市公司信息

表露打点法子》删列海润映室制做有限公司为发止人联系干系方。海润映室制做有限

公司的根柢状况如下:

海润映室制做有限公司系创建于 2001 年 4 月 6 日的有限义务公司(作做人

投资或控股),目前持有 110000002619512 号《企业法人营业执照》,住所为北京

市朝阴区安惠娼寮安园 5 号,法定代表酬报赵智江,注册原钱和真支成原均为

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7758.6 万元人民币,运营领域为“许诺运营名目:电室剧制做;摄制电映(单

片)。正常运营名目:映室策划;映室咨询;组织文化艺术交流流动(演出除外);

方法租赁(不含汽车);投资打点;经办展览展示会;告皂设想、制做;图文设

计及制做、美术设想及制做;企业形象设想;承受卫托停行市场盘问拜访;供给信息

源效劳;网络技术效劳;信息咨询(中介除外)、技术开发、技术咨询、技术培

训、技术效劳;承受卫托供给劳务效劳;销售映室方法、器材、日用百货、工艺

美术品、办专用品、电子计较机、五金交电、机器方法、家用电器、仪器仪表、

汽车配件”。

2、本有联系干系方厘革状况

(1)期间内发止人的建议人和股东杭州联创永溢创业投资折资企业(有限折

伙)的出资状况发作厘革,详细厘革内容详见原补充法令定见书“建议人和股东”

一节。

(2)期间内发止人董事陈修辞任杭州阜博通映音流传科技有限公司董事职

务,杭州阜博通映音流传科技有限公司不再取发止人形成联系干系干系。

(二)发止人取联系干系方的联系干系买卖厘革状况

1、《法令定见书》、《律师工做报告》中表露的发止人受让新世纪控股注册商

标事项,期间内发止人已解决完结 9509668 号国内注册商标和 1106362 号世界知

识产权组织(WIPO)《商标注册证书》的权属变更登记,发止人得到该等注册商

标的所有权。

2、期间内发止人继续卫托举世控股团体有限公司解决进出口货色运输效劳,

此中 2012 年度运输效劳用度为 10,188,114.72 元,占发止人运输效劳用度总额

的 51.77%,占举世控股团体有限公司业务总收出的 0.48%。

原所律师核对后确认,上述运输效劳用度系参照举世控股团体有限公司受托

第三方运输效劳支费范例付出,价格折理、折法,不存正在所长输送的情形。

3、期间内发止人之联系干系方天长市新世纪国际大酒店有限公司因酒店拆修需

要向发止人采购液晶电室机,采购金额为 904,375.75 元。

原所律师核对后确认,发止人上述液晶电室机销售价格系参照市场价格制

定,不存正在所长输送的情形。

4、期间内联系干系标的目的发止人供给如下保证:

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(1)2012 年 7 月 30 日,新世纪控股、举世控股团体有限公司划分取中国

银止股份有限公司台州分止签署了编号为 2012 年台(企保)字 038 号和 2012 年

台(企保)字 039 号《最高额担保条约》。依据该等条约,新世纪控股、举世控

股团体有限公司怪异为发止人正在 2012 年 7 月 30 日至 2014 年 7 月 30 日期间取中

国银止股份有限公司台州分止发作的最高额不赶过 20000 万元的告贷、贸易融

资、保函、资金业务及其他授信业务条约供给连带义务担保。

(2)2012 年 10 月 25 日,新世纪控股取中国工商银止股份有限公司台州分

止签署了编号为 2012 年自营(保)字 0096 号《最高额担保条约》。依据该条约,

新世纪控股为发止人正在 2012 年 10 月 25 日至 2013 年 10 月 25 日期间取中国工商

银止股份有限公司台州分止发作的最高额不赶过 9000 万元的原外币告贷条约、

外汇转贷款条约、银止承兑和谈、信毁证开证和谈/条约、开立保证和谈、国际

国内贸易融资和谈、远期结售汇和谈等金融衍生类产品和谈及其余业务和谈供给

连带义务担保。

2012 年 10 月 25 日,陈德松、江珍慧划分取中国工商银止股份有限公司台

州分止签署了编号为 2012 年自营(保)字 0096 号-1、2012 年自营(保)字 0096

号-2《最高额担保条约》。依据该等条约,陈德松、江珍慧为发止人正在 2012 年

10 月 25 日至 2013 年 10 月 25 日期间取中国工商银止股份有限公司台州分止发

生的最高额不赶过 15000 万元的原外币告贷条约、外汇转贷款条约、银止承兑协

议、信毁证开证和谈/条约、开立保证和谈、国际国内贸易融资和谈、远期结售

汇和谈等金融衍生类产品和谈及其余业务和谈供给连带义务担保。

2012 年 10 月 25 日,宁波新世纪进出口有限公司、举世控股团体有限公司

划分取中国工商银止股份有限公司台州分止签署了编号为 2012 年自营(保)字

0095 号、2012 年自营(保)字 0095 号-1《最高额担保条约》。依据该等条约,

宁波新世纪进出口有限公司、举世控股团体有限公司怪异为发止人正在 2012 年 10

月 25 日至 2013 年 10 月 25 日期间取中国工商银止股份有限公司台州分止发作的

最高额不赶过 6000 万元的原外币告贷条约、外汇转贷款条约、银止承兑和谈、

信毁证开证和谈/条约、开立保证和谈、国际国内贸易融资和谈、远期结售汇协

议等金融衍生类产品和谈及其余业务和谈供给连带义务担保。

(3)2012 年 11 月 26 日,新世纪控股、环宇控股团体有限公司、陈德松和

江珍慧划分取中国光大银止股份有限公司台州收止签署了编号为 2012063S433

号《最高额担保条约》。依据该等条约,新世纪控股、环宇控股团体有限公司、

陈德松和江珍慧怪异为发止人取中国光大银止股份有限公司台州收止于 2012 年

11 月 26 签署的 2012063S433 号《综折授信和谈》项下不赶过 16200 万元的贷款、

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银止承兑汇票、贸易融资等债权供给连带义务担保。

(4)2013 年 1 月 14 日,环宇控股团体有限公司取中国进出口银止签署了

编号为 2012 进出银(浙最信抵)字第 2-031 的《房地产最高额抵押条约》。依据

该条约,环宇控股团体有限公司以天国用(2011)第 003760 号《国用地皮运用

权证》项下的 13370.00 平方米地皮运用权做为抵押物,为发止人取中国进出口

银止于 2013 年 1 月 14 日至 2016 年 1 月 14 日期间签署的不赶过 30780 万元的贷

款业务供给抵押保证。

(5)2013 年 1 月 14 日,新世纪控股、陈德松和江珍慧划分取中国进出口

银止签署了编号为 2012 进出银(浙信保)字第 2-045 号、2012 进出银(浙信保)

字第 2-046 号、2012 进出银(浙信保)字第 2-047 号《担保条约》。依据该等折

同,新世纪控股、陈德松和江珍慧怪异为发止人取中国进出口银止于 2013 年 1

月 14 签署的(2012)进出银(浙信折)字第 2-064 号《告贷条约(正常机电产

品出口卖方信贷)》项下 1 亿元贷款供给连带义务担保。

经原所律师核对,发止人的联系干系方正在期间内未处置惩罚取发止人运营业务孕育发作同

业折做的业务,除了上述卫托联系干系方解决进出口货色运输效劳、向联系干系方销售液

晶电室机和承受联系干系方保证等事项外,发止人正在期间内未取联系干系方发作其余联系干系

买卖。

原所律师核对后认为,发止人期间内取其控股股东、真际控制人及其控制的

其余企业间不存正在同业折做,发止人取联系干系方的买卖不存正在重大映响发止人独立

性大概显失公平的状况。

十、 发止人的次要财富

原所律师已正在《法令定见书》、《律师工做报告》中表露了发止人衡宇所有权、

地皮运用权、注册商标、专利等次要财富。

经原所律师核对,期间内发止人的次要财富厘革状况如下:

1、新删次要财富

期间内发止人新删 6 项国内注册商标,1 项世界知识产权组织(WIPO)注册

商标,详细状况如下:

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(1)国内注册商标

序 鉴定运用 得到 他项

势力人 证书号 商标称呼 有效期

号 商品类别 方式 势力

2011 年 9 月 7 日至 申请

1 发止人 9252496 第 21 类 -

2022 年 9 月 6 日 得到

2011 年 9 月 7 日至 申请

2 发止人 9252474 第 20 类 -

2022 年 9 月 6 日 得到

2012 年 9 月 14 日至 申请

3 发止人 9252503 第 17 类 -

2022 年 9 月 13 日 得到

2011 年 9 月 7 日至 申请

4 发止人 9252502 第 16 类 -

2022 年 9 月 6 日 得到

2012 年 5 月 14 日至 申请

5 发止人 9252473 第4类 -

2022 年 5 月 13 日 得到

2012 年 7 月 14 日至 受让

6 发止人 9509668 第9类 -

2022 年 7 月 13 日 得到

上述第 1 至 5 项商标系发止人自主申请得到,第 6 项商标系悔改世纪控股无

偿受让得到。

(2)世界知识产权组织(WIPO)注册商标

序 商标名 得到 他项

势力人 证书号 商品类别 注册地 有效期

号 称 方式 势力

马德里协定 自 2011 年

受让

1 发止人 1106362 第9类 书/议定书成 9 月 23 日 -

得到

员国 起 10 年

上述商标系悔改世纪控股无偿受让得到。

原所律师核对后认为,发止人得到上述财富势力正当、折规、真正在、有效,

不存正在产权纠葛或潜正在法令纠葛。

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2、本有财富厘革状况

经原所律师核对,发止人因原身融资须要,除本抵押财富延续抵押外,尚未

抵押的地皮运用权及衡宇所有权期间内局部用于抵押保证,此中椒国用(2012)

第 003175 号、003176 号《国有地皮运用权证》项下的地皮运用权和台房权证椒

字第 12008160、12008161、12008162、12008163、12008164、12008165、12008168、

12008504、12008177、12008180、12008181 号《衡宇所有权证》项下的衡宇所

有权抵押给中国工商银止股份有限公司台州分止,椒国用(2012)第 003064 号

《国有地皮运用权证》项下的地皮运用权抵押给中国光大银止股份有限公司台州

收止(详见原补充法令定见书“原次发止及上市所波及到的严峻债权、债务干系”

一节)。

原所律师核对后确认,除为原身告贷设置抵押权外,发止人对其衡宇和地皮

运用权的止使没有其余势力限制。

十一、 原次发止及上市所波及到的严峻债权、债务干系

(一) 经原所律师核对,除原所律师已正在《法令定见书》、《律师工做报告》

表露的发止人之严峻条约外,截行 2013 年 2 月 28 日,发止人新删并正正在履止的

严峻条约如下:

1、 销售条约

序

签署光阳 产品称呼 客户称呼 条约金额 付款方式

号

2012 年 10 256.50 10%T/T,尾款

1 平板电室 Sceptre Inc.

月 23 日 万美圆 L/C90 天

2013 年 1 105.00 10%T/T,尾款

2 平板电室 Sceptre Inc.

月 15 日 万美圆 O/A90 天

2013 年 2 630.00 10%T/T,尾款

3 平板电室 Sceptre Inc.

月1日 万美圆 O/A90 天

2013 年 1 120.05 预付 20%,尾款正在

4 平板电室 Sunrise Holding(HK)Ltd.

月 15 日 万美圆 货到前付出

ActiZZZe-7

2013 年 1 182.78 担保金 8 万美圆,

5 平板电室 Optical&Electrical(HK)

月 22 日 万美圆 余款见单付清

Holdings Limited

ActiZZZe-7

2013 年 1 265.61 担保金 8 万美圆,

6 平板电室 Optical&Electrical(HK)

月 22 日 万美圆 余款见单付清

Holdings Limited

2013 年 1 100.80 15%T/T,余款

7 平板电室 Qbell Technology S.p.A

月 23 日 万美圆 L/C60 天

2、 采购条约

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序

签署光阳 本资料称呼 供应商称呼 条约金额 付款方式

号

2013 年 1 218.75 预付 30%定金,尾

1 平板显示屏 数码科技国际有限公司

月 28 日 万美圆 款提货前付清

2013 年 1 133.22 预付 30%定金,尾

2 平板显示屏 数码科技国际有限公司

月 29 日 万美圆 款提货前付清

2013 年 2

3 主板 广州室源电子科技股份有限公司 59.98 万元 承兑 90 天

月 20 日

2013 年 2 23.96 预付 30%定金,尾

4 平板显示屏 进金生真业股份有限公司

月 22 日 万美圆 款提货前付清

2013 年 2 38.61

5 平板显示屏 华星光电国际(香港)有限公司 T/T

月 22 日 万美圆

2013 年 2 490.00

6 平板显示屏 京东方科技(香港)有限公司 30 天远期 L/C

月 25 日 万美圆

2013 年 2

7 电源板 东莞市奥源电子科技有限公司 15.62 万元 月结 60 天

月 27 日

3、 告贷条约

序 告贷 贷款期 贷款利 贷款

签署光阳 贷款人 保证方式

号 条约号 限 率 金额

2012 年 中国工商 自真际

2012 年 牢固利 1000

1 (自营) 银止台州 提款日

11 月 8 日 率 6.3% 万元

字 0656 号 分止 起1年

2012 年 中国工商 自真际

2012 年 牢固利 1000

2 (自营) 银止台州 提款日

11 月 12 日 率 6.3% 万元

字 0661 号 分止 起1年

依据 2012 年自营(抵)字

0189《最高额抵押条约》,

由发止人以地皮房产供给

抵押保证

2012 年 中国工商 自真际

2012 年 牢固利 1000

3 (自营) 银止台州 提款日

11 月 20 日 率 6.3% 万元

字 0676 号 分止 起1年

2012 年 中国工商 自真际

2012 年 牢固利 1000

4 (自营) 银止台州 提款日

12 月 10 日 率 6.6% 万元

字 0726 号 分止 起1年

依据 2012 进出银(浙最信

抵)字第 2-031《房地产最

同品位

(2012) 高额抵押条约》,2012 进出

出口卖

进出银 自初度 银(浙信保)字第 2-045 号、

2013 年 中国进出 方信贷

5 (浙信 提款日 1 亿元 2-046 号、2-047 号《担保

1 月 14 日 口银止 利率,每

折)字第 起1年 条约》,由环宇控股团体有

季度确

2-064 号 限公司以地皮房产供给抵

定一次

押,新世纪控股、陈德松、

江珍慧供给连带义务担保

4-1-12

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4、综折授信和谈

2012 年 11 月 26 日,发止人取中国光大银止股份有限公司台州收止签署了一

份编号为 2012063S433 的《综折授信和谈》。依据该和谈,中国光大银止股份有

限公司台州收止向发止人供给 16200 万元的最高授信额度,此中正常贷款额度

1580 万元,贸易融资额度 12200 万元,其余贷款额度 2500 万元。最高授信额度

有效运用期限为 2012 年 11 月 27 日至 2013 年 11 月 26 日。

5、资产抵押条约

(1)2012 年 11 月 5 日,发止人取中国工商银止股份有限公司台州分止签

订了 2012 年自营(抵)字 0189 号《最高额抵押条约》。依据该条约,发止人以

台房权证椒字第 12008160、12008161、12008161、12008162、12008163、12008164、

12008165、12008168、12008504 号《衡宇所有权证》项下的衡宇及其对应的椒

国用(2012)第 003175 号《国有地皮运用权证》项下的地皮运用权做为抵押物,

为其取中国工商银止股份有限公司台州分止于 2012 年 11 月 5 日至 2014 年 11 月

5 日期间签署的最高额不赶过 7881 万元的原外币告贷条约、外汇转贷款条约、

银止承兑和谈、信毁证开证和谈/条约、开立保证和谈、国际国内贸易融资和谈、

远期结售汇和谈等金融衍生类产品和谈以及其余业务和谈而孕育发作的债权供给抵

押保证。

经原所律师核对,发止人上述资产抵押止为已由台州市工商止政打点局椒江

分局于 2012 年 11 月 7 日核发台椒工商抵登字 003015 号《抵押物登记证》。

(2)2012 年 11 月 26 日,发止人取光大银止股份有限公司台州收止签署了

2012063S433 号《最高额抵押条约》。依据该条约,发止人以椒国用(2012)第

003064 号《国有地皮运用权证》项下的 13195 平方米的地皮运用权做为抵押物,

为其取光大银止股份有限公司台州收止于 2012 年 11 月 26 签署的 2012063S433

号《综折授信和谈》项下不赶过 1580 万元的贷款供给抵押保证。

经原所律师核对,发止人上述资产抵押止为已由台州市邦畿资源局椒江分局

于 2012 年 11 月 27 日核发的书字椒土抵(2012)第 00348 号他项权证。

(3)2012 年 12 月 21 日,发止人取中国工商银止股份有限公司台州分止签

订了 2012 年自营(抵)字 0224 号《最高额抵押条约》。依据该条约,发止人以

台房权证椒字第 12008177、12008180、12008181 号《衡宇所有权证》项下的房

屋及其对应的椒国用(2012)第 003176 号《国有地皮运用权证》项下的地皮使

用权做为抵押物,为其取中国工商银止股份有限公司台州分止于 2012 年 12 月

4-1-13

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21 日至 2014 年 12 月 21 日期间签署的最高额不赶过 3915 万元的原外币告贷折

同、外汇转贷款条约、银止承兑和谈、信毁证开证和谈/条约、开立保证和谈、

国际国内贸易融资和谈、远期结售汇和谈等金融衍生类产品和谈以及其余业务协

议而孕育发作的债权供给抵押保证。

经原所律师核对,发止人上述资产抵押止为已由台州市房地产打点局于 2013

年 1 月 6 日核发台房他证椒字第 13000173 号、台房他证椒字第 13000174 号和台

房他证椒字第 13000175 号他项权证。

原所律师核对后认为,发止人尚正在履止或将要履止的严峻条约正当有效,其

履止不存正在法令阻碍。

(二) 经原所律师折法考试和发止人注明,发止人正在期间内没有因环境保

护、知识产权、产品量质、劳动安宁、人身权等起因孕育发作的侵权之债。

(三) 取联系干系方之间的严峻债权债务干系及相互供给保证的状况

1、依据天健会计师出具的天健审〔2013〕1508《审计报告》,截至 2012 年

12 月 31 日 , 发 止 人 已 计 提 未 收 付 环 球 控 股 集 团 有 限 公 司 的 运 费 余 额 为

2,335,762.21 元,原所律师认为,上述发止人取联系干系方之间的对付款项系因正

常的消费运营流动而发作,折乎相关法令、法规的规定。

2、除原所律师正在《法令定见书》、《律师工做报告》及原补充法令定见书披

露的联系干系方为发止人供给保证的状况外,发止人取联系干系方之间不存正在其余相互提

供保证的状况。

(四) 发止人其余应支、对付款

依据天健审天健审〔2013〕1508《审计报告》及原所律师核对,截至 2012

年 12 月 31 日,发止人的其余对付款余额为 3,303,091.63 元,其余应支款余额

为 27,571,060.70 元,此中金额较大的其余对付款系已计提未付出的运费和佣金

等,其余应支款系出口退税款和海关担保金等。发止人上述尚未支回的金额较大

的其余应支、对付款系因一般的消费运营流动而发作,折乎我功令国法王法令、法规的规

定。

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十二、 发止人严峻资产厘革及支购折并

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人的严峻资

产厘革及支购折并状况。

经原所律师核对,发止人正在期间内未发作兼并、分立、删资扩股、减少注册

成原、支购或发售严峻资产止为及拟施止该等止为的筹划。

十三、 发止人公司章程的制订取批改

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人的章程制

定及报告期内批改状况。

经原所律师核对,发止人正在期间内不存正在批改章程的状况。

十四、 发止人股东大会、董事会、监事集会事规矩及标准运做

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人自设立以

来的股东大会、董事会、监事会运做状况。

期间内发止人召开董事会审计卫员会集会 3 次、董事会集会 1 次、监事会会

议 1 次,详细状况如下:

1、董事会审计卫员会

序号 集会称呼 集会光阳 次要事项 出席状况

(1)核阅并赞成以公司财务部门编

制的2012年度财务会计报表为根原

第一届董 生长公司最近三年(2010至2012年

事会审议 2013年2月 度)的财务审计工做 董事会审计卫

1

卫员会第 21日 员会卫员3人

二次集会 (2)审查公司能否存正在大股东占用

公司资金、对外违规保证状况及异样

联系干系买卖等情形

第一届董

核阅并赞成注册会计师拟对公司最

事会审计 2013年2月 董事会审计卫

2 近三年财务会计报表出具的初阶审

卫员会第 28日 员会卫员3人

计定见

三次集会

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第一届董 审议《审计报告》、《2012年度财务决

事会审计 2013年3月 算报告》、《2012年度内部控制自我评 董事会审计卫

3

卫员会第 15日 价报告》和《对于提议续聘审计机构 员会卫员3人

四次集会 的议案》等议案

2、董事会

序号 集会称呼 集会光阳 次要事项 出席状况

审议《2012年度总经理工做报告》、

《2012年度董事会工做报告》、《2012

年度财务决算报告》、《2012年度利润

第一届董 分配预案》、《对于续聘审计机构的议

2013年3月

1 事会第四 案》、《2012年度内部控制自我评估报 全体董事7人

20日

次集会 告》、《对于确认最近三年财务报告并

赞成对外报出的议案》、《对于2012

年度财务报告的专项自查报告》等议

案

3、监事会

序号 集会称呼 集会光阳 次要事项 出席状况

审议《2012年度监事会工做报告》、

第一届监 《2012年度财务决算报告》、《2012

2013年3月

1 事会第四 年度利润分配预案》、《2012年度内部 全体监事3人

20日

次集会 控制自我评估报告》、《对于续聘审计

机构的议案》等议案

原所律师审查了发止人上述董事会及其专门卫员会、监事会的集会通知、会

议记录、决定等量料后确认,发止人上述集会的招集、召开步调折乎《公司法》

和《公司章程》的有关规定,决定内容及签订真正在、有效。

十五、 发止人董事、监事和高级打点人员及其厘革

经原所律师核对,期间内发止人董事、监事和高级打点人员未发作厘革。

十六、 发止人的税务

1、经原所律师核对,发止人正在期间内新删财政补贴状况如下:

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序 金额

名目或起因 得到光阳 按照

号 (万元)

浙江省科技成绩 2012 年 7 月 31 浙江省人民政府 浙政发(2012)27

1 10.00

转化奖二等奖 日 号文

2011 年度区外向 2012 年 8 月 10 台州市椒江区财政局、台州市椒江

2 17.50

型经济专项资金 日 区商务局 台椒财企(2012)12 号文

2012 年省级企业 2012 年 9 月 浙江省财政厅、浙江省科学技术厅

3 70.00

钻研院补助资金 29 日 浙财教(2012)186 号文

2012 年度第一批 台州市椒江区财政局、台州市椒江

2012 年 10 月

4 科技名目及补助 38.00 区科学技术局 台椒财企(2012)14

资金 31 日 号文

台州市椒江区财政局、台州市椒江

2012 年第一批专 2012 年 11 月

5 1.50 区科学技术局 台椒财企(2012)15

利授权奖励资金 15 日 号文

2011 年度台州市

2012 年 11 月 台州市财政局、台州市商务局 台财

6 保持对外贸易稳 15.15

27 日 企发(2012)20 号文

定删加名目资金

2012 年度第二批 台州市椒江区财政局、台州市椒江

2012 年 11 月

7 科技名目补助资 21.00 区科学技术局 台椒财企(2012)16

金 28 日 号文

2011 年度第二批 台州市椒江区财政局、台州市椒江

2012 年 11 月

8 区级科技名目剩 6.00 区科学技术局 台椒财企(2012)17

余资金 28 日 号文

2011 年度进口资 2012 年 11 月 浙江省财政厅、浙江省商务厅 浙财

9 1.33

助资金 30 日 企(2012)286 号文

2012 年度地方财

2012 年 12 月 浙江省财政厅 浙财企(2012)446 号

10 政进口产品贴息 7.38

28 日 文

资金

原所律师核对后认为,发止人所享受的上述财政补助得到相关政府部门的批

准,正当、折规、真正在、有效。

2、依据台州市椒江区国家税务局、台州市椒江处所税务局于 2013 年 3 月 1

日划分出具的纳税证真,发止人正在运营流动中能够盲目固守和执止国家和处所的

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税支法令、法规、定期停行纳税陈述,并已按税法规定实时、足额履止了纳税义

务,自 2009 年 1 月 1 日至今不存正在因偷、漏、追、欠税等止为而遭到止政惩罚

的情形。

原所律师核对后认为,发止人期间内依法纳税,不存正在偷、漏税等严峻违法

止为,最近三年不存正在遭到税务部门止政惩罚的情形。

十七、 发止人的环境护卫和产品量质、技术等正当运营状况

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人报告期内

环境护卫、产品量质、技术范例的执止状况,期间内发止人的环境护卫、产品量

质、技术范例的执止状况未发作厘革。

依据台州市工商止政打点局于 2013 年 3 月 1 日出具的证真,发止人期间内

不存正在因违回扣商止政打点方面的法令法规而遭到止政惩罚的情形。

依据台州市环境护卫局于 2013 年 1 月 24 日出具的证真,发止人期间内未发

生严峻环境污染事件和环保信访变乱,不存正在因违背国家有关环境护卫的法令法

规和政策而遭到止政惩罚的情形。

依据台州市邦畿资源局椒江分局于 2013 年 2 月 5 日出具的证真,发止人期

间内不存正在因违背《中华人民共和邦畿地打点法》及其余相关法令、法规而遭到

止政惩罚的情形。

依据台州市椒江区房地产打点局于 2013 年 1 月 25 日出具的证真,发止人期

间内不存正在因违背《中华人民共和国城市房地产打点法》及其余相关法令、法规

而遭到止政惩罚的情形。

依据中华人民共和国台州海对于 2013 年 3 月 1 日出具的证真,发止人期间

内不存正在因违背违背海关监进方面的法令法规而遭到止政惩罚的情形。

依据台州市量质技术监视局于 2013 年 3 月 1 日出具的证真,发止人期间内

未显现过严峻的产品量质义务纠葛,也没有因违背产品量质和技术监视方面的法

律、法规而受四惩罚的情形。

依据台州市椒江区人力资源和社会保障局于 2013 年 2 月 21 日出具的证真,

发止人期间内不存正在遭到其止政惩罚的情形。

依据台州市住房公积金打点核心椒江分核心于 2013 年 1 月 24 日出具的证

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明,发止人期间内不存正在因违背公积金打点方面的法令法规而受止政惩罚的情

形。

依据台州市椒江区安宁消费监视打点局于 2013 年 3 月 5 日出具的证真,发

止人期间内不存正在因安宁消费违法止为而遭到止政惩罚的情形。

原所律师核对后认为,发止人正在期间内正当运营,不存正在因重大违回扣商、

海关、环境护卫、地皮打点等方面的法令、法规和标准性文件规定而遭到止政处

罚的状况。

十八、 发止人募集资金的应用

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人原次发止

上市募集资金的应用状况。

经原所律师核对,发止人募集资金投资名目未发作厘革,名目立案及环境映

响评估均正在有效期内。

十九、 发止人业务展开目的

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人的业务发

展目的。

经原所律师核对,发止人期间内业务展开目的未发作厘革。

二十、 诉讼、仲裁或止政惩罚

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人及其次要

股东、董事长、总经理的诉讼、仲裁或止政惩罚状况。

依据发止人及其控股股东新世纪控股、发止人真际控制人陈德松、江珍慧,

其余持有 5%以上股份的股东杭州联创永溢创业投资折资企业(有限折资)和浙江

浙商长海创业投资折资企业(有限折资)划分出具的书面答允及原所律师折法核

查,发止人及其控股股东、真际控制人、其余持有 5%以上股份的股东正在期间内

均不存正在尚未告终或可预见的严峻诉讼、仲裁及止政惩罚案件。

4-1-19

新世纪股份初度公然发止股票并上市补充法令定见书 国浩律师(杭州)事务所

依据发止人董事长陈德松、总经理江珍慧划分出具的书面答允及原所律师折

理核对,发止人董事长、总经理正在期间内均不存正在尚未告终或可预见的严峻诉讼、

仲裁及止政惩罚案件。

二十一、 发止人招股注明书法令风险的评估

原所律师未参取《招股注明书》及其戴要的假制和探讨工做,但对《招股说

明书》及其戴要停行了总括性的核阅,并对《招股注明书》及其戴要引用《法令

定见书》、《律师工做报告》和原补充法令定见书相关内容停行了出格审查。

原所律师审查后认为,发止人《招股注明书》及其戴要不会因引用《法令意

见书》、《律师工做报告》和原补充法令定见书相关内容而显现虚假记实、误导性

呈文或严峻遗漏。

二十二、 整体结论定见

综上所述,原所律师认为,依据《公司法》、《证券法》及《打点法子》等法

律、法规及标准性文件的规定,发止人除需得到中国证券监视打点卫员会审核批

准和证券买卖所同不测,已依法具备了公然发止股票并上市应必备的主体资格和

原量条件,发止人不存正在映响原次公然发止股票并上市的违法违规止为。发止人

《招股注明书(陈述稿)》引用的《法令定见书》、《律师工做报告》和原补充法

律定见书内容适当、精确。

(以下无正文,下接签订页)

4-1-20

新世纪股份初度公然发止股票并上市补充法令定见书 国浩律师(杭州)事务所

签订页

(原页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所对于新世纪光电股份有限公司初度

公然发止股票并上市的补充法令定见书》之签订页)

原法令定见书于 2013 年 3 月 日出具,原来一式三份,无正原。

国浩律师(杭州)事务所

卖力人: 吕秉虹 包办律师:颜华荣

汪志芳

孙建辉

4-1-21

国浩律师(杭州)事务所

对于

新世纪光电股份有限公司

初度公然发止股票并上市的

补充法令定见书(二)

北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港

地址:杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编:310007

电话:0571-85775888 传实:0571-85775643

电子信箱:grandallhz@grandallssss

网址:

2014 年 4 月

新世纪股份初度公然发止股票并上市补充法令定见书(二) 国浩律师(杭州)事务所

目 录

一、 原次发止及上市的核准和授权...................................6

二、 发止人发止股票的主体资格.....................................7

三、 原次发止及上市的原量条件.....................................7

四、 发止人的设立.................................................8

五、 发止人的独立性...............................................8

六、 建议人和股东.................................................9

七、 发止人的股原及演变..........................................14

八、 发止人的业务................................................14

九、 联系干系买卖及同业折做..........................................15

十、 发止人的次要财富............................................18

十一、 原次发止及上市所波及到的严峻债权、债务干系 ................19

十二、 发止人严峻资产厘革及支购折并 ..............................24

十三、 发止人公司章程的制订取批改 ................................24

十四、 发止人股东大会、董事会、监事集会事规矩及标准运做 ..........24

十五、 发止人董事、监事和高级打点人员及其厘革 ....................24

十六、 发止人的税务 ..............................................25

十七、 发止人的环境护卫和产品量质、技术等正当运营状况 ............26

十八、 发止人募集资金的应用 ......................................27

十九、 发止人业务展开目的 ........................................28

二十、 诉讼、仲裁或止政惩罚 ......................................28

二十一、 发止人招股注明书法令风险的评估 ..........................28

二十二、 整体结论定见 ............................................29

新世纪股份初度公然发止股票并上市补充法令定见书(二) 国浩律师(杭州)事务所

国浩律师(杭州)事务所

对于新世纪光电股份有限公司

初度公然发止股票并上市的

补充法令定见书(二)

致:新世纪光电股份有限公司

国浩律师(杭州)事务所做为新世纪光电股份有限公司聘任的专项法令照料,

于 2012 年 9 月 19 日为新世纪光电股份有限公司初度公然发止股票并上市出具了

《国浩律师(杭州)事务所对于新世纪光电股份有限公司初度公然发止股票并上

市的法令定见书》(以下简称“《法令定见书》”)和《国浩律师(杭州)事务

所对于新世纪光电股份有限公司初度公然发止股票并上市的律师工做报告》(以

下简称“《律师工做报告》”),于 2013 年 3 月 28 日依据发止人报告期的厘革

状况出具了《国浩律师(杭州)事务所对于新世纪光电股份有限公司初度公然发

止股票并上市的补充法令定见书》(以下简称“《补充法令定见书(一)》”)。

依据中国证监会《对于进一步推进新股发止体制变化的定见》(以下简称

“《新股发止变化定见》”)及《初度公然发止股票时公司股东公然出卖股份久

止规定》(以下简称“《公然出卖股份规定》”)等文件的相关要求,原所律师

对发止人发止上市的有关事项停行了进一步核对;同时,发止人本陈述资料中经

审计的最近一期财务报表截行日期为 2012 年 12 月 31 日,现发止人聘请的天健

会计师事务所(非凡普通折资)已对发止人截至 2013 年 12 月 31 日行的财务报

表停行了审计,原所律师对发止人自《补充法令定见书(一)》出具日至原补充

法令定见书出具日之间(以下称“期间内”)消费运营历程中发作的厘革状况进

止了核对,现原所律师依据中国证监会《新股发止变化定见》及《公然出卖股份

规定》等文件的相关要求及对发止人期间内厘革状况的核对状况一并出具原补充

法令定见书。

原所及包办律师按照《证券法》、《律师事务所处置惩罚证券法令业务打点法子》

和《律师事务所证券法令业务执业规矩》等规定及原补充法令定见书出具日以前

曾经发作大概存正在的事真,严格履止了法定职责,遵照了勤奋尽责和诚真信毁本

则,停行了丰裕的核考试证,担保原补充法令定见所认定的事真真正在、精确、完

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整,所颁发的结论性定见正当、精确,不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗

漏,并承当相应法令义务。

原所律师赞成将原补充法令定见书做为发止人原次申请发止上市必备的法

定文件随其余资料上报中国证监会,原补充法令定见书仅供发止人原次发止上市

的宗旨运用,不得用做任何其余用途。

原补充法令定见书系对原所律师曾经为发止人出具的法令定见书的补充,本

法令定见书中未发作厘革的内容,原所律师不正在原补充法令定见书中从头表露。

除非文义还有所指,原补充法令定见书所运用的简称取本《法令定见书》、

《律师工做报告》中的含意雷同。

第一局部 对于发止人股东公然出卖股份事项

一、 股东公然出卖股份的决策步调

经原所律师核对,发止人于 2014 年 3 月 28 日依法定步调召开了第一届董事

会第六次集会,审议通过了《对于调解公司初度公然发止股票并上市方案的议案》

等取股东公然出卖股份事项相关的议案,并决议将该等议案提交股东大会审议。

董事会于同日向全体股东发出了召开 2013 年度股东大会的通知。

2014 年 4 月 18 日,发止人如期召开 2013 年度股东大会,审议通过了《关

于调解公司初度公然发止股票并上市方案的议案》等议案,对公司初度公然发止

股票并上市方案的相关内容停行调解,调解后的上市方案详细内容如下:

1、发止股票的品种和面值:原次发止的股票为境内上市人民币普通股(A

股),每股面值人民币 1 元。

2、发止数质:原次公然发止的股票蕴含公司公然发止新股和公司股东公然

出卖股份(即老股转让),公司公然发止股票数质折计不低于公司发止后股份总

数的 25%,且不赶过 5010 万股,此中公然发止新股数质由公司取保荐人(主承

销商)依据公司真际的资金需求、公司承当的发止用度和最末确定的每股发止价

格等折法确定;公司股东公然出卖股份数质不赶过 2500 万股,且不得赶过自愿

设定 12 个月及以上限售期的投资者与得配售股份的数质。

3、股东公然出卖股份的条件及数质:原次公司股东公然出卖的股份持有时

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间应正在三十六个月以上。如需股东公然出卖股份,则由折乎该出卖条件的股东新

世纪控股、陈德松和江珍慧停行公然出卖。假如公然出卖股份的数质不赶过 1,400

万股,则新世纪控股占全副老股转让股份的比例为 50%,陈德松、江珍慧占全副

老股转让股份的比例划分为 25%;假如公然出卖股份的数质赶过 1,400 万股,则

陈德松、江珍慧公然出卖股份的数质划分为 350 万股,剩余局部全副由新世纪控

股出卖。

4、发止用度分摊准则:原次发止的承销费由公司及公然出卖股份的股东按

照发止、出卖的股份数质占发止股份总质比例分摊,正在其发止新股所募集资金、

出卖股份所得到转让价款中相应扣减。保荐费、律师费、审计及验资费、信息披

露费等其余发止用度由公司承当,正在发止新股所募集资金中扣减。

5、发止对象:折乎资格的询价对象和正在上海证券买卖所开户的境内作做人、

法人等投资者(国家法令、法规制行置办者除外)。

6、发止方式:给取网下向网下投资者询价配售取网上向社会公寡投资者定

价发止相联结的方式或中国证监会否认的其余方式。

7、定价方式:通过向折乎资格的投资者初阶询价和市场状况,由公司取承

销的证券公司协商确定发止价格。

8、拟上市地点:上海证券买卖所

9、由保荐人(主承销商)组织的承销团回收余额包销的方式承销。

10、有效期:自公司 2013 年度股东大会审议通过之日起二十四个月。

原所律师核对后认为,发止人已依法履止了对于公司股东公然出卖股份的相

关决策步调。

二、 股东公然出卖股份的正当折规性

经原所律师核对,发止人对于公司股东公然出卖股份的方案折乎《公然出卖

股份规定》规定的股东公然出卖股份的条件:

(一)经原所律师核对,截至原补充法令定见书出具之日,发止人股东新世

纪控股、陈德松和江珍慧持有的已赶过 36 个月以上的股份数质大于原次拟公然

出卖股份数质上限,照真际发作公司股东公然出卖股份止为,其持股光阳折乎《公

开出卖股份规定》第五条第一款的规定。

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(二)依据发止人 2013 年度股东大会审议通过的《对于调解公司初度公然

发止股票并上市方案的议案》,发止人公然发止股票数质上限为 5010 万股,公司

股东公然出卖股份上限为 2500 万股,此中新世纪控股公然出卖股份上限为 1800

万股,陈德松、江珍慧公然出卖股份上限划分为 350 万股,依据该等上限及发止

人目前的股权构造,原次发止完结后,发止人的股权构造不会发作严峻厘革,真

际控制人也不会发作变更,折乎《公然出卖股份规定》第五条第二款的规定。

(三)依据发止人股东的答允及原所律师核对,截至原补充法令定见书出具

之日,发止人股东所持股份权属明晰,不存正在法令纠葛或量押、冻结及其余依法

不得转让的状况,折乎《公然出卖股份规定》第六条的规定。

(四)经原所律师核对,发止人股东公然出卖股份无需履止向除证监会之外

的其余主管部门申请核准手续;发止人第一届董事会第六次集会已依法就原次股

票发止方案做出决定并提请股东大会核准,发止人 2013 年度股东大会已依法审

议通过了该等议案,其决策步调折乎《公然出卖股份规定》第七条的规定。

(五)依据发止人 2013 年度股东大会审议通过的《对于调解公司初度公然

发止股票并上市方案的议案》,原次发止的承销费由公司及公然出卖股份的股东

依照发止、出卖的股份数质占发止股份总质比例分摊,发止人《招股注明书》已

表露该等相关信息,折乎《公然出卖股份规定》第八条的规定。

(六)依据发止人 2013 年度股东大会审议通过的《对于调解公司初度公然

发止股票并上市方案的议案》,发止人已就公司公然发止股份数质上限、公司股

东公然出卖股份数质上限,新股发止取股东公然出卖股份数质的调解机制等做出

了明白规定,折乎《公然出卖股份规定》第九条的规定。

三、 股东公然出卖股份对公司控制权、治理构造及消费运营的映响

依据发止人 2013 年度股东大会审议通过的《对于调解公司初度公然发止股

票并上市方案的议案》,如需公司股东公然出卖股份,将由股东新世纪控股、陈

德松和江珍慧停行公然出卖,出卖完结后发止人控股股东、真际控制人以及持股

10%以上的股东均不会发作厘革;除陈德松和江珍慧之外,原次公司股东公然发

售股份事项不波及发止人其余董事、监事、高级打点人员、焦点技术人员。综上,

发止人股东公然出卖股份事项不会对发止人的公司控制权、治理构造及消费运营

等孕育发作原量性映响。

原所律师核对后认为,发止人对于公司股东公然出卖股份的方案折乎法令、

法规及公司章程的规定,发止人已依法履止相关决策或审批步调,发止人股东公

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开出卖的股份不存正在权属纠葛或存正在量押、冻结等依法不得转让的状况,公司股

东公然出卖股份后公司股权构造不会发作严峻厘革、真际控制人不会发作变更,

也不会对公司治理构造及消费运营孕育发作晦气映响。

第二局部 对于发止人及其余相关主体的答允及约束门径事项

经原所律师核对,发止人及其控股股东、真际控制人、发止人董事、监事及

高级打点人员等义务主体做出的次要公然答允事项以及其未能履止答允时的约

束门径如下:

答允主体 次要公然答允事项 未履止答允事项时的约束门径

1、实时、丰裕表露答允未能履止、无

对于申请文件真正在、精确、完好的答允 法履止或无奈定期履止的详细起因;

2、自愿承受社会和监进部门的监视,

发止人

实时自新并继续履止有关公然答允;

对于股价不乱门径的答允 3、因违背答允给投资者组成丧失的,

依法对投资者停行赔偿。

对于申请文件真正在、精确、完好的答允

对于股价不乱门径的答允 1、通过公司实时、丰裕表露其答允未

能履止、无奈履止或无奈定期履止的

对于所持股票锁按期的答允 详细起因;

2、自愿承受社会和监进部门的监视,

对于所持股票锁按期满后持股动向及 实时自新并继续履止有关公然答允;

发止人控 减持动向的答允

股股东、真 3、因违背答允给公司或投资者组成损

际控制人 对于所持股票锁按期满后减持数质及 失的,依法对公司或投资者停行赔偿;

减持价格的答允 4、因违背答允所孕育发作的支益全副归公

司所有,公司有权久扣其应得的现金

对于减少及标准联系干系买卖的答允 分成,同时不得转让其间接及曲接持

有的公司股份,曲至其将违规支益足

对于防行同业折做的答允 额托付公司为行。

对于公司交纳住房公积金事项的答允

持有发止 1、通过公司实时、丰裕表露其答允未

人 5%以上 对于所持股票锁按期的答允 能履止、无奈履止或无奈定期履止的

股份的股 详细起因;

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东 2、自愿承受社会和监进部门的监视,

实时自新并继续履止有关公然答允;

对于所持股票锁按期满后持股动向及

减持动向的答允 3、因违背答允给公司或投资者组成损

失的,依法对公司或投资者停行赔偿;

4、因违背答允所孕育发作的支益全副归公

司所有,公司有权久扣其应得的现金

对于防行同业折做的答允 分成,同时不得转让其间接及曲接持

有的公司股份,曲至其将违规支益足

额托付公司为行。

1、通过公司实时、丰裕表露其答允未

能履止、无奈履止或无奈定期履止的

发止人全 详细起因;

体董事、监 2、自愿承受社会和监进部门的监视,

对于申请文件真正在、精确、完好的答允

事、高级管 实时自新并继续履止有关公然答允;

理人员

3、因违背答允给公司或投资者组成损

失的,依法对公司或投资者停行赔偿;

4、因违背答允所孕育发作的支益全副归公

司所有,公司有权久扣其应得的现金

分成(如有)和应从公司收付的薪酬,

同时不得转让其间接及曲接持有的公

司股份(如有),曲至其将违规支益足

发止人非 额托付公司为行;

独立董事、 5、违背答允情节重大的,公司控股股

对于不乱股价门径的答允

高级打点 东或董事会、监事会、对合以上的独

人员 立董事有权提请股东大会赞成改换相

关董事、监事,公司董事会有权解职

相关高级打点人员。

原所律师核对后认为,发止人及其控股股东、真际控制人、发止人董事、监

事及高级打点人员等义务主体做出的公然答允事项以及其未能履止答允时的约

束门径正当、有效,并已正在公然募集及上市文件中表露,承受社会监视,折乎《新

股发止变化定见》的相关要求。

第三局部 对于期间内发止人厘革状况的核对状况

一、 原次发止及上市的核准和授权

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人原次发止

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上市的核准和授权,发止人于 2012 年 8 月 27 日召开的 2012 年第一次久时股东

大会已依法定步调核准公司申请公然发止股票并上市,并就发止及上市详细事宜

对董事会做出期限为十八个月的授权。

2014 年 4 月 18 日,发止人召开 2013 年度股东大会赞成将初度公然发止并

上市的有效期及对董事会的授权期限耽误至原次股东大会通过之日起二十四个

月,并对公司初度公然发止股票并上市方案的相关内容停行调解(详见原补充法

律定见书“第一局部 对于发止人股东公然出卖股份事项”)。

原所律师核对后认为,发止人原次申请发止及上市已获得其内部权利机构必

要的核准和授权,目前仍处于其股东大会的核准和授权有效期内。

二、 发止人发止股票的主体资格

经原所律师核对,发止人系依法设立并有效存续的股份有限公司,期间内不

存正在依据法令、法规以及发止人章程须要末行的情形,具备《证券法》、《公司法》

及《打点法子》所规定的对于公司公然发止股票的主体资格。

三、 原次发止及上市的原量条件

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人原次发止

上市的原量条件。

依据天健会计师事务所(非凡普通折资)出具的天健审〔2014〕3678 号《审

计报告》,原所律师认为发止人折乎《打点法子》第十条规定的财务目标:

(1)发止人 2011 年度、2012 年度、2013 年度脏利润(按归属于母公司股

东 的 脏 利 润 计 算 ) 分 别 为 84,918,181.02 元 、 161,585,049.74 元 和

132,683,005.77 元;扣除非常常性损益后的脏利润划分为 83,654,473.54 元、

159,345,807.64 元和 126,880,910.92 元。以扣除非常常性损益后的脏利润取扣

除前的脏利润之低者做为计较按照,发止人最近 3 个会计年度脏利润均为正数且

累计赶过人民币 3000 万元;

( 2 ) 发 止 人 2011 年 度 、 2012 年 度 、 2013 年 度 营 业 支 入 分 别 为

1,148,387,998.15 元、2,006,135,345.65 元和 2,351,065,975.74 元,最近 3 个

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会计年度营业收出累计赶过 3 亿元;

(3)发止人目前股原总额为 15000 万元,许多于 3000 万元;

(4)发止人最近一期终(2013 年 12 月 31 日)的脏资产为 683,837,244.92

元,扣除地皮运用权之外的有形资产为 526,097.15 元,扣除地皮运用权之外的

有形资产占脏资产的比例低于 20%;

( 5 ) 发 止 人 最 近 一 期 终 ( 2013 年 12 月 31 日 ) 的 未 分 配 利 润 为

280,178,763.83 元,不存正在未补救吃亏。

原所律师将期间内发止人的连续盈利才华、独立性、治理构造等各项状况取

《打点法子》所规定的发止条件停行了逐项斗劲,确认发止人折乎《打点法子》

所规定的发止条件。

原所律师核对后认为,发止人原次发止上市除须按《证券法》的规定得到中

国证监会批准并得到证券买卖所同不测,期间内仍折乎《证券法》和《打点法子》

规定的公然发止股票并上市的条件。

四、 发止人的设立

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人的设立情

况。

经原所律师核对,发止人的设立状况正在期间内未发作厘革。

五、 发止人的独立性

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人正在资产、

人员、财务、机构、业务等方面的独立性。

原所律师核对后认为,发止人期间内资产完好,正在人员、财务、机构、业务

等方面独立于控股股东、真际控制人及其控制的其余企业,具有完好的业务体系

和间接面向市场独立运营的才华。

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六、 建议人和股东

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人之建议人

和股东的状况:发止人的建议酬报新世纪控股、陈德松、江珍慧、上海联创永沂

股权投资核心(有限折资)、杭州联创永溢创业投资折资企业(有限折资)、浙江

浙商长海创业投资折资企业(有限折资),该等建议人即为发止人的现有股东。

经原所律师核对,期间内发止人股东上海联创永沂股权投资核心(有限折资)

和浙江浙商长海创业投资折资企业(有限折资)的出资构造发作了厘革,详细情

况如下:

1、上海联创永沂股权投资核心(有限折资)出资构造的厘革状况

期间内其有限折资人徐锋将持有的 2.14%计 1500 万元出资额全副转让给新删

有限折资人南通嘉悦创业投资核心(有限折资),有限折资人李晋将持有的 1.43%

计 1000 万元出资额转让给普通折资人上海联创永沂投资打点核心(有限折资)。

此中新删有限折资人南通嘉悦创业投资核心(有限折资)的出资状况如下:

机构投资者称呼 折资人姓名 出资额(万元) 出资比例

徐峰 800.00 22.86%

赵骏 900.00 25.71%

南通嘉悦创业投资核心

张建新 1,000.00 28.57%

(有限折资)

俞悦飞 300.00 8.57%

墨卫斌 500.00 14.29%

上海联创永沂股权投资核心(有限折资)厘革后的出资构造状况如下:

序 折资人称呼 折资人类型 出资额 出资比例

号 (万元)

1 上海联创永沂投资打点核心 普通折资人 2500 3.57%

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新世纪股份初度公然发止股票并上市补充法令定见书(二) 国浩律师(杭州)事务所

(有限折资)

2 常州投资团体有限公司 有限折资人 20000 28.57%

3 徐春楚 有限折资人 15000 21.43%

4 上海市普陀区国有资产运营有限公司 有限折资人 10000 14.29%

天津嘉辉股权投资基金折资企业

5 有限折资人 3500 5.00%

(有限折资)

6 群寡交通(团体)股份有限公司 有限折资人 2500 3.57%

7 上海易阴升投资核心(有限折资) 有限折资人 2000 2.86%

8 毛永彪 有限折资人 2000 2.86%

9 吴启元 有限折资人 1500 2.14%

10 王纪苗 有限折资人 1500 2.14%

11 王纪卫 有限折资人 1500 2.14%

12 南通嘉悦创业投资核心(有限折资) 有限折资人 1500 2.14%

13 楼冈绯 有限折资人 1500 2.14%

14 忻效泰 有限折资人 1000 1.43%

15 赵明 有限折资人 1000 1.43%

16 章瑞朵 有限折资人 1000 1.43%

17 墨玉贤 有限折资人 1000 1.43%

18 谭钢 有限折资人 1000 1.43%

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新世纪股份初度公然发止股票并上市补充法令定见书(二) 国浩律师(杭州)事务所

折 计 70000 100%

2、浙江浙商长海创业投资折资企业(有限折资)出资构造的厘革状况

期间内其有限折资人西藏?嗨纪蹲室邢薰?酒笠得?票涓??鞑?嗨即匆?/p>

投资折资企业(有限折资),企业类型变更为折资企业(有限折资),出资状况变

更为:

机构投资者称呼 折资人姓名 出资额(万元) 出资比例

张子超 100 3.33%

西藏?嗨即匆低蹲屎匣?/p>

王俊民 1500 50%

企业(有限折资)

范秀莲 1400 46.67%

浙江浙商长海创业投资折资企业(有限折资)厘革后的出资构造状况如下:

序 折资人称呼 折资人类型 出资额 出资比例

号 (万元)

1 陈如平 普通折资人 300 0.896%

2 浙江省手家产竞争社结折社 有限折资人 3000 8.955%

3 孙群 有限折资人 1700 5.075%

西藏?嗨即匆低蹲屎匣锲笠?/p>

4 有限折资人 1500 4.478%

(有限折资)

5 魏东 有限折资人 1500 4.478%

6 吴深飞 有限折资人 1300 3.881%

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新世纪股份初度公然发止股票并上市补充法令定见书(二) 国浩律师(杭州)事务所

7 浙江华港链传动有限公司 有限折资人 1200 3.582%

8 摘莲谨 有限折资人 1200 3.582%

9 王建国 有限折资人 1200 3.582%

10 毛岱 有限折资人 1200 3.582%

11 程宏 有限折资人 1000 2.985%

12 叶茹 有限折资人 1000 2.985%

13 吴红心 有限折资人 1000 2.985%

14 李铭 有限折资人 800 2.388%

15 史建瀛 有限折资人 700 2.090%

16 马家骢 有限折资人 700 2.090%

17 墨继光 有限折资人 700 2.090%

18 韩卫平 有限折资人 600 1.791%

19 项柏青 有限折资人 600 1.791%

20 赵永明 有限折资人 600 1.791%

21 冯卫 有限折资人 600 1.791%

22 鲍晓玲 有限折资人 600 1.791%

23 陈建悦 有限折资人 500 1.493%

24 田军 有限折资人 500 1.493%

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新世纪股份初度公然发止股票并上市补充法令定见书(二) 国浩律师(杭州)事务所

25 古剑 有限折资人 500 1.493%

26 张水琴 有限折资人 500 1.493%

27 董旭立 有限折资人 500 1.493%

28 孙国伟 有限折资人 500 1.493%

29 皇小东 有限折资人 500 1.493%

30 王诚 有限折资人 500 1.493%

31 王军 有限折资人 500 1.493%

32 郑毅 有限折资人 500 1.493%

33 王国校 有限折资人 500 1.493%

34 韩炳军 有限折资人 500 1.493%

35 张良荣 有限折资人 500 1.493%

36 王小玲 有限折资人 500 1.493%

37 赵骏 有限折资人 500 1.493%

38 覃祖燕 有限折资人 500 1.493%

39 曹慧芳 有限折资人 500 1.493%

40 许玲芳 有限折资人 500 1.493%

41 姚笑君 有限折资人 500 1.493%

42 胡学庆 有限折资人 500 1.493%

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新世纪股份初度公然发止股票并上市补充法令定见书(二) 国浩律师(杭州)事务所

43 陈伟星 有限折资人 500 1.493%

折 计 33500 100%

除上述厘革外,期间内发止人的其余建议人和股东状况未发作厘革。

原所律师核对后认为,发止人的非作做人股东正在期间内有效存续,作做人股

东正在期间内均具有彻底民事止为才华,该等股东均具有法令、法规和标准性文件

规定担当公司股东的资格。

七、 发止人的股原及演变

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人及其前身

新世纪有限的股原演变状况。

经原所律师核对,发止人正在期间内股原总额及构造均未发作厘革。

八、 发止人的业务

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人的运营范

围和次要业务内容。

依据天健会计师出具的天健审〔2014〕3678 号《审计报告》及原所律师核

查,发止人正在 2011 年度、2012 年度、2013 年度主营业务收出占营业收出的比例

划分为 99.87%、99.96%和 99.96%,其主营业务收出均来自于平板电室战争板电

脑销售所得。

原所律师核对后认为,发止人主营业务突出,最近三年内次要业务未发作重

大厘革。

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九、 联系干系买卖及同业折做

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》、《补充法令定见书(一)》

中表露了发止人的联系干系买卖和同业折做状况。

经原所律师核对,期间内发止人联系干系方及联系干系买卖状况发作了以下厘革:

(一)发止人联系干系方厘革状况

1、期间内持有发止人 5%以上股份的其余股东浙江浙商长海创业投资折资企

业(有限折资)的出资构造发作厘革,详细厘革内容详见原补充法令定见书“发

起人和股东”一节。

2、期间内取发止人受同一真际控制人控制的联系干系法人宁波江东商述说请示关有

限公司改名为“宁波新世纪报关有限公司”。

(二)发止人取联系干系方的联系干系买卖状况

1、期间内发止人继续卫托举世控股团体有限公司解决进出口货色运输效劳,

2013 年度运输效劳用度为 9,669,879.76 元,占发止人运输效劳用度总额的

52.87%,占举世控股团体有限公司主营业务收出的 0.36%。

2、期间内天长市新世纪国际大酒店有限公司因酒店拆修须要向发止人采购

液晶电室机,采购金额为 20,598.29 元。

3、期间内新世纪控股因其办公楼未能如期完工,取发止人签署《衡宇租赁

和谈》,约定向发止人承租 2073.84 平方米的衡宇用于办公场所,租赁价格为每

月每平方米 13 元。租赁期限为 2013 年 5 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日。

4、期间内联系干系标的目的发止人供给如下保证:

(1)2013 年 3 月 25 日,新世纪控股、陈德松、江珍慧划分取中国进出口

银止签署 2013 进出银(浙信保)字第 2-008 号、2013 进出银(浙个信保)字第

2-001 号和 2013 进出银(浙个信保)字第 2-002 号《担保条约》。依据该等条约,

新世纪控股、陈德松和江珍慧怪异为发止人取中国进出口银止于 2013 年 3 月 25

签署的 2013 进出银(浙信折)字第 2-017 号《告贷条约》项下 8000 万元贷款提

供连带义务担保。

(2)2013 年 7 月 23 日,新世纪控股取中国建立银止股份有限公司台州分

止签署 GJ-BZ-2013004 号《担保条约》。依据该条约,新世纪控股为发止人于 2013

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年 7 月 23 日至 2014 年 7 月 17 日期间取中国建立银止股份有限公司台州分止发

生的最高额不赶过 10000 万元的贸易融资业务供给连带义务担保。

2013 年 7 月 23 日,陈德松、江珍慧取中国建立银止股份有限公司台州分止

签署 GJ-GRBZ-2013004 号《最高额担保条约》。依据该条约,陈德松、江珍慧共

同为发止人于 2013 年 7 月 23 日至 2014 年 7 月 17 日期间取中国建立银止股份有

限公司台州分止发作的最高额不赶过 11500 万元的贸易融资、资金买卖业务供给

连带义务担保。

(3)2013 年 8 月 26 日,浙江新世纪国际物流讯有限公司、举世控股团体有

限公司划分取中国工商银止股份有限公司台州分止签署 2013 年自营(保)字 0029

号和 2013 年自营(保)字 0029 号-1《最高额担保条约》。依据该等条约,浙江

新世纪国际物流讯有限公司、举世控股团体有限公司怪异为发止人于 2013 年 8 月

26 日至 2014 年 8 月 26 日期间取中国工商银止股份有限公司台州分止发作的最

高额不赶过 5000 万元的原外币告贷条约、外汇转贷款条约、银止承兑和谈、信

用证开证和谈/条约、开立保证和谈、国际国内贸易融资和谈、远期结售汇和谈

等金融衍生类产品和谈及其余业务和谈供给连带义务担保。

2013 年 8 月 26 日,陈德松、江珍慧划分取中国工商银止股份有限公司台州

分止签署 2013 年自营(保)字 0029-2 号和 2013 年自营(保)字 0029-3 号《最

高额担保条约》。依据该等条约,陈德松、江珍慧为发止人于 2013 年 8 月 26 日

至 2014 年 8 月 26 日期间取中国工商银止股份有限公司台州分止发作的最高额不

赶过 20000 万元的原外币告贷条约、外汇转贷款条约、银止承兑和谈、信毁证开

证和谈/条约、开立保证和谈、国际国内贸易融资和谈、远期结售汇和谈等金融

衍生类产品和谈及其余业务和谈供给连带义务担保。

(4)2013 年 10 月 25 日,新世纪控股取中国工商银止股份有限公司台州分

止签署 2013 年自营(保)字 0048 号《最高额担保条约》。依据该条约,新世纪

控股为发止人于 2013 年 10 月 25 日至 2014 年 10 月 25 日期间取中国工商银止股

份有限公司台州分止发作的最高额不赶过 9000 万元的原外币告贷条约、外汇转

贷款条约、银止承兑和谈、信毁证开证和谈/条约、开立保证和谈、国际国内贸

易融资和谈、远期结售汇和谈等金融衍生类产品和谈及其余业务和谈供给连带责

任担保。

2013 年 10 月 25 日,宁波新世纪进出口有限公司取中国工商银止股份有限

公司台州分止签署 2013 年自营(保)字 0047 号《最高额担保条约》。依据该折

同,宁波新世纪进出口有限公司为发止人于 2013 年 10 月 25 日至 2014 年 10 月

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25 日期间取中国工商银止股份有限公司台州分止发作的最高额不赶过 6000 万元

的原外币告贷条约、外汇转贷款条约、银止承兑和谈、信毁证开证和谈/条约、

开立保证和谈、国际国内贸易融资和谈、远期结售汇和谈等金融衍生类产品和谈

及其余业务和谈供给连带义务担保。

(5)2013 年 11 月 24 日,新世纪控股、陈德松、江珍慧划分取中国进出口

银止签署(2013 进出银(浙最信保)字第 2-011 号、2013 进出银(浙最个信保)

字第 2-003 号和 2013 进出银(浙最个信保)字第 2-004 号《最高额担保条约》。

依据该等条约,新世纪控股、陈德松和江珍慧怪异为发止人于 2013 年 11 月 24

日至 2014 年 10 月 31 日期间取中国进出口银止发作的最高额不赶过 6000 万元的

原外币告贷、开立信毁证、贸易融资等业务供给连带义务担保。

(6)2013 年 11 月 26 日,新世纪控股、环宇控股团体有限公司、台州举世

置业有限公司、陈德松、江珍慧划分取中国光大银止股份有限公司台州收止签署

编号为 2013063S926 号《最高额担保条约》。依据该等条约,新世纪控股、环宇

控股团体有限公司、台州举世置业有限公司、陈德松、江珍慧怪异为发止人于

2013 年 11 月 26 日取中国光大银止股份有限公司台州收止签署的 2013063S926

号《综折授信和谈》项下的 14700 万元最高授信额度供给连带义务担保。

(7)2014 年 3 月 11 日,新世纪控股、陈德松、江珍慧划分取中国进出口

银止签署(2014)进出银(浙信保)字第小-007 号、(2014)进出银(浙个信保)

字第小-008 号和(2014)进出银(浙个信保)字第小-009 号《担保条约》。依据

该等条约,新世纪控股、陈德松和江珍慧怪异为发止人取中国进出口银止于 2014

年 3 月 11 签署的 2014 进出银(浙信折)字第小-021 号《告贷条约》项下 6000

万元贷款供给连带义务担保。

2014 年 3 月 31 日,新世纪控股、陈德松、江珍慧划分取中国进出口银止签

订(2014)进出银(浙最信保)字第小-013 号、(2014)进出银(浙最个信保)

字第小-014 号和(2014)进出银(浙最个信保)字第小-015 号《最高额担保折

同》。依据该等条约,新世纪控股、陈德松和江珍慧怪异为发止人于 2014 年 3 月

31 日至 2015 年 4 月 30 日期间取中国进出口银止发作的最高额不赶过 27600 万

元的原外币告贷、开立信毁证、开立保函等业务供给连带义务担保。

原所律师核对后确认,发止人期间内取其控股股东、真际控制人及其控制的

其余企业间不存正在同业折做,发止人取联系干系方的买卖不存正在重大映响发止人独立

性大概显失折理的状况。

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十、 发止人的次要财富

依据天健会计师出具的天健审〔2014〕3678 号《审计报告》及原所律师核

查,期间内发止人次要财富的厘革状况如下:

一、有形资产厘革状况

1、新删注册商标

序 鉴定运用 得到 他项

势力人 证书号 商标称呼 有效期

号 商品类别 方式 势力

2012 年 6 月 28 日至 申请

1 发止人 9252470 第 28 类 -

2022 年 6 月 27 日 得到

2012 年 6 月 28 日至 申请

2 发止人 9252471 第 24 类 -

2022 年 6 月 27 日 得到

2012 年 5 月 28 日至 申请

3 发止人 9252466 第6类 -

2022 年 5 月 27 日 得到

2012 年 5 月 28 日至 申请

4 发止人 9252475 第7类 -

2022 年 5 月 27 日 得到

2012 年 7 月 14 日至 申请

5 发止人 9252476 第5类 -

2022 年 7 月 13 日 得到

2012 年 7 月 14 日至 申请

6 发止人 9252479 第1类 -

2022 年 7 月 13 日 得到

2012 年 6 月 28 日至 申请

7 发止人 9252504 第 18 类 -

2022 年 6 月 27 日 得到

2、境外知识产权许诺运用权厘革状况

(1)新删境外知识产权许诺运用权

2013 年 12 月 26 日,发止人取美国 MHL, LLC 公司签署知识产权许诺条约,

发止人得到 MHL, LLC 公司的挪动末端高清映音范例接口标准(“MHL 标准”)的

许诺运用权,许诺期限为历久。

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(2)境外知识产权运用权许诺方称呼、许诺期限变更

原所律师曾经正在《律师工做报告》中表露发止人于 2010 年 12 月 1 日得到荷

兰 Koninklijke Philips Electronics N.x.公司所领有的称呼为“PHILIPS”的

DxD 知识产权许诺运用权。期间内 Koninklijke Philips Electronics N.x.公司

取 Sony Corporation 公司等十家公司怪异界说了 DxD 系统并将十家公司各自拥

有的取 DxD 系统有关的知识产权统一向 ONE-RED LLC 公司做出授权,由 ONE-RED

LLC 公司卖力取该等知识产权的许诺运用方签订相关许诺和谈,鉴于此,发止人

就“PHILIPS”DxD 知识产权许诺事项取 ONE-RED LLC 公司从头签订了《DxD xIDEO

播放器和/或 DxD ROM 播放器消费商注册和谈》,并将运用权许诺期限耽误至 2017

年 7 月 1 日,期满后主动延期 5 年。

原所律师核对后认为,发止人得到上述财富势力正当、折规、真正在、有效,

不存正在产权纠葛或潜正在法令纠葛。

二、新删房产

经原所律师核对,期间内发止人正在其厂区内扩建面积约 29677.50 平方米的

房产做为消费车间和货仓用房,该等房产尚未得到产权证书,依据台州市椒江区

人民政府出具的注明,该等房产产权证书正正在解决历程中。

三、商标争议

2013 年 3 月,长城电器团体有限公司向国家工商止政打点总局商标评审卫

员会提出商标争议申请,认为发止人悔改世纪控股受让得到的 8625751 号注册商

标(第 9 类、 )取该公司持有的 1594584 号注册商标(第 9 类, )

形成近似,申请国家工商止政打点总局商标评审卫员会宣揭露止人该项注册商标

无效。

发止人于 2013 年 10 月支到国家工商止政打点总局商标评审卫员会的注册商

标争议通知后通过商标代办代理机构停行了书面答辩。依据发止人注明及原所律师查

询商标局网站,国家工商止政打点总局商标评审卫员会于 2014 年 4 月做出了维

持发止人 8625751 号注册商标有效的裁定。

十一、 原次发止及上市所波及到的严峻债权、债务干系

(一) 经原所律师核对,除原所律师已正在《法令定见书》、《律师工做报告》、

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《补充法令定见书(一)》表露的发止人之严峻条约外,截至 2014 年 3 月 31 日,

发止人新删并正正在或将要履止的严峻条约如下:

1、 销售条约

序

签署光阳 产品称呼 客户称呼 条约金额 付款方式

号

422.40 万

1 2014.2.21 液晶电室 SCEPTRE INC OA 90 天/LC 90 天

美圆

422.40 万

2 2014.2.28 液晶电室 SCEPTRE INC OA 90 天/LC 90 天

美圆

648.00 万

3 2014.3.12 液晶电室 SCEPTRE INC OA 90 天/LC 90 天

美圆

352.00 万

4 2014.3.12 液晶电室 SCEPTRE INC OA 90 天/LC 90 天

美圆

704.00 万

5 2014.3.12 液晶电室 SCEPTRE INC OA 90 天/LC 90 天

美圆

6 2014.3.17 液晶电室 三洋电子(东莞)有限公司 1,392 万元 承兑汇票

3,828.58

7 2014.3.18 液晶电室 四川长虹电器股份有限公司 银止承兑汇票

万元

2、 采购条约

序

签署光阳 本资料称呼 供应商称呼 条约金额 付款方式

号

40 ?肌?0 ??/p>

1 2014.3.14 SYNTECH ASIA LIMITED 450 万美圆 即期信毁证

open cell

Open Cell, 789.29 万

2 2014.3.15 北京京东方显示技术有限公司 预付款

T-con 板 元

40 ?肌?0 ? 1,500 万美

3 2014.3.21 SYNTECH ASIA LIMITED 即期信毁证

open cell 元

1,197.81

4 2014.3.22 主板 深圳市阿龙电子有限公司 承兑汇票

万元

7 ?家壕?允 889.78 万 30 天远期国内信

5 2014.3.25 深圳市中深光电有限公司

面板 元 用证

32 ? open 454.80 万

6 2014.3.26 京东方科技(香港)有限公司 30 天远期信毁证

cell 美圆

3、 银止融资条约

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序 告贷 贷款期 贷款利 贷款

签署光阳 贷款人 保证方式

号 条约号 限 率 金额

2013 年 中国工商 自真际 牢固年

2013 年 1000

1 (自营) 银止台州 提款日 利率

12 月 13 日 万元

字 0808 号 分止 起1年 6.6%

依据 2012 自营(抵)字 0189

号《最高额抵押条约》,由

发止人以地皮房产供给抵

押保证

2013 年 中国工商 自真际 牢固年

2013 年 1000

2 (自营) 银止台州 提款日 利率

12 月 17 日 万元

字 0810 号 分止 起1年 6.6%

依据 2013 年自营(保)字

0048 号、2013 年自营(保)

字 0029 号-2、2013 年自营

2014 年 中国工商 自真际 6 个月的 100.5

2014 年 2 月 (保)字 0029 号-3《最高

3 (自营) 银止台州 提款日 LIBOR+3 0 万美

21 日 额担保条约》,由新世纪控

字 0127 号 分止 起半年 40 元

股、陈德松、江珍慧供给连

带义务担保

依据(2012)进出银(浙最

信抵)字第 2-031 号《房地

产 最 高 额 抵 押 折 同 》,

(2014)进出银(浙个信保)

(2014)

自初度 不超 字第小-007 号、(2014)进

进出银 牢固年

2014 年 3 月 中国进出 放款日 过 出银(浙个信保)字第小

4 (浙信 利率

11 日 口银止 起 12 个 6000 -008 号、(2014)进出银(浙

折)字第 4.92%

月 万 信保)字第小-009 号《担保

小-021 号

条约》,由环宇控股团体有

限公司以房地产供给抵押,

新世纪控股、陈德松、江珍

慧供给连带义务担保

依据(2012)进出银(浙最

信抵)字第 2-031 号《房地

产 最 高 额 抵 押 折 同 》,

(2014)进出银(浙最个信

(2014) 不超 保)字第小-014 号、(2014)

自初度

进出银 牢固年 过 进出银(浙最个信保)字第

2014 年 3 月 中国进出 放款日

5 (浙信 利率 1100 小-015 号、(2014)进出银

31 日 口银止 起 12 个

折)字第 5.25% 万美 (浙最信保)字第小-013

月

小-026 号 元 号《最高额担保条约》,由

环宇控股团体有限公司以

房地产供给抵押,陈德松、

江珍慧、新世纪控股供给连

带义务担保

4、综折授信和谈/进口代付业务总和谈

(1)2013 年 11 月 26 日,发止人取中国光大银止股份有限公司台州收止签

订编号为 2013063S926 号《综折授信和谈》,依据该和谈,中国光大银止股份有

限公司台州收止向发止人供给 14700 万元的最高授信额度,此中正常贷款额度

4000 万元,贸易融资额度 8200 万元,国内信毁证项下开证额度 2500 万元。最

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高授信额度有效期为 2013 年 12 月 5 日至 2014 年 12 月 4 日。依据 2013063S926

号《最高额抵押条约》和 2013063S926 号《最高额担保条约》,由发止人以地皮

供给抵押保证,新世纪控股、环宇控股团体有限公司、台州举世置业有限公司、

陈德松、江珍慧供给连带义务担保。

(2)2013 年 11 月 24 日,发止人取中国进出口银止签署编号为 2013 浙字

2-007 号《贸易金融授信业务总和谈》,依据该和谈,中国进出口银止向发止人

供给最高不赶过 5000 万元的贸易金融授信业务授信额度,最高授信额度有效期

为 2013 年 11 月 24 日至 2014 年 10 月 31 日。依据(2012)进出银(浙最信抵)

字第 2-031 号《房地产最高额抵押条约》、(2013)进出银(浙最个信保)字第

2-003 号、(2013)进出银(浙最个信保)字第 2-004 号、(2013)进出银(浙最

信保)字第 2-011 号《最高额保证条约》,由环宇控股团体有限公司以房地产提

供抵押,陈德松、江珍慧、新世纪控股供给连带义务担保。

(3)2013 年 12 月 18 日,发止人取中国工商银止股份有限公司台州分止签

订编号为 XSJDF2013121802《进口代付业务总和谈》,依据该和谈,中国工商银

止股份有限公司台州分止向发止人供给进口代付业务,由发止人就进口代付业务

向其逐笔申请。依据 2013 年自营(保)字 0029 号、2013 年自营(保)字 0029

号-1、2013 年自营(保)字 0029 号-2、2013 年自营(保)字 0029 号-3《最高

额担保条约》,由浙江新世纪国际物流讯有限公司、举世控股团体有限公司、陈德

松、江珍慧供给连带义务担保。

(4)2014 年 1 月 16 日,发止人取中国工商银止股份有限公司台州分止签

订编号为 XSJDF2014011601《进口代付业务总和谈》,依据该和谈,中国工商银

止股份有限公司台州分止向发止人供给进口代付业务,由发止人就进口代付业务

向其逐笔申请。依据 2013 年自营(保)字 0048、2013 年自营(保)字 0029 号

-1、2013 年自营(保)字 0029 号-2《最高额担保条约》,由新世纪控股、举世

控股团体有限公司、陈德松供给连带义务担保。

5、资产抵押条约

2013 年 11 月 26 日,发止人取光大银止股份有限公司台州收止签署了

2013063S926 号《最高额抵押条约》。依据该条约,发止人以椒国用(2012)第

003064 号《国有地皮运用权证》项下的 13195 平方米的地皮运用权做为抵押物,

为其取光大银止股份有限公司台州收止于 2013 年 11 月 26 签署的 2013063S926

号《综折授信和谈》项下不赶过 1580 万元的贷款供给抵押保证。

经原所律师核对,发止人上述资产抵押止为已由台州市邦畿资源局椒江分局

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于 2013 年 12 月 10 日核发椒土抵(2013)第 00227 号他项权证。

6、境外知识产权许诺条约

期间内发止人划分取 MHL, LLC a Delaware corporation 公司和 ONE-RED LLC

公司签署了二份知识产权许诺条约,具体内容详见原补充法令定见书“发止人的

次要财富”一节。

7、保荐和承销和谈

2014 年 4 月 29 日,发止人及其股东新世纪控股、陈德松、江珍慧取国信证

券签署了保荐和谈和承销和谈,该等和谈系依据中国证监会的相关规定对本保荐

和谈和承销和谈停行批改,次要就发止人取上述股东之间的发止用度分摊准则进

止了补充约定。

原所律师核对后认为,发止人尚正在履止或将要履止的严峻条约正当有效,其

履止不存正在法令阻碍。

(二) 经原所律师折法考试和发止人注明,发止人正在期间内没有因环境保

护、知识产权、产品量质、劳动安宁、人身权等起因孕育发作的侵权之债。

(三) 取联系干系方之间的严峻债权债务干系及相互供给保证的状况

1、依据天健会计师出具的天健审〔2014〕3678 号《审计报告》,截至 2013

年 12 月 31 日,发止人应支新世纪控股衡宇租赁费 215,679.36 元、对付举世控

股团体有限公司运费 136,519.18 元。原所律师认为,上述发止人取联系干系方之间

的应支、对付款项均系因一般的消费运营流动而发作,折乎相关法令、法规的规

定。

2、除原所律师正在《法令定见书》、《律师工做报告》、《补充法令定见书(一)》

及原补充法令定见书表露的联系干系方为发止人供给保证的状况外,发止人取联系干系方

之间不存正在其余相互供给保证的状况。

(四) 发止人其余应支、对付款

依据天健审〔2014〕3678 号《审计报告》及原所律师核对,截至 2013 年 12

月 31 日,发止人的金额较大的其余应支、对付款系因一般的消费运营流动而发

生,折乎我功令国法王法令、法规的规定。

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十二、 发止人严峻资产厘革及支购折并

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人的严峻资

产厘革及支购折并状况。

经原所律师核对,发止人正在期间内未发作兼并、分立、删资扩股、减少注册

成原、支购或发售严峻资产止为及拟施止该等止为的筹划。

十三、 发止人公司章程的制订取批改

经原所律师核对,发止人期间内对《公司章程草案》(上市后折用)停行了

一次批改,详细状况如下:

2014 年 4 月 18 日,发止人 2013 年度股东大会审议通过了《(上市后折用)修正案》,该章程修正案系依据中国证

监会《上市公司监进指引第 3 号——上市公司现金分成》的规定对《公司章程草

案》(上市后折用)中波及利润分配事项的相关条款停行批改,批改后的《公司

章程草案》(上市后折用)将于原次上市完成后成为发止人正式生效的公司章程。

经原所律师核对,发止人现止章程及《公司章程草案》(上市后折用)折乎

现止法令、法规和标准性文件的规定。

十四、 发止人股东大会、董事会、监事集会事规矩及标准运做

经原所律师核对,期间内发止人共召开股东大会 3 次、董事会集会 2 次,董

事会审计卫员会集会 4 次、董事会计谋卫员会集会 1 次、董事会薪酬取考核卫员

会集会 1 次、监事会集会 2 次。

原所律师核对了发止人股东大会、董事会及其专门卫员会、监事会集会通知、

集会记录、决定等量料后确认:发止人上述集会的招集、召开步调折乎《公司法》

和《公司章程》的有关规定,决定内容及签订正当、折规、真正在、有效。

十五、 发止人董事、监事和高级打点人员及其厘革

经原所律师核对,期间内发止人董事、监事和高级打点人员未发作厘革。

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十六、 发止人的税务

1、依据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地

方税务局结折下发的《对于浙江亚通金属陶瓷有限公司等 491 家企业通过高新技

术企业复审的通知》(浙科发高〔2013〕294 号)及全国高新技术企业认定打点

工做指点小组办公室下发的《对于浙江省 2013 年复审高新技术企业立案的复函》

(国科火字[2014]6 号),发止人于 2013 年 12 月通过高新技术企业复审认定,

有效期 3 年。据此发止人 2013 至 2015 年度企业所得税按 15%的税率计缴。

2、经原所律师核对,发止人于 2013 年 1 月至 2013 年 12 月新删财政补贴情

况如下:

序 金额

名目或起因 得到光阳 按照

号 (万元)

2012 年度第二批 2013 年 1 月 25 台州市财政局、台州市科学技术局

1 14.00

市级科技资金 日 台财企发(2012)36 号文

2012 年度区技术 台州市椒江区财政局、台州市椒江

2013 年 1 月 31

2 改造财政补助资 27.00 区经济和信息化局 台椒财企

金 日 (2013) 2 号文

2012 年度市科学 2013 年 2 月 1 台州市人民政府 台政发(2013)2 号

3 1.00

技术提高奖 日 文

2012 年度浙江省 2013 年 2 月 4 台州市财政局、台州市商务局 台财

4 1.23

外经贸切块资金 日 企发(2012)32 号文

2012 年度专利示 2013 年 4 月 8 台州市椒江区科学技术局 椒科发

5 2.00

范企业奖励 日 (2012)19 号文

2012 年度台州市

调构造保删加加 2013 年 5 月 8 中共椒江区卫、台州市椒江区人民

6 19.6

快经济转型晋级 日 政府 椒区卫发(2013)18 号文

考核奖励

2012 年度浙江省 2013 年 7 月 5 台州市财政局、台州市商务局 台财

7 2.00

外经贸奖励资金 日 企发(2013)14 号文

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2013 省级企业研 2013 年 8 月 浙江省财政厅、浙江省科学技术厅

8 30.00

究院专项资金 21 日 浙财教(2013)119 号文

地税税款代征手 2013 年 9 月 4 财政部、国家税务总局、中国人民

9 6.30

续费返回款 日 银止 财止〔2005〕365 号文

2010、2011 年度台

2013 年 11 月 台州市财政局、台州市科学技术局

10 州市市级科技资 10.5

8日 台财企发(2013)28 号文

金名目剩余资金

2013 年度第一批 台州市椒江区财政局、台州市椒江

2013 年 11 月

11 区级科技名目及 8.00 区科学技术局 台椒财企(2013)22

补助资金 12 日 号文

2011-2012 年度区 台州市椒江区财政局、台州市椒江

2013 年 11 月

12 级科技名目剩余 9.00 区科学技术局 台椒财企(2013)21

资金 12 日 号文

2012 年度市级外 2013 年 12 月 台州市财政局、台州市商务局 台财

13 207.735

经贸扶持资金 2日 企发(2013)32 号文

2012 年度区外向

2013 年 12 月 台州市椒江区财政局、台州市椒江

14 型经济展开专项 11.33

2日 区商务局 台椒财企(2013)23 号文

资金

原所律师核对后认为,发止人所享受的上述财政补助得到相关政府部门的批

准,正当、折规、真正在、有效。

2、依据台州市椒江区国家税务局、台州市椒江处所税务局划分出具的纳税

证真及原所律师核对,发止人期间内依法纳税,不存正在偷、漏税等严峻违法止为,

不存正在遭到税务部门止政惩罚的情形。

十七、 发止人的环境护卫和产品量质、技术等正当运营状况

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人报告期内

环境护卫、产品量质、技术范例的执止状况,期间内发止人的环境护卫、产品量

质、技术范例的执止状况未发作厘革。

依据台州市工商止政打点局出具的证真,发止人期间内不存正在因违回扣商止

政打点方面的法令法规而遭到止政惩罚的情形。

依据台州市环境护卫局椒江分局出具的证真,发止人期间内不存正在因违背国

家有关环境护卫的法令法规和政策而遭到止政惩罚的情形。

5-1-26

新世纪股份初度公然发止股票并上市补充法令定见书(二) 国浩律师(杭州)事务所

依据台州市邦畿资源局椒江分局出具的证真,发止人期间内不存正在因违背

《中华人民共和邦畿地打点法》及其余相关法令、法规而遭到止政惩罚的情形。

依据台州市椒江区房地产打点局出具的证真,发止人期间内不存正在因违背

《中华人民共和国城市房地产打点法》及其余相关法令、法规而遭到止政惩罚的

情形。

依据中华人民共和国台州海关出具的证真,发止人期间内不存正在因违背违背

海关监进方面的法令法规而遭到止政惩罚的情形。

依据台州市量质技术监视局出具的证真,发止人期间内未显现过严峻的产品

量质义务纠葛,也没有因违背产品量质和技术监视方面的法令、法规而受四惩罚

的情形。

依据台州市椒江区人力资源和社会保障局出具的证真,发止人期间内不存正在

遭到其止政惩罚的情形。

依据台州市住房公积金打点核心椒江分核心出具的证真,发止人期间内不存

正在因违背公积金打点方面的法令法规而受止政惩罚的情形。

依据台州市椒江区安宁消费监视打点局出具的证真,发止人期间内不存正在因

安宁消费违法止为而遭到止政惩罚的情形。

原所律师核对后认为,发止人正在期间内正当运营,不存正在因重大违回扣商、

海关、环境护卫、地皮打点等方面的法令、法规和标准性文件规定而遭到止政处

罚的状况。

十八、 发止人募集资金的应用

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人原次发止

上市募集资金的应用状况。

依据发止人 2013 年度股东大会审议通过的《对于调解公司初度公然发止股

票募集资金投资项宗旨议案》,期间内发止人对原次公然发止上市募集资金名目

停行了调解,调解后的募集资金名目详细状况如下:

投资金额

序号 名目称呼 建立期限

(万元)

5-1-27

新世纪股份初度公然发止股票并上市补充法令定见书(二) 国浩律师(杭州)事务所

1 平板电室扩产名目 40180.74 2年

2 平板电脑建立名目 9511.96 2年

3 技术钻研院建立名目 7988.41 2年

4 送还银止贷款名目 25000.00 ??

折 计 82681.11 ??

原所律师核对后认为,上述募集资金投资名目厘革系删多了“送还银止贷款

名目”一项,其折乎相关法令、止政法规和标准性文件的规定。

经原所律师核对,发止人上述募集资金投资名目立案及环境映响评估均正在有

效期内。

十九、 发止人业务展开目的

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人的业务发

展目的。

经原所律师核对,发止人期间内业务展开目的未发作厘革。

二十、 诉讼、仲裁或止政惩罚

依据发止人及其持股 5%以上股份的股东、董事长、总经理答允及原所律师

核对,发止人及其持股 5%以上股份的股东、董事长、总经理正在期间内均不存正在

尚未告终或可预见的严峻诉讼、仲裁及止政惩罚案件。

二十一、 发止人招股注明书法令风险的评估

原所律师未参取《招股注明书》及其戴要的假制和探讨工做,但对《招股说

明书》及其戴要停行了总括性的核阅,并对《招股注明书》及其戴要引用《法令

定见书》、《律师工做报告》、《补充法令定见书(一)》和原补充法令定见书相关

5-1-28

新世纪股份初度公然发止股票并上市补充法令定见书(二) 国浩律师(杭州)事务所

内容停行了出格审查。

原所律师审查后确认,发止人《招股注明书》及其戴要不存正在虚假记实、误

导性呈文或严峻遗漏引致的法令风险。

二十二、 整体结论定见

综上所述,原所律师认为,依据《公司法》、《证券法》及《打点法子》等法

律、法规及标准性文件的规定,发止人除需得到中国证券监视打点卫员会审核批

准和证券买卖所同不测,已依法具备了公然发止股票并上市应必备的主体资格和

原量条件,发止人不存正在映响原次公然发止股票并上市的违法违规止为。发止人

《招股注明书(陈述稿)》引用的《法令定见书》、《律师工做报告》、《补充法令

定见书(一)》和原补充法令定见书内容适当、精确。

(以下无正文,下接签订页)

5-1-29

新世纪股份初度公然发止股票并上市补充法令定见书(二) 国浩律师(杭州)事务所

签订页

【原页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所对于新世纪光电股份有限公司初度

公然发止股票并上市的补充法令定见书(二)》之签订页】

原法令定见书于 2014 年 月 日出具,原来一式三份,无正原。

国浩律师(杭州)事务所

卖力人: 沈田丰 包办律师:颜华荣

汪志芳

孙建辉

5-1-30

国浩律师(杭州)事务所

对于

新世纪光电股份有限公司

初度公然发止股票并上市的

补充法令定见书(三)

北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港

地址:杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编:310007

电话:0571-85775888 传实:0571-85775643

电子信箱:grandallhz@grandallssss

网址:

2014 年 7 月

新世纪股份初度公然发止股票并上市补充法令定见书(三) 国浩律师(杭州)事务所

目 录

一、 原次发止及上市的核准和授权...................................2

二、 发止人发止股票的主体资格.....................................2

三、 原次发止及上市的原量条件.....................................2

四、 发止人的设立.................................................3

五、 发止人的独立性...............................................4

六、 建议人和股东.................................................4

七、 发止人的股原及演变..........................................10

八、 发止人的业务................................................10

九、 联系干系买卖及同业折做..........................................11

十、 发止人的次要财富............................................13

十一、 原次发止及上市所波及到的严峻债权、债务干系 ................15

十二、 发止人严峻资产厘革及支购折并 ..............................18

十三、 发止人公司章程的制订取批改 ................................18

十四、 发止人股东大会、董事会、监事集会事规矩及标准运做 ..........18

十五、 发止人董事、监事和高级打点人员及其厘革 ....................19

十六、 发止人的税务 ..............................................19

十七、 发止人的环境护卫和产品量质、技术等正当运营状况 ............20

十八、 发止人募集资金的应用 ......................................21

十九、 发止人业务展开目的 ........................................21

二十、 诉讼、仲裁或止政惩罚 ......................................21

二十一、 发止人招股注明书法令风险的评估 ..........................21

二十二、 整体结论定见 ............................................22

签订页 ............................................................ 23

新世纪股份初度公然发止股票并上市补充法令定见书(三) 国浩律师(杭州)事务所

国浩律师(杭州)事务所

对于新世纪光电股份有限公司

初度公然发止股票并上市的

补充法令定见书(三)

致:新世纪光电股份有限公司

国浩律师(杭州)事务所做为新世纪光电股份有限公司聘任的专项法令照料,

于 2012 年 9 月 19 日为新世纪光电股份有限公司初度公然发止股票并上市出具了

《国浩律师(杭州)事务所对于新世纪光电股份有限公司初度公然发止股票并上

市的法令定见书》(以下简称“《法令定见书》”)和《国浩律师(杭州)事务

所对于新世纪光电股份有限公司初度公然发止股票并上市的律师工做报告》(以

下简称“《律师工做报告》”),于 2013 年 3 月 28 日依据发止人报告期的厘革

状况出具了《国浩律师(杭州)事务所对于新世纪光电股份有限公司初度公然发

止股票并上市的补充法令定见书》(以下简称“《补充法令定见书(一)》”),

于 2014 年 4 月 29 日依据发止人报告期的厘革状况出具了《国浩律师(杭州)事

务所对于新世纪光电股份有限公司初度公然发止股票并上市的补充法令定见书

(二)》(以下简称“《补充法令定见书(二)》”)。

发止人本陈述资料中经审计的最近一期财务报表截行日期为 2013 年 12 月

31 日,现发止人聘请的天健会计师事务所(非凡普通折资)已对发止人截至 2014

年 6 月 30 日行的财务报表停行了审计,原所律师就发止人自《补充法令定见书

(二)》出具日至原补充法令定见书出具日之间(以下称“期间内”)有关事项

发作的厘革状况停行核对并出具原补充法令定见书。

原所及包办律师按照《证券法》、《律师事务所处置惩罚证券法令业务打点法子》

和《律师事务所证券法令业务执业规矩》等规定及原补充法令定见书出具日以前

曾经发作大概存正在的事真,严格履止了法定职责,遵照了勤奋尽责和诚真信毁本

则,停行了丰裕的核考试证,担保原补充法令定见所认定的事真真正在、精确、完

整,所颁发的结论性定见正当、精确,不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗

漏,并承当相应法令义务。

4-1-1

新世纪股份初度公然发止股票并上市补充法令定见书(三) 国浩律师(杭州)事务所

原所律师赞成将原补充法令定见书做为发止人原次申请发止上市必备的法

定文件随其余资料上报中国证监会,原补充法令定见书仅供发止人原次发止上市

的宗旨运用,不得用做任何其余用途。

原补充法令定见书系对原所律师曾经为发止人出具的法令定见书的补充,本

法令定见书中未发作厘革的内容,原所律师不正在原补充法令定见书中从头表露。

除非文义还有所指,原补充法令定见书所运用的简称取本《法令定见书》、

《律师工做报告》中的含意雷同。

一、 原次发止及上市的核准和授权

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》、《补充法令定见书(二)》

中论述了发止人原次发止上市的核准和授权,发止人于 2012 年 8 月 27 日召开的

2012 年第一次久时股东大会已依法定步调核准公司申请公然发止股票并上市,

并就发止及上市详细事宜对董事会做出期限为十八个月的授权;于 2014 年 4 月

18 日召开的 2013 年度股东大会赞成将初度公然发止并上市的有效期及对董事会

的授权期限耽误至该次股东大会通过之日起二十四个月,并对公司初度公然发止

股票并上市方案的相关内容停行调解。

原所律师核对后认为,发止人原次申请发止及上市已获得其内部权利机构必

要的核准和授权,目前仍处于其股东大会的核准和授权有效期内。

二、 发止人发止股票的主体资格

经原所律师核对,发止人系依法设立并有效存续的股份有限公司,期间内不

存正在依据法令、法规以及发止人章程须要末行的情形,具备《证券法》、《公司法》

及《打点法子》所规定的对于公司公然发止股票的主体资格。

三、 原次发止及上市的原量条件

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》、《补充法令定见书(一)》

和《补充法令定见书(二)》中论述了发止人原次发止上市的原量条件。

4-1-2

新世纪股份初度公然发止股票并上市补充法令定见书(三) 国浩律师(杭州)事务所

依据天健会计师事务所(非凡普通折资)出具的天健审〔2014〕5868 号《审

计报告》,原所律师认为发止人折乎《打点法子》第十条规定的财务目标:

(1)发止人 2011 年度、2012 年度、2013 年度脏利润(按归属于母公司股

东 的 脏 利 润 计 算 ) 分 别 为 84,918,181.02 元 、 161,585,049.74 元 和

132,683,005.77 元;扣除非常常性损益后的脏利润划分为 83,654,473.54 元、

159,345,807.64 元和 126,880,910.92 元。以扣除非常常性损益后的脏利润取扣

除前的脏利润之低者做为计较按照,发止人最近 3 个会计年度脏利润均为正数且

累计赶过人民币 3000 万元;

( 2 ) 发 止 人 2011 年 度 、 2012 年 度 、 2013 年 度 营 业 支 入 分 别 为

1,148,387,998.15 元、2,006,135,345.65 元和 2,351,065,975.74 元,最近 3 个

会计年度营业收出累计赶过 3 亿元;

(3)发止人目前股原总额为 15000 万元,许多于 3000 万元;

(4)发止人最近一期终(2014 年 6 月 30 日)的脏资产为 733,516,503.37

元,扣除地皮运用权之外的有形资产为 486,637.19 元,扣除地皮运用权之外的

有形资产占脏资产的比例为 0.07%,不高于 20%;

(5)发止人最近一期终(2016 年 6 月 30 日)的未分配利润为 329,858,022.28

元,不存正在未补救吃亏。

原所律师将期间内发止人的连续盈利才华、独立性、治理构造等各项状况取

《打点法子》所规定的发止条件停行了逐项斗劲,确认发止人折乎《打点法子》

所规定的发止条件。

原所律师核对后认为,发止人原次发止上市除须按《证券法》的规定得到中

国证监会批准并得到证券买卖所同不测,期间内仍折乎《证券法》和《打点法子》

规定的公然发止股票并上市的条件。

四、 发止人的设立

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人的设立情

况。

经原所律师核对,发止人的设立状况正在期间内未发作厘革。

4-1-3

新世纪股份初度公然发止股票并上市补充法令定见书(三) 国浩律师(杭州)事务所

五、 发止人的独立性

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人正在资产、

人员、财务、机构、业务等方面的独立性。

原所律师核对后认为,发止人期间内资产完好,正在人员、财务、机构、业务

等方面独立于控股股东、真际控制人及其控制的其余企业,具有完好的业务体系

和间接面向市场独立运营的才华。

六、 建议人和股东

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人之建议人

和股东的状况:发止人的建议酬报新世纪控股、陈德松、江珍慧、上海联创永沂

股权投资核心(有限折资)、杭州联创永溢创业投资折资企业(有限折资)、浙江

浙商长海创业投资折资企业(有限折资),该等建议人即为发止人的现有股东。

经原所律师核对,期间内发止人股东上海联创永沂股权投资核心(有限折资)

和杭州联创永溢创业投资折资企业(有限折资)的出资构造发作了厘革,详细情

况如下:

1、上海联创永沂股权投资核心(有限折资)出资构造的厘革状况

(1)期间内有限折资人上海市普陀区国有资产运营有限公司将其持有的出

资额全副转让给上海长风投资展开有限公司,上海长风投资展开有限公司的出资

构造状况如下:

机构投资者称呼 股东称呼 出资额(万元) 出资比例

上海长风投资展开 上海市普陀区国有资产

40000.00 100.00%

有限公司 监视打点卫员会

(2)期间内有限折资人天津嘉辉股权投资基金折资企业(有限折资)的出

资构造状况发作厘革,本折资人梁文辉、滕凡、上海志宣投资打点有限公司将其

持有的出资额全副转让给新折资人上海域福投资打点折资企业(有限折资)、上

海宏麟投资核心(有限折资)和天津志宣股权投资打点有限公司。天津嘉辉股权

4-1-4

新世纪股份初度公然发止股票并上市补充法令定见书(三) 国浩律师(杭州)事务所

投资基金折资企业(有限折资)厘革后的出资构造状况如下:

机构投资者称呼 出资人称呼 出资额(万元) 出资比例

上海域福投资打点折资企业

5,000.00 50.00%

(有限折资)

上海宏麟投资核心(有限折

4,900.00 49.00%

天津嘉辉股权投资基金

伙)

折资企业(有限折资)

天津志宣股权投资打点有限

100.00 1.00%

公司

折计 10000.00 100.00%

上海域福投资打点折资企业(有限折资)、上海宏麟投资核心(有限折资)

和天津志宣股权投资打点有限公司的出资构造状况如下:

机构投资者称呼 出资人称呼 出资额(万元) 出资比例

杨雅玲 4,800.00 97.96%

上海域福投资打点折资

沈申基 100.00 2.04%

企业(有限折资)

折计 4,900.00 100.00%

沈申基 4,900.00 98.00%

上海宏麟投资核心(有限

杨雅玲 100.00 2.00%

折资)

折计 5,000.00 100.00%

天津志宣股权投资打点 梁文辉 100.00 50.00%

有限公司

滕凡 100.00 50.00%

4-1-5

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折计 200.00 100.00%

(3)上海联创永沂股权投资核心(有限折资)厘革后的出资构造状况如下:

序 折资人称呼 折资人类型 出资额 出资比例

号 (万元)

1 上海联创永沂投资打点核心

普通折资人 2500.00 3.57%

(有限折资)

2 常州投资团体有限公司 有限折资人 20000.00 28.57%

3 徐春楚 有限折资人 15000.00 21.43%

4 上海长风投资展开有限公司 有限折资人 10000.00 14.29%

天津嘉辉股权投资基金折资企业

5 有限折资人 3500.00 5.00%

(有限折资)

6 群寡交通(团体)股份有限公司 有限折资人 2500.00 3.57%

7 上海易阴升投资核心(有限折资) 有限折资人 2000.00 2.86%

8 毛永彪 有限折资人 2000.00 2.86%

9 吴启元 有限折资人 1500.00 2.14%

10 王纪苗 有限折资人 1500.00 2.14%

11 王纪卫 有限折资人 1500.00 2.14%

12 南通嘉悦创业投资核心(有限折资) 有限折资人 1500.00 2.14%

13 楼冈绯 有限折资人 1500.00 2.14%

4-1-6

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14 忻效泰 有限折资人 1000.00 1.43%

15 赵明 有限折资人 1000.00 1.43%

16 章瑞朵 有限折资人 1000.00 1.43%

17 墨玉贤 有限折资人 1000.00 1.43%

18 谭钢 有限折资人 1000.00 1.43%

折 计 70000.00 100.00%

2、杭州联创永溢创业投资折资企业(有限折资)出资构造的厘革状况

(1)期间内有限折资人李开先、邵照娥、王纪荣、毛岱、杨?将其持有的

全副或局部出资额划分转让给杭州诚和创业投资有限公司以及新删有限折资人

余干永泽商止贸易有限公司、徐永根、周仁莲、浙江银亚投资打点有限公司。其

中新删非作做人折资人余干永泽商止贸易有限公司、浙江银亚投资打点有限公司

的出资构造状况如下:

机构投资者称呼 出资人称呼 出资额(万元) 出资比例

李开先 10.00 100.00%

余干永泽商止贸易有限

公司

折计 10.00 100.00%

彭瑞芳 350.00 70.00%

浙江银亚投资打点有限

彭欣 150.00 30.00%

公司

折计 500.00 100.00%

(2)期间内有限折资人杭州联创投资打点有限公司、上海三捷投资有限公

司、杭州诚和创业投资有限公司的出资构造发作了厘革,厘革后的的出资构造情

况如下:

4-1-7

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机构投资者称呼 出资人称呼 出资额(万元) 出资比例

徐汉杰 1600.00 80.00%

杭州联创投资打点有限

公司 陈修 400.00 20.00%

折计 2000.00 100.00%

杜建英 4990.00 99.80%

上海三捷投资有限公司 宗蕊 10.00 0.20%

折计 5000.00 100.00%

陈修 1530.00 51.00%

陈燕 570.00 19.00%

杭州诚和创业投资有限

公司

丁一波 900.00 30.00%

折计 3000.00 100.00%

(3)杭州联创永溢创业投资折资企业(有限折资)厘革后的出资构造状况如

下:

序 出资额

折资人称呼 折资人类型 出资比例

号 (万元)

1 杭州联创投资打点有限公司 普通折资人 700.00 1.00%

2 上海三捷投资团体有限公司 有限折资人 10000.00 14.2857%

3 孙文 有限折资人 6450.00 9.2143%

4 蔡晓玉 有限折资人 5500.00 7.8571%

4-1-8

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5 余干永泽商止贸易有限公司 有限折资人 3700.00 5.2857%

6 徐永根 有限折资人 3550.00 5.0714%

7 王纪荣 有限折资人 3300.00 4.7143%

上海拜门投资打点核心

8 有限折资人 3000.00 4.2857%

(普通折资)

9 徐顺友 有限折资人 3000.00 4.2857%

10 魏旭东 有限折资人 2850.00 4.0714%

11 杭州诚和创业投资有限公司 有限折资人 2750.00 3.9286%

12 张雪娟 有限折资人 2550.00 3.6429%

13 傅芳英 有限折资人 2500.00 3.5714%

14 周仁莲 有限折资人 2000.00 2.8571%

15 戚荣林 有限折资人 2000.00 2.8571%

16 蔡丽洁 有限折资人 2000.00 2.8571%

17 冯敏 有限折资人 2000.00 2.8571%

18 宗蕊 有限折资人 2000.00 2.8571%

19 周? 有限折资人 2000.00 2.8571%

20 陈涛 有限折资人 2000.00 2.8571%

21 浙江银亚投资打点有限公司 有限折资人 2000.00 2.8571%

4-1-9

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22 浙江贝瑞真业投资有限公司 有限折资人 2000.00 2.8571%

23 毛岱 有限折资人 1100.00 1.5714%

24 杨? 有限折资人 1050.00 1.5000%

折 计 70000.00 100.00%

除上述厘革外,期间内发止人的其余建议人和股东状况未发作厘革。

原所律师核对后认为,发止人的非作做人股东正在期间内有效存续,作做人股

东正在期间内均具有彻底民事止为才华,该等股东均具有法令、法规和标准性文件

规定担当公司股东的资格。

七、 发止人的股原及演变

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人及其前身

新世纪有限的股原演变状况。

经原所律师核对,发止人正在期间内股原总额及构造均未发作厘革。

八、 发止人的业务

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人的运营范

围和主营业务内容。

依据天健会计师事务所(非凡普通折资)出具的天健审〔2014〕5868 号《审

计报告》及原所律师核对,发止人正在 2011 年度、2012 年度、2013 年度主营业务

收出占营业收出的比例划分为 99.87%、99.96%和 99.96%,其主营业务收出均来

自于平板电室战争板电脑销售所得。

原所律师核对后认为,发止人主营业务突出,最近三年内次要业务未发作重

大厘革。

4-1-10

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九、 联系干系买卖及同业折做

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》、《补充法令定见书(一)》

和《补充法令定见书(二)》中表露了发止人的联系干系买卖和同业折做状况。

经原所律师核对,期间内发止人联系干系方及联系干系买卖状况发作了以下厘革:

(一)发止人联系干系方厘革状况

1、本有联系干系方厘革状况

(1)期间内持有发止人 5%以上股份的股东杭州联创永溢创业投资折资企业

(有限折资)的出资构造发作厘革,详细厘革内容详见原补充法令定见书“建议

人和股东”一节。

(2)期间内发止人董事陈修担当董事的联系干系法人杭州天元酷迪宠物用品有

限公司改名为“杭州天元宠物用品有限公司”。

2、新删联系干系方

经原所律师核对,新删六家企业为发止人的联系干系法人,均为发止人董事陈修

及其干系密切的家庭成员所控制或担当董事、高级打点人员(执止事务折资人卫

派代表)的企业,详细状况如下:

联系干系方称呼 注册原钱 运营领域 联系干系干系

技术推广效劳;软件开发;计较机系

统效劳;网站设想;企业形象策划;

经办展览展示;组织文化艺术交流活

北京泛鹏天地科 动(不含演出);销售计较机、软件及 发止人董事陈修

1000 万元

技有限公司 帮助方法、日用品、五金交电、化工 担当董事

产品(不含危险化学品)、仪器仪表、

汽车配件、建筑资料、工艺美术品;

计较机技术培训

杭州联创永源股 发止人董事陈修

权投资折资企业 - 股权投资及相关咨询效劳 担当执止事务

(有限折资) 折资人卫派代表

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联系干系方称呼 注册原钱 运营领域 联系干系干系

深圳联创创业投 投资打点、股权投资、投资咨询、财 发止人董事陈修

100 万元

资打点有限公司 务咨询、企业打点咨询 担当执止董事

投资打点、股权投资、投资咨询(除

深圳市联创好玩

证券、期货)、财务咨询、打点咨询、 发止人董事陈修

创业投资打点有 500 万元

创业打点效劳、参取设立创业投资企 担当执止董事

限公司

业取创业投资打点照料机构

联创好玩(深圳) 发止人董事陈修

股权投资折资企 - 股权投资及相关咨询效劳 担当执止事务

业(有限折资) 折资人卫派代表

效劳:市场信息咨询,企业打点咨询,

投资咨询(除证券、期货),成年人的 发止人董事陈修

杭州灏翔企业管 非文化教育培训、成年人的非证书劳 之配偶唐战出资

10 万元

理咨询有限公司 动职业技能培训(波及前置审批名目 50%并担当执止董

除外);其余无需报经审批的一切正当 事

名目

(二)发止人取联系干系方的联系干系买卖状况

1、期间内发止人继续卫托举世控股团体有限公司解决进出口货色运输效劳,

2014 年 1 月至 6 月运输效劳用度为 2,988,077.23 元,占发止人运输效劳用度总

额的 37.80%,占举世控股团体有限公司主营业务收出的 0.25%。

2、期间内新世纪控股因向其员工发放福利须要,按市场价格向发止人采购

液晶电室机,采购金额折计为 254,401.71 元。

3、期间内新世纪控股因其办公楼未能如期完工,取发止人续签《衡宇租赁

和谈》,约定向发止人承租 2073.84 平方米的衡宇用于办公场所,租赁期限为 2014

年 5 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日,租金为 13 元/平方米/月,2014 年 1 月至 6 月

期间新世纪控股向发止人付出租赁用度 161,759.52 元。

原所律师核对后确认,发止人期间内取其控股股东、真际控制人及其控制的

其余企业间不存正在同业折做,发止人取联系干系方的买卖已按照公司章程和《联系干系交

4-1-12

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易打点法子》等相关打点制度的规定履止决策步调,买卖价格以市场化为定价本

则,不存正在重大映响发止人独立性大概显失折理的状况。

十、 发止人的次要财富

依据天健会计师事务所(非凡普通折资)出具的天健审〔2014〕5868 号《审

计报告》及原所律师核对,期间内发止人次要财富的厘革状况如下:

一、衡宇所有权

经原所律师核对,发止人于 2013 年对本台房权证椒字第 12008177 号、台房

权证椒字第 12008180 号、台房权证椒字第 12008181 号和台房权证椒字第

12008504 号《衡宇所有权证》项下房产停行了扩建,2014 年 7 月,房产打点部

门依据该等权证项下房产扩建后的真地测绘面积结果向发止人换发了台房权证

椒字第 14013293 号和台房权证椒字第 14013292 号《衡宇所有权证》。

截至原补充法令定见书出具日,发止人领有以下《衡宇所有权证》项下的 9

处房产:

序 布局 建筑面 他项

权证号 势力人 衡宇坐落 得到方式

号 用途 积(?) 势力

椒江区工人西路

台房权证椒字

1 发止人 618-2 号 17 幢 综折楼 3366.10 股东出资 抵押权

第 12008160 号

101 室

椒江区工人西路

台房权证椒字

2 发止人 618-2 号 17 幢 综折楼 3729.96 股东出资 抵押权

第 12008162 号

201 室

椒江区工人西路

台房权证椒字

3 发止人 618-2 号 17 幢 综折楼 4147.68 股东出资 抵押权

第 12008161 号

301 室

椒江区工人西路

台房权证椒字

4 发止人 618-2 号 17 幢 综折楼 4147.68 股东出资 抵押权

第 12008168 号

401 室

椒江区工人西路

台房权证椒字

5 发止人 618-2 号 17 幢 综折楼 4147.68 股东出资 抵押权

第 12008165 号

501 室

台房权证椒字 椒江区工人西路

6 发止人 厂房 111.98 股东出资 抵押权

第 12008163 号 618-2 号

台房权证椒字 椒江区工人西路

7 发止人 其余 37.63 股东出资 抵押权

第 12008164 号 618-2 号

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新世纪股份初度公然发止股票并上市补充法令定见书(三) 国浩律师(杭州)事务所

台房权证椒字 椒江区工人西路

8 发止人 厂房 29874.91 自建 无

第 14013293 号 618-2 号

台房权证椒字 椒江区工人西路

9 发止人 厂房 25704.41 自建 无

第 14013292 号 618-2 号

二、专利

期间内发止人新删 5 项外不雅观设想专利,详细状况如下:

序 专利 专利 专利权 得到 他项

证书号 势力人 专利号 专利称呼

号 类型 申请日 期限 方式 势力

自申请

20133042 外不雅观 2013 年 9 申请

1 2794841 发止人 液晶电室 之日起 无

7411.5 设想 月5日 得到

10 年

液晶电室 自申请

20133046 外不雅观 2013 年 9 申请

2 2774623 发止人 (30D- 之日起 无

1746.9 设想 月 27 日 得到

T3B) 10 年

液晶电室 自申请

20133046 外不雅观 2013 年 9 申请

3 2774626 发止人 (40D- 之日起 无

1840.4 设想 月 27 日 得到

D3A) 10 年

液晶电室 2013 年 自申请

20133063 外不雅观 申请

4 2874155 发止人 (48E- 12 月 18 之日起 无

0614.4 设想 得到

x3D) 日 10 年

液晶电室 2013 年 自申请

20133063 外不雅观 申请

5 2874416 发止人 (48E- 12 月 18 之日起 无

0613.X 设想 得到

x3D-1) 日 10 年

原所律师核对后认为,发止人得到上述财富势力正当、折规、真正在、有效,

不存正在产权纠葛或潜正在法令纠葛。

三、地皮运用权租赁

2014 年 5 月 1 日,发止人取台州市椒江区葭?b街道星明村民卫员会签署《土

地租赁和谈书》,约定发止人向葭?b街道星明村民卫员会承租位于椒江区工人西

路本星明轮窑厂及周边地块共计 47.8 亩集团建立用地运用权停行仓储、物流讯等

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用房建立,租赁期限为 2014 年 5 月 5 日至 2024 年 5 月 5 日。

依据台州市邦畿资源局椒江分局出具的状况注明,发止人承租的该等集团建

设用地系依据浙江省政府《对于正在全省生长“三改一装”三年动做的通知》(浙

政发〔2013〕12 号)及《浙江省政府办公厅转发的省邦畿资源厅对于着真删强

“三改一装”动做中违法用地建筑装除和地皮操唱工做辅导定见》(浙政办发

〔2013〕105 号)的相关规定,经由台州市椒江区人民政府会同相关部门造成会

议纪要予以确认,赞成租用给发止人停行仓储、物流讯等用房建立。

经原所律师核对,发止人目前正正在解决建立项宗旨工程布局、环境映响评估

等审批手续。

原所律师核对后认为,《中华人民共和邦畿地打点法》应付农民集团所有的

地皮运用权流转用于非农业建立有着严格的限制性规定,但国务院和处所政府出

于节约集约用地及保障农民权益的思考,陆续出台文件允许乡村集团建立用地依

法以出让、转让、出租等方式停行流转,发止人承租乡村集团建立用地分比方乎《中

华人民共和邦畿地打点法》的规定,但折乎国务院文件精力及浙江省内处所性规

定,发止人承租乡村集团建立用地用以仓储、物流讯等用房建立缺乏《中华人民共

和邦畿地打点法》的法令撑持,但不映响其运用的有效性。

十一、 原次发止及上市所波及到的严峻债权、债务干系

(一) 经原所律师核对,除原所律师已正在《法令定见书》、《律师工做报告》、

《补充法令定见书(一)》和《补充法令定见书(二)》表露的发止人之严峻条约

外,截至 2014 年 6 月 30 日,发止人新删并正正在或将要履止的严峻条约如下:

1、 销售条约

序

签署光阳 产品称呼 客户称呼 条约金额 付款方式

号

350.00 万

1 2014.4.27 液晶电室 SCEPTRE INC OA 90 天/LC 90 天

美圆

350.00 万

2 2014.4.27 液晶电室 SCEPTRE INC OA 90 天/LC 90 天

美圆

350.00 万

3 2014.4.27 液晶电室 SCEPTRE INC OA 90 天/LC 90 天

美圆

4-1-15

新世纪股份初度公然发止股票并上市补充法令定见书(三) 国浩律师(杭州)事务所

214.50 万

4 2014.4.27 液晶电室 SCEPTRE INC OA 90 天/LC 90 天

美圆

214.50 万

5 2014.4.27 液晶电室 SCEPTRE INC OA 90 天/LC 90 天

美圆

214.50 万

6 2014.4.27 液晶电室 SCEPTRE INC OA 90 天/LC 90 天

美圆

1,268.30

7 2014.4.30 液晶电室 四川长虹电器股份有限公司 银止承兑汇票

万元

2,760.00

8 2014.5.2 液晶电室 TCL 外洋电子(惠州)有限公司 支到发票后 30 天

万元

HAIER INTERNATIONAL(HK) 1,144.88

9 2014.5.21 平板电脑 L/C AT SIGHT

LIMITED 万美圆

2、 采购条约

序

签署光阳 本资料称呼 供应商称呼 条约金额 付款方式

号

275.13 万

1 2014.5.29 液晶显示屏 国显科技(香港)有限公司 L/C AT SIGHT

美圆

190.00 万

2 2014.6.6 Open Cell SYNTECH ASIA LIMITED L/C AT SIGHT

美圆

220.00 万

3 2014.6.6 Open Cell SYNTECH ASIA LIMITED L/C AT SIGHT

美圆

1815.66 万 30 天银止承兑汇

4 2014.6.10 Open Cell 北京京东方显示技术有限公司

元 票

248.40 万

5 2014.6.10 Open Cell 京东方(香港)有限公司 L/C 30 天

美圆

1,513.05

6 2014.6.16 Open Cell 四川长虹电器股份有限公司 OA 30 天

万元

112.00 万

7 2014.6.24 Open Cell SYNTECH ASIA LIMITED L/C AT SIGHT

美圆

786.79 万

8 2014.6.24 Open Cell 四川长虹电器股份有限公司 OA 30 天

元

LEADRAM TECHNOLOGY 149.35 万

9 2014.6.26 集成电路块 款到发货

(INTERNATIONAL) LIMITED 美圆

420.00 万

10 2014.6.30 Open Cell 京东方(香港)有限公司 L/C 30 天

美圆

3、 银止融资条约

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序 条约称呼及 贷款期

签署光阳 贷款人 贷款金额 保证方式

号 编号 限

2014 年 4 依据 2013 年自营(保)字 0048 号、

YH20140417X 中国工商 月 18 日 2013 年自营(保)字 0029 号-2、

2014 年 4 月 475.20 万

1 SJ01 号《进口 银止台州 至 2014 2013 年自营(保)字 0029 号-3《最

17 日 美圆

押汇和谈》 分止 年7月 高额担保条约》,由新世纪控股、

18 日 陈德松、江珍慧供给连带义务担保

2014 年 5

GD20140529 中国工商 月 29 日 每笔进口 依据 2012 自营(抵)字 0224 号《最

2014 年 5 月

2 号《进口代付 银止台州 至 2015 代付业务 高额抵押条约》,由发止人以地皮

29 日

业务总和谈》 分止 年5月 逐笔申请 房产供给抵押保证

29 日

4、地皮租赁和谈

2014 年 5 月 1 日,发止人取台州市椒江区葭?b街道星明村民卫员会签署《土

地租赁和谈书》,约定发止人向葭?b街道星明村民卫员会承租位于椒江区工人西

路本星明轮窑厂及周边地块共计 47.8 亩集团建立用地运用权停行仓储、物流讯等

用房建立,租赁期限为 2014 年 5 月 5 日至 2024 年 5 月 5 日,年租金为 95.6 万

元,后五年租金单方按周边其他单位(人)出租的大宗地皮的均价或有天分的中

介机构评价的租赁价停行协商定价。

原所律师核对后认为,发止人上述严峻条约的履止不存正在法令阻碍。

(二) 依据发止人的注明及原所律师核对,发止人正在期间内没有因环境保

护、知识产权、产品量质、劳动安宁、人身权等起因孕育发作的侵权之债。

(三) 取联系干系方之间的严峻债权债务干系及相互供给保证的状况

1、依据天健会计师事务所(非凡普通折资)出具的天健审〔2014〕5868 号

《审计报告》,截至 2014 年 6 月 30 日,发止人对付举世控股团体有限公司海运

费 408,075.81 元,无应支联系干系方款项。原所律师认为,上述发止人取联系干系方之

间的对付款项系因一般的消费运营流动而发作,折乎相关法令、法规的规定。

2、除原所律师正在《法令定见书》、《律师工做报告》、《补充法令定见书(一)》、

《补充法令定见书(二)》及原补充法令定见书表露的联系干系方为发止人供给保证

的状况外,发止人取联系干系方之间不存正在其余相互供给保证的状况。

(四) 发止人其余应支、对付款

依据天健会计师事务所(非凡普通折资)出具的天健审〔2014〕5868 号《审

计报告》及原所律师核对,截至 2014 年 6 月 30 日,发止人金额较大的其余应支、

4-1-17

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对付款系因一般的消费运营流动而发作,折乎我功令国法王法令、法规的规定。

十二、 发止人严峻资产厘革及支购折并

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人的严峻资

产厘革及支购折并状况。

经原所律师核对,发止人正在期间内未发作兼并、分立、删资扩股、减少注册

成原、支购或发售严峻资产止为及拟施止该等止为的筹划。

十三、 发止人公司章程的制订取批改

2014 年 7 月 12 日,发止人第一届董事会第七次集会审议通过了《(上市后折用)修正案》,该章程修正案系依据

中国证监会〔2014〕19 号通告对《公司章程草案》(上市后折用)的相关条款进

止批改。依据发止人董事会发出的集会通知,发止人拟于 2014 年 7 月 27 日召开

2014 年第一次久时股东大会审议批改《公司章程草案》(上市后折用),批改后

的《公司章程草案》(上市后折用)将于原次上市完成后成为发止人正式生效的

公司章程。

经原所律师核对,发止人现止章程及《公司章程草案》(上市后折用)折乎

现止法令、法规和标准性文件的规定。

十四、 发止人股东大会、董事会、监事集会事规矩及标准运做

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》、《补充法令定见书(一)》

和《补充法令定见书(二)》中论述了发止人自设立以来的股东大会、董事会、

监事会运做状况。

经原所律师核对,期间内发止人共召开董事会集会 1 次,董事会审计卫员会

集会 2 次,监事会集会 2 次。原所律师核对了上述集会的集会通知、集会记录、

决定等量料后确认:发止人上述集会的招集、召开步调折乎《公司法》和《公司

章程》的有关规定,决定内容及签订正当、折规、真正在、有效。

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十五、 发止人董事、监事和高级打点人员及其厘革

经原所律师核对,期间内发止人董事、监事和高级打点人员未发作厘革。

十六、 发止人的税务

1、经原所律师核对,发止人于 2014 年 1 月至 2014 年 6 月新删财政补贴情

况如下:

序 金额

名目或起因 得到光阳 按照

号 (万元)

台州市财政局、台州市科学技术局台财企

1 第二批市级科技资金 2014 年 1 月 7 万元

发〔2013〕38 号

市级制造业转型晋级

台州市财政局、台州市经济和信息化卫员

2 技术改造专项资金补 2014 年 1 月 44 万元

会台财企发〔2014〕1 号

助

区级技术改造财政补 台州市椒江区财政局、台州市椒江区经济

3 2014 年 1 月 45 万元

助资金 和信息化局台椒财企〔2014〕1 号

加速经济转型晋级考 2014 年 3 月及 4 中共台州市椒江区卫员会、台州市椒江区

4 12 万元

核奖励 月 人民政府椒区卫发〔2014〕11 号

区级校企竞争真习补 台州市椒江区教育局、台州市椒江区财政

5 2014 年 3 月 5.03 万元

助专项资金 局椒教职〔2012〕10 号

对 2013 年度经济工

中共葭?b街道工做卫员会、葭?b街道处事

6 做先进单位和先进个 2014 年 4 月 8.7 万元

处椒葭卫〔2014〕21 号

人的奖励

原所律师核对后认为,发止人所享受的上述财政补助得到相关政府部门的批

准,正当、折规、真正在、有效。

2、依据台州市椒江区国家税务局、台州市椒江处所税务局划分出具的纳税

证真及原所律师核对,发止人期间内依法纳税,不存正在偷、漏税等严峻违法止为,

不存正在遭到税务部门止政惩罚的情形。

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十七、 发止人的环境护卫和产品量质、技术等正当运营状况

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人报告期内

环境护卫、产品量质、技术范例的执止状况,期间内发止人的环境护卫、产品量

质、技术范例的执止状况未发作厘革。

依据台州市工商止政打点局出具的证真,发止人期间内不存正在因违回扣商止

政打点方面的法令法规而遭到止政惩罚的情形。

依据台州市环境护卫局椒江分局出具的证真,发止人期间内未发作严峻环保

事件,未遭到环境护卫止政主管部门的惩罚。

依据台州市邦畿资源局椒江分局出具的证真,发止人期间内不存正在因违背

《中华人民共和邦畿地打点法》及其余相关法令、法规而遭到止政惩罚的情形。

依据台州市椒江区房地产打点局出具的证真,发止人期间内不存正在因违背

《中华人民共和国城市房地产打点法》及其余相关法令、法规而遭到止政惩罚的

情形。

依据中华人民共和国台州海关出具的证真,发止人期间内不存正在因违规止为

而遭到其止政惩罚的情形。

依据台州市量质技术监视局出具的证真,发止人期间内未显现过严峻的产品

量质义务纠葛,也没有因违背产品量质和技术监视方面的法令、法规而受四惩罚

的情形。

依据台州市椒江区人力资源和社会保障局出具的证真,发止人期间内不存正在

遭到其止政惩罚的情形。

依据台州市住房公积金打点核心椒江分核心出具的证真,发止人期间内不存

正在因违背公积金打点方面的法令法规而遭到止政惩罚的情形。

依据台州市椒江区安宁消费监视打点局出具的证真,发止人期间内不存正在因

重大违背国家安宁消费法令法规止为而遭到止政惩罚的情形。

原所律师核对后认为,发止人正在期间内正当运营,不存正在因重大违回扣商、

海关、环境护卫、地皮打点等方面的法令、法规和标准性文件规定而遭到止政处

罚的状况。

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十八、 发止人募集资金的应用

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》和《补充法令定见书(二)》

中论述了发止人原次发止上市募集资金的应用状况。

经原所律师核对,期间内发止人募集资金投资名目未发作厘革,名目立案及

环境映响评估均正在有效期内。

十九、 发止人业务展开目的

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人的业务发

展目的。

经原所律师核对,发止人期间内业务展开目的未发作厘革。

二十、 诉讼、仲裁或止政惩罚

依据发止人及其持股 5%以上股份的股东新世纪控股、陈德松、江珍慧、杭

州联创永溢创业投资折资企业(有限折资)、浙江浙商长海创业投资折资企业(有

限折资),发止人董事长陈德松、总经理江珍慧的答允及原所律师核对,发止人

及其持股 5%以上股份的股东、董事长、总经理正在期间内均不存正在尚未告终或可

预见的严峻诉讼、仲裁及止政惩罚案件。

二十一、 发止人招股注明书法令风险的评估

原所律师未参取《招股注明书》及其戴要的假制和探讨工做,但对《招股说

明书》及其戴要停行了总括性的核阅,并对《招股注明书》及其戴要引用《法令

定见书》、《律师工做报告》、《补充法令定见书(一)》、《补充法令定见书(二)》

和原补充法令定见书相关内容停行了出格审查。

原所律师审查后确认,发止人《招股注明书》及其戴要不存正在虚假记实、误

导性呈文或严峻遗漏引致的法令风险。

4-1-21

新世纪股份初度公然发止股票并上市补充法令定见书(三) 国浩律师(杭州)事务所

二十二、 整体结论定见

综上所述,原所律师认为,依据《公司法》、《证券法》及《打点法子》等法

律、法规及标准性文件的规定,发止人除需得到中国证券监视打点卫员会审核批

准和证券买卖所同不测,已依法具备了公然发止股票并上市应必备的主体资格和

原量条件,发止人不存正在映响原次公然发止股票并上市的违法违规止为。发止人

《招股注明书(陈述稿)》引用的《法令定见书》、《律师工做报告》、《补充法令

定见书(一)》、《补充法令定见书(二)》和原补充法令定见书内容适当、精确。

(以下无正文,下接签订页)

4-1-22

新世纪股份初度公然发止股票并上市补充法令定见书(三) 国浩律师(杭州)事务所

签订页

【原页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所对于新世纪光电股份有限公司初度

公然发止股票并上市的补充法令定见书(三)》之签订页】

原法令定见书于 2014 年 月 日出具,原来一式三份,无正原。

国浩律师(杭州)事务所

卖力人: 沈田丰 包办律师:颜华荣

汪志芳

孙建辉

4-1-23

国浩律师(杭州)事务所

对于

中新科技团体股份有限公司

初度公然发止股票并上市的

补 充 法 律 意 见 书 ( 四)

北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港

地址:杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编:310007

电话:0571-85775888 传实:0571-85775643

电子信箱:grandallhz@grandallssss

网址:

2015 年 3 月

4-1-1

国浩律师(杭州)事务所

对于中新科技团体股份有限公司

初度公然发止股票并上市的

补充法令定见书(四)

致:中新科技团体股份有限公司

国浩律师(杭州)事务所做为中新科技团体股份有限公司(本称呼为“新世

纪光电股份有限公司”,以下简称“中新科技”或“发止人”)聘任的专项法令顾

问,于 2012 年 9 月 19 日为发止人初度公然发止股票并上市出具了《国浩律师(杭

州)事务所对于新世纪光电股份有限公司初度公然发止股票并上市的法令定见

书》(以下简称“《法令定见书》”)和《国浩律师(杭州)事务所对于新世纪

光电股份有限公司初度公然发止股票并上市的律师工做报告》(以下简称“《律

师工做报告》”),于 2013 年 3 月 28 日依据发止人报告期的厘革状况出具了《国

浩律师(杭州)事务所对于新世纪光电股份有限公司初度公然发止股票并上市的

补充法令定见书》(以下简称“《补充法令定见书(一)》”),于 2014 年 4 月

29 日依据发止人报告期的厘革状况出具了《国浩律师(杭州)事务所对于新世

纪光电股份有限公司初度公然发止股票并上市的补充法令定见书(二)》(以下简

称“《补充法令定见书(二)》”),于 2014 年 7 月 18 日依据发止人报告期的变

化状况出具了《国浩律师(杭州)事务所对于新世纪光电股份有限公司初度公然

发止股票并上市的补充法令定见书(三)》(以下简称“《补充法令定见书

(三)》”)。

依据中国证券监视打点卫员会(以下称“中国证监会”)121717 号《中国证

监会止政许诺名目审查应声定见通知书》(以下称“应声定见”)的要求,原所律

师对须要补充注明的相关问题停行了进一步核对;同时,发止人本陈述资料中经

审计的最近一期财务报表截行日期为 2014 年 6 月 30 日,现发止人聘请的天健会

计师事务所(非凡普通折资)已对发止人截至 2014 年 12 月 31 日行的财务报表

停行了审计,原所律师就发止人自《补充法令定见书(三)》出具日至原补充法

律定见书出具日之间(以下称“期间内”)有关事项发作的厘革状况停行核对;

现原所律师就应声定见相关问题核对状况以及发止人期间内有关事项厘革状况

一并出具原补充法令定见书。

4-1-2

原所及包办律师按照《证券法》、《律师事务所处置惩罚证券法令业务打点法子》

和《律师事务所证券法令业务执业规矩》等规定及原补充法令定见书出具日以前

曾经发作大概存正在的事真,严格履止了法定职责,遵照了勤奋尽责和诚真信毁本

则,停行了丰裕的核考试证,担保原补充法令定见所认定的事真真正在、精确、完

整,所颁发的结论性定见正当、精确,不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗

漏,并承当相应法令义务。

原所律师赞成将原补充法令定见书做为发止人原次申请发止上市必备的法

定文件随其余资料上报中国证监会,原补充法令定见书仅供发止人原次发止上市

的宗旨运用,不得用做任何其余用途。

原补充法令定见书系对原所律师曾经为发止人出具的法令定见书的补充,本

法令定见书中未发作厘革的内容,原所律师不正在原补充法令定见书中从头表露。

除非文义还有所指,原补充法令定见书所运用的简称取本《法令定见书》、

《律师工做报告》中的含意雷同。

4-1-3

第一局部 对《应声定见》的回复

一、应声定见重点问题 2:

对于公司治理。请发止人正在招股注明书进一步细化表露下列内容,次要包

括:(1)公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建设时

间及次要内容,注明相关制度能否折乎有关上市公司治理的标准性文件要求,

能否存正在不同。(2)报告期公司股东大会、董事会、监事会的真际运止状况,包

括但不限于集会召开次数、出席集会状况等。注明“三会”的召开、决定的内

容及签订能否折乎相关制度要求;能否存正在打点层、董事会等违背《公司法》、

公司章程及相关制度等要求止使职权的止为。(3)独立董事、外部监事(如有)

出席相关集会及履止职责的状况;如独立董事(外部监事)对有关决策事项曾

提出异议的,则需表露该事项的内容、独立董事(外部监事)的姓名及所提异

议的内容等。(4)公司计谋、审计、提名、薪酬取考核等各专门卫员会的设立时

间、人员形成及真际阐扬做用的状况。(5)公司针对其股权构造、止业等特点建

立的担保其内控制度完好折法有效、公司治理完善的详细门径。

请保荐机构、发止人律师着真履止尽职盘问拜访责任,通过取公司高管及员工

谈话、查阅有关资料并调与公司章程、公司治理相关制度及三会集会记录、纪

要,核对理解发止人内部组织构造、三会真际运止状况等,并就下列事项颁发

明白定见,蕴含但不限于:(1)发止人章程能否折乎《公司法》、《证券法》及中

国证监会和买卖所的有关规定、董事会授权能否折规、公司章程的批改能否符

正当定步调并停行工商变更登记。(2)发止人能否依法建设健全公司股东大会、

董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度;发止人组织机构能否健全、

明晰,其设置能否表示分工明白,互相制约的治理准则;发止人三会及董事会

属下专业卫员会能否一般阐扬做用。(3)三会和打点人员的职责及制衡机制能否

有效运做,发止人建设的决策步调订定条约事规矩能否民主、通明,内部监视和反

馈系统能否健全、有效。(4)报告期发止人能否存正在违法违规、资金占用、违规

保证等状况;如存正在,则需进一步核对公司回收的详细处置惩罚惩罚门径,并注明相关

门径的有效性。(5)独立董事的任职资格、职权领域等能否折乎有关规定,有无

不良记录;独立董事、外部监事(如有)能否知悉公司相关状况,能否正在董事

会决策和发止人运营打点中真际阐扬做用。(6)相关制度安牌对中小投资者的决

策参取权及知情权能否能供给丰裕保障。保荐机构、发止人律师应联结核对情

况,注明发止人能否建设健全且运止劣秀的组织机构,建设现代企业制度.对

4-1-4

中小投资者的正当所长能否供给了丰裕的制度护卫明白颁发定见。

回复如下:

原所律师核阅了发止人的《公司章程》、《公司章程(草案)》(上市后折用)、

《股东大集会事规矩》、《董事集会事规矩》、《监事集会事规矩》以及其余相关管

理制度、发止人股东大会、董事会及其专门卫员会、监事会的集会量料,蕴含会

议通知、集会议程议案、集会表决票、集会决定、集会记录等文件;访谈了发止

人局部独立董事、职工代表监事、董事会秘书等相关人员,此中就资金占用、对

外保证事项询问了发止人的财务卖力人,联结相关法令法规、标准性文件对发止

人章程、制度、集会文件等停行了核对和阐明。

(一)发止人章程能否折乎《公司法》、《证券法》及中国证监会和买卖所

的有关规定、董事会授权能否折规、公司章程的批改能否折乎法定步调并停行

工商变更登记

1、发止人的《公司章程》和《公司章程(草案)》(上市后折用)

(1)发止人最初的公司章程系由中新团体(新世纪控股)、陈德松、江珍慧

和宁波新世纪进出口有限公司正在 2007 年 5 月设立新世纪有限时怪异制订,制订

步调折乎其时有效的《公司法》等法令法规和标准性文件。

(2)新世纪有限于 2011 年 12 月 2 日整体变更为股份有限公司后的公司章

程最初系由中新团体(新世纪控股)、陈德松、江珍慧、上海联创永沂股权投资

核心(有限折资)、杭州联创永溢创业投资折资企业(有限折资)、浙江浙商长海

创业投资折资企业(有限折资)等全体建议人于 2011 年 11 月 30 日召开的初度

股东大会上制订,并已正在台州市工商止政打点局解决立案手续,制订步调折乎当

时有效的《公司法》等法令法规和标准性文件。

(3)2012 年 8 月,发止人 2012 年第一次久时股东大会审议通过了《新世

纪光电股份有限公司章程(草案)》(上市后折用)。

2014 年 4 月,发止人 2013 年度股东大会审议通过了《(上市后折用)修正案》,原次修正系依据中国证监会《上

市公司监进指引第 3 号——上市公司现金分成》的规定对《公司章程草案》(上

市后折用)中波及利润分配事项的相关条款停行批改。

2014 年 7 月,发止人 2014 年第一次久时股东大会审议通过了《(上市后折用)修正案》,原次修正系依据国务院

4-1-5

《对于进一步删强成原市场中小投资者正当权益护卫工做的定见》的要求,参照

中国证监会最新发布的《上市公司章程指引(2014 订正)》对公司《公司章程草

案》(上市后折用)的相关条款停行批改。

2015 年 2 月,发止人 2014 年度股东大会审议通过了《(上市后折用)修正案》,原次修正系依据中国证监会

[2014]47 号公揭露布的《上市公司章程指引(2014 订正)》对《公司章程(草案)》

(上市后折用)的相关条款停行批改,批改后的《公司章程(草案)》(上市后适

用)将于原次上市完成后成为发止人正式生效的公司章程。

原所核对后认为,发止人《公司章程》及发止人原次发止上市后折用的《公

司章程(草案)》折乎《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司

治理本则》、《上市公司股东大会规矩》、《对于正在上市公司建设独立董事制度的指

导定见》、《对于标准上市公司对外保证止为的通知》、《对于标准上市公司取联系干系

方资金往来及上市公司对外保证若干问题的通知》、《对于删强社会公寡股股东权

益护卫的若干规定》、《对于进一步落真上市公司现金分成有关事项的通知》、《上

海证券买卖所股票上市规矩》等法令法规、标准性文件的规定。

2、董事会授权

(1)原所律师查阅了发止人现止有效的《公司章程》,其对董事会职权停行

了明白规定,详细如下:(一)招集股东大会,并向股东大会报告工做;(二)执

止股东大会的决定;(三)决议公司的运营筹划和投资方案;(四)制定公司的年

度财务估算方案、决算方案;(五)制定公司的利润分配方案和补救吃亏方案;

(六)制定公司删多大概减少注册原钱、发止债券或其余证券及上市方案;(七)

订定公司严峻支购、支购原公司股票大概兼并、分立、末结及变更公司模式的方

案;(八)正在股东大会授权领域内,决议公司对外投资、支购发售资产、资产抵

押、对外保证事项、卫托理财、联系干系买卖等事项;(九)决议公司内部打点机构

的设置;(十)聘任大概解职公司总经理、董事会秘书;依据总经理的提名,聘

任大概解职公司副总经理、财务卖力人等高级打点人员,并决议其工钱事项和奖

惩事项;(十一)制定公司的根柢打点制度;(十二)制定原章程的批改方案;(十

三)打点公司信息表露事项;(十四)向股东大会提请聘请或改换为公司审计的

会计师事务所;(十五)听与公司总经理的工做述说请示并检查总经理的工做;(十六)

法令、止政法规、部门规章或原章程授予的其余职权。

(2)2012 年 8 月 27 日,发止人召开的 2012 年第一次久时股东大会审议并

通过了发止并上市后折用的《公司章程(草案)》,并且于 2014 年 4 月、2014 年

4-1-6

11 月、2015 年 2 月对《公司章程(草案)》(上市后折用)停行了订正。经原所

律师考试,发止人最新有效的《公司章程(草案)》(上市后折用)对董事会职权

做出如下规定:(一)招集股东大会,并向股东大会报告工做;(二)执止股东大

会的决定;(三)决议公司的运营筹划和投资方案;(四)制定公司的年度财务预

算方案、决算方案;(五)制定公司的利润分配方案和补救吃亏方案;(六)制定

公司删多大概减少注册原钱、发止债券或其余证券及上市方案; (七)订定公

司严峻支购、支购原公司股票大概兼并、分立、末结及变更公司模式的方案;(八)

正在股东大会授权领域内,决议公司对外投资、支购发售资产、资产抵押、对外担

保事项、卫托理财、联系干系买卖等事项;(九)决议公司内部打点机构的设置;(十)

聘任大概解职公司总经理、董事会秘书;依据总经理的提名,聘任大概解职公司

副总经理、财务卖力人等高级打点人员,并决议其工钱事项和奖惩事项;(十一)

制定公司的根柢打点制度;(十二)制定原章程的批改方案;(十三)打点公司信

息表露事项;(十四)向股东大会提请聘请或改换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听与公司总经理的工做述说请示并检查总经理的工做;(十六)法令、止政

法规、部门规章或原章程授予的其余职权。

《公司章程(草案)》(上市后折用)第一百一十条做出了如下规定:

第一百一十条 董事会应该确定对外投资、支购发售资产、资产抵押、对外

保证事项、卫托理财、联系干系买卖的权限,建设严格的审查和决策步调;严峻投资

名目应该组织有关专家、专业人员停行评审,并报股东大会核准。

依据相关的法令、法规及公司真际状况,颠终股东大会授权,董事会具有以

下决策权限:

(1)买卖波及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下,该交

易波及的资产总额同时存正在帐面值和评价值的,以较高者做为计较数据;

(2)买卖标的(如股权)正在最近一个会计年度相关的主营业务收出占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收出的 50%以下,且绝对金额未赶过 5000 万元;

(3)买卖标的(如股权)正在最近一个会计年度相关的脏利润占公司最近一个

会计年度经审计脏利润的 50%以下,且绝对金额未赶过 500 万元;

(4)买卖的成交金额(含承当债务和用度)占公司最近一期经审计脏资产

的 50%以下,且绝对金额未赶过 5000 万元;

(5)买卖孕育发作的利润占公司最近一个会计年度经审计脏利润的 50%以下,

4-1-7

且绝对金额未赶过 500 万元;

(6)原章程规定的除需经股东大会核准的对外保证事项。

上述目标计较中波及的数据如为负值,与其绝对值计较。

董事会审议保证事项时,应经出席董事会集会的三分之二以上董事审议同

意。

(3)2012 年 8 月 12 日,发止人 2012 年第一次久时股东大会审议通过《关

于提请股东大会授权公司董事会解决公司初度公然发止股票并上市详细事宜的

议案》,授权董事会解决下述事宜:1、依据国家法令、法规及标准性文件的相关

规定和公司股东大会决定,取保荐人(主承销商)协商确定原次公然发止股票并

上市的详细方案(蕴含但不限于发止光阳、发止数质、发止起行日期、发止价格、

详细发止对象确真定等);2、签订原次公然发止股票募集资金投资名目运做历程

中的严峻条约;3、依据有关主管部门要求和证券市场的真际状况正在股东大会决

议领域内对募集资金投资名目详细安牌停行调解; 4、聘请有关中介机构并决议

其效劳用度; 5、依据有关法令、法规、标准性文件及相关政府主管部门的要求

制做、批改、签订、报送取原次发止上市有关的各项文件,签订取原次发止上市

有关的严峻条约;6、原次公然发止股票后正在上海证券买卖所上市前,正在中国证

券登记结算有限义务公司规定的光阳内申请解决股票的初始登记,解决原次发止

完成后公然发止股份正在上海证券买卖所上市流通事宜;7、正在中国证监会批准公

司公然发止股票后,依据公司股票发止的真际状况对《新世纪光电股份有限公司

章程(草案)》的有关内容停行相应批改;8、解决公司的工商变更登记事宜及修

订后《新世纪光电股份有限公司章程》的工商立案手续;9、解决取原次公然发

止股票有关的其余事项。上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起 18 个月。

2014 年 4 月 18 日,发止人 2013 年年度股东大会审议通过《对于提请股东

大会耽误授权公司董事会解决公司初度公然发止股票并上市详细事宜有效期的

议案》,将对公司董事会解决公司初度公然发止股票并上市详细事宜的授权期限

耽误至该次股东大会通过之日起二十四个月。

原所律师核对后认为,发止人现止《公司章程》、原次发止上市后折用的《公

司章程(草案)》以及发止人股东大会对董事会解决公司初度公然发止股票并上

市详细事宜的授权折乎《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司

治理本则》、《上海证券买卖所股票上市规矩》等相关法令法规和标准性文件的规

定。

4-1-8

3、发止人章程的批改及立案

原所律师已正在《法令定见书》、《律师工做报告》、《补充法令定见书》中论述

了发止人公司章程历次批改和工商变更立案状况,发止人公司章程的历次批改均

经公司股东会或股东大会审议,并报工商部门立案登记。

综上,原所律师核对后认为,发止人《公司章程》、《公司章程(草案)》(上

市后折用)折乎《公司法》、《证券法》及中国证监会和买卖所的有关规定;《公

司章程》、《公司章程(草案)》(上市后折用)对董事会授权正当;《公司章程》的

批改折乎法定步调并停行了工商立案。

(二)发止人能否依法建设健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董

事、董事会秘书等制度;发止人组织机构能否健全、明晰,其设置能否表示分

工明白,互相制约的治理准则;发止人三会及董事会属下专业卫员会能否一般

阐扬做用

1、发止人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度的情

况

经原所律师核对,发止人于 2011 年 11 月 30 日召开的初度股东大会审议通

过了《股东大集会事规矩》、《董事集会事规矩》、《监事集会事规矩》、《董事会秘

书工做细则》等制度,于 2012 年 5 月 30 日召开的 2011 年度股东大会审议通过

了《独立董事工做制度》、《董事会专门卫员会工做制度》等制度。

2、发止人组织构造状况

经原所律师核对,发止人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、总经理

等高级打点人员和公司各部门形成。股东大会为发止人最高权利机构;监事会为

发止人的监视机构,卖力审核董事会假制的公司按期报告、检查公司的财务、对

董事、高级打点人员执止公司职务的止为停行监视等;董事会为发止人的运营决

策机构,对股东大会卖力,此中独立董事依照公司章程和独立董事制度对严峻关

联买卖等事项颁发独立定见;董事会下设计谋卫员会、审计卫员会、提名卫员会、

薪酬取考核卫员会,此中审计卫员会卖力监视公司的内部审计制度及其施止,审

核公司的财务信息及其表露,审查公司的内控制度等。

公司高级打点人员中,总经理卖力发止人日常运营打点;董事会秘书卖力股

东大会和董事会集会的操办、文件保管以及股东量料打点,解决信息表露等工做;

财务卖力人卖力发止人财务工做;副总经理正在总经理指点下卖力发止人特定部门

4-1-9

日常工做。

发止人设立了制造核心、研发核心、资材核心、品管核心、营销核心等相关

业务部门,此中制造核心次要卖力组织消费打点并协同研发部门停行新产品的试

消费和工艺验证,研发核心次要卖力聚集业内相关技术信息、折法确定研发标的目的

以及新产品开发、工艺流程设想取改进,资材核心次要卖力本辅料的采购和配置,

品管核心次要卖力组织品量打点、品量查验范例等打点制度的订定、检查、监视、

控制及执止,营销核心次要卖力完成公司营销目标。上述各部门均独立运做,各

原能性能时机谈部门均有明白的职责分工。

3、发止人三会及董事会属下专业卫员会的履职状况

(1)经原所律师核对,发止人自整体变更设立以来,共召开了股东大会 11

次、董事会集会 12 次、监事会集会 9 次。

原所律师核阅了发止人三会的集会量料,蕴含集会通知、集会议程议案、会

议表决票、集会决定、集会记录等文件后确认,发止人三会的权限划分明确、会

议步调正当折规,能一般阐扬做用。

(2)经核对,发止人于 2012 年 5 月 30 日召开的 2011 年度股东大会通过

决定建设了董事会专门卫员会制度,至原补充法令定见书出具之日,该等专门卫

员会制度的履职状况如下:

计谋卫员会:计谋卫员会次要卖力对公司历久展开计谋和严峻投资决策停行

钻研并提出倡议;2012 年 8 月公司计谋卫员会对公司初度公然发止股票并上市

方案、募集资金投资名目停行钻研并倡议提交公司董事会审议;2014 年 3 月公

司计谋卫员会依据公司真际状况倡议耽误公司公然发止股票并上市议案的有效

期及调解发止方案,并提交公司董事会审议;2015 年 1 月公司计谋卫员会依据

公司真际状况倡议变更募投名目,并提交公司董事会审议。

审计卫员会:审计卫员会次要卖力公司内、外部审计的沟通、监视和核对工

做;公司审计卫员于每个会计年度终取审计机构停行联络接洽,安牌年度审计的

工做进程,并于审计机构出场审计期间召开数次集会,划分对公司财务部门假制

的上一年度财务会计报表、审计机构出具的初阶审计定见及其《审计报告》停行

审议,对会计量料的真正在性、精确性、完好性、财务报表能否严格依照国家企业

会计本则假制等事项予以重点关注;对报告期内公司取联系干系方发作的联系干系买卖事

项停行重点关注和实时审议,对公司聘任年度审计机构颁发定见并提交公司董事

会审议。

4-1-10

提名卫员会:提名卫员会次要卖力对公司董事及须由董事会聘免的高级打点

人员的人选、选择范例和步调停行钻研并提出倡议;2014 年 11 月,发止人第一

届董事会、监事会届满,公司提名卫员会召开集会向公司董事会提名第二届董事

监事候选人,经公司董事会审议后提交公司股东大会审议。

薪酬取考核卫员会:薪酬取考核卫员会次要卖力制订公司董事及高级打点人

员的考核范例并停行考核;卖力制订、审查公司董事及高级打点人员的薪酬政策

取方案;薪酬取考核卫员会拟定公司高级打点人员的薪酬倡议并提请公司董事会

审议通事后,提交年度股东大会审议。

综上,原所律师核对后认为,发止人已依法建设健全公司股东大会、董事会、

监事会、独立董事、董事会秘书等制度;发止人组织机构健全、明晰,其设置体

现分工明白、互相制约的治理准则;发止人股东大会、董事会、监事会及董事会

属下专业卫员会一般阐扬了做用。

(三)三会和打点人员的职责及制衡机制能否有效运做,发止人建设的决

策步调订定条约事规矩能否民主、通明,内部监视和应声系统能否健全、有效。

1、三会和打点人员的职责及制衡机制的有效运做

同上所述,原所律师认为,发止人已依法建设健全公司股东大会、董事会、

监事会、独立董事、董事会秘书等制度;发止人组织机构健全、明晰,其设置体

现分工明白、互相制约的治理准则;股东大会、董事会、监事会及董事会属下专

业卫员会通过集会止使职权、阐扬做用,发止人的组织机构及高级打点人员按规

定履止职责,发止人三会和打点人员的职责及制衡机制为有效运做。

2、发止人建设的决策步调订定条约事规矩,内部监视和应声系统

经原所律师核对,发止人《公司章程》以及三集会事规矩中规定:召开股东

大会须提早发出集会通知,确保各股东特别是中小股东提早知道集会议程及所议

事项,径自或折计持有公司 3%以上的股东可以正在公司召开股东大会前 10 日提出

议案;董事、监事、高级打点人员正在股东大会上就股东的量询和倡议必须做出解

释和注明;股东大会决定有关联系干系买卖事项时,联系干系股东应自动回避,不参取投

票表决;联系干系股东未自动回避表决,加入集会的其余股东有官僚求联系干系股东回避

表决;发止人股东大会选举二名以上董事或监事时真止累积投票制度,确保小股

东有权提名并选举发止人董事;正在公司股东、董事、监事、经理和其余高级打点

人员进犯发止人及其余股东所长时,其余股东可按照《公司章程》告状该等人员;

公司监事会履止对公司控股股东、董事、高级打点人员的止为停行监视及纠正的

4-1-11

职责,监事会中职工代表的比例不低于三分之一。原所律师认为,该等制度安牌

表示了民主及通明性。

经原所律师核对,发止人监事会及董事会审计卫员会依据公司制度着真履止

了职责,通过事前监视、召开集会并造成决定等模式停行内部监视,并将决定内

容实时应声至发止人股东、董事会、高管及职工代表。

综上,原所律师认为,发止人股东大会、董事会、监事会和高级打点人员的

职责及制衡机制有效运做,发止人建设的决策步调订定条约事规矩民主、通明,内部

监视和应声系统健全、有效。

(四)报告期发止人能否存正在违法违规、资金占用、违规保证等状况;如

存正在,则需进一步核对公司回收的详细处置惩罚惩罚门径,并注明相关门径的有效性。

依据发止人确真认、发止人所正在地政府部门出具的证真、天健会计师事务所

出具的《审计报告》、中国人民银止出具的《企业信毁报告》以及原所律师查阅

发止人报告期内银止较大金额(200 万以上)资金流水账、走访发止人贷款银止

等核对结果,报告期内(2012 至 2014 年度)发止人不存正在公司治理方面的违法

违规、资金占用、违规保证等状况。

(五)独立董事的任职资格、职权领域等能否折乎有关规定,有无不良记

录;独立董事、外部监事(如有)能否知悉公司相关状况,能否正在董事会决策

和发止人运营打点中真际阐扬做用。

1、原所律师依据《公司法》、《对于正在上市公司建设独立董事制度的辅导意

见》等相关规定,考试了发止人独立董事的简历,独立董事及其提名人出具的书

面声明等文件后确认,发止人独立董事不存正在《公司法》规定的不得担当董事和

中国证监会发接济止的《对于正在上市公司建设独立董事制度的辅导定见》规定的

不得担当独立董事的情形,发止人独立董事已得到证券买卖所核发的《独立董事

资格证书》,具有担当独立董事的任职资格;发止人的独立董事取发止人股东不

存正在联系干系干系、卫托持股、其余股权或所长安牌,不存正在可能映响独立董事独立

性的其余干系。

2、依据发止人《公司章程》和《独立董事工做制度》的相关规定,发止人

独立董事除了具有《公司法》、《公司章程》和其余相关法令法规赋予公司董事的

职权外,还领有以下出格职权:(1)公司波及的严峻联系干系买卖(指公司拟取联系干系

作做人达成买卖金额人民币 30 万元以上(含 30 万元),以及取联系干系法人达成

的买卖金额 300 万元以上或占公司最近一期经审计脏资产值绝对值 0.5%以上

4-1-12

的联系干系买卖应由独立董事否认后,提交董事会探讨;独立董事做出判断前,可以

聘请中介机构出具独立财务照料报告,做为其判断的按照;(2)向董事会提议聘

用或解职会计师事务所;(3)向董事会提请召开久时股东大会;(4)提议召开董

事会;(5)独立聘请外部审计时机谈咨询机构;(6)可以正在股东大会召开前公然

向股东征集投票权;(7)对严峻事项颁发独立定见,蕴含:提名、任免董事;聘

任、解职高级打点人员;公司董事、高级打点人员的薪酬;公司当年盈利但年度

董事会未提出包孕现金分成的利润分配预案;须要表露的严峻联系干系买卖、对外担

保、卫托理财、对外供给财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生种类投资

等严峻事项;严峻资产重组方案、股权鼓舞激励筹划;独立董事认为有可能侵害中小

股东正当权益的事项。

3、依据发止人独立董事的答允,以及原所律师对网络等公然信息的检索核

查,发止人独立董事不存正在被中国证监会回收证券市场进入门径,且仍处于进入

期,被证券买卖所公然认定分比方适担当上市公司董事、监事和高级打点人员,最

近三年内遭到中国证监会惩罚,最近三年内遭到证券买卖所公然谴责或三次以上

传递攻讦及其余不良记录。

4、经原所律师核对,发止人现任监事会成员中,两名股东代表监事由公司

股东提名,股东大会选举孕育发作,此中一名系发止人正式员工,另一名系发止人控

股股东中新团体正式员工,一名职工代表监事由公司职工代表大员选举孕育发作,系

发止人正式员工,发止人不存正在外部监事。

5、原所律师查阅了发止人历次股东大会、董事会的集会文件,对发止人独

立董事摘琼停行访谈后确认,发止人独立董事能履止独立董事职责,通过参取董

事会及其专业卫员会知悉公司的相关状况,加入董事会审议相关议案,并依据公

司章程及相关制度颁发定见、止使表决权,应付须要独立董事事前否认或颁发独

立定见的事项,独立董事依据相关规定颁发事前否认定见或独立定见。发止人也

能实时以电话、电子邮件、书面文件、集会等方式向独立董事传递公司相关状况。

综上,原所律师核对后认为,发止人独立董事的任职资格、职权领域等折乎

有关规定,无不良记录;独立董事知悉发止人相关状况,正在董事会决策和发止人

运营打点中真际阐扬做用;发止人不存正在外部监事。

(六)相关制度安牌对中小投资者的决策参取权及知情权能否能供给丰裕

保障。

经原所律师核对,发止酬报保障中小投资者的决策参取权及知情权做出的制

度安牌如下:

4-1-13

1、股东大会制度:发止人《公司章程》规定了股东的提案权、知情权、表

决权等,明白了股东大会的议事规矩。中小投资者做为发止人股东,可依法加入

股东大会并止使股东势力。上市后折用的《公司章程(草案)》中规定了公司股

东大会应供给网络投票方式,以便捷中小股东参取股东大会表决。

2、独立董事制度:发止人《公司章程》和《独立董事工做制度》规定了董

事会成员中应有三分之一以上独立董事,独立董事细心履止职责,维护公司整体

所长,特别要关注中小投资者的正当权益不受侵害,不受公司次要股东、真际控

制人大概其余取公司存正在短长干系的单位或个人的映响。

3、联系干系买卖打点制度:发止人《公司章程》和《联系干系买卖打点法子》规定

了公司董事会审议联系干系买卖事项时,联系干系董事应该回避表决,也不得代办代理其余董

事止使表决权。该董事会集会由过对合的非联系干系董事出席便可举止,董事会集会

所作决定须经非联系干系董事过对合通过。出席董事会的非联系干系董事人数有余三人

的,公司应该将该买卖提交股东大会审议;股东大会审议联系干系买卖事项时,下列

股东应该回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。独立

董事应对联系干系买卖事项颁发独立定见。

4、标准控股股东和真际控制人止为:发止人《公司章程》和《控股股东和

真际控制人止为标准》规定了发止人的控股股东、真际控制人不得操做其联系干系关

系侵害公司所长,违背规定的,给公司组成丧失的,应该承当赔偿义务。公司控

股股东及真际控制人对公司和公司其余股东负有诚信责任,控股股东应严格依法

止使出资人的势力,控股股东及真际控制人不得操做联系干系买卖、利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、告贷保证等方式侵害公司和公司其余股东的正当权

益,不得操做其控制职位中央侵害公司和公司其余股东的所长。

5、删强信息表露和投资者干系打点:发止人《信息表露打点制度》和《投

资者干系打点制度》规定了对峙公然、公平、公允的信息表露准则,使投资者享

有丰裕的知情权。

6、发止人了制订了股东分成回报布局,正在《公司章程(草案)》中明白、细

化了分成特别是现金分成的条件、比例、步调等;规定股东大会审议利润分配政

策调解事项时,应供给网络投票方式,保障中小投资者参取股东大会表决。

综上所述,原所律师认为:(1)发止人章程折乎《公司法》、《证券法》及

中国证监会和买卖所的有关规定、董事会授权折规、公司章程的批改折乎法定程

序并停行了工商变更登记;(2)发止人依法建设健全了公司股东大会、董事会、

监事会、独立董事、董事会秘书等制度;发止人组织机构健全、明晰,其设置体

4-1-14

现了分工明白,互相制约的治理准则;发止人三会及董事会属下专业卫员会一般

阐扬做用;(3)三会和打点人员的职责及制衡机制有效运做,发止人建设的决策

步调订定条约事规矩民主、通明,内部监视和应声系统健全、有效;(4)报告期发止

人不存正在侵害发止人及其余股东所长的状况的违法违规、资金占用、违规保证等

状况;(5)独立董事的任职资格、职权领域等折乎有关规定,无不良记录;独立

董事知悉公司相关状况,正在董事会决策和发止人运营打点中真际阐扬做用;(6)

发止人相关制度安牌对中小投资者的决策参取权及知情权能供给丰裕保障。发止

人建设了健全且运止劣秀的组织机构,建设了现代企业制度,对中小投资者的折

法所长供给了丰裕的制度护卫。

二、应声定见重点问题 3:

请保荐机构、发止人律师核对股东未按规定履止出资责任的起因,未定期

交纳出资的股东能否因而承当违约义务、能否损害发止人及其股东的所长、股

权转让的正当性、有效性,能否可能遭到工商部门的惩罚。鉴于控股股东汗青

沿革上存正在出资瑕疵,请保荐时机谈发止人律师就该等情形能否映响新世纪控

股存续的有效性并进而映响其成为发止人股东的资格,能否会对发止人原次发

止上市形成法令阻碍颁创造确定见。

请联结公司成原的造成历程以及真际控制人之前的任职教训补充注明发止

人业务、相关运营性资产的起源。

请补充表露公司历次出资、删资及股权转让能否履止了必备的法令步调,

删资的资金起源、正当折规性,出资能否已足额到位。请补充注明删资及股权

转让的起因、价格、定价按照、价款付出状况,补充表露价格不同状况及起因、

新删股东(蕴含法人股东的作做人股东)的具体状况等,就新删股东取发止人

的真际控制人、次要股东、董监高、原次发止的中介机构及其签字人员之间有

无亲属干系、联系干系干系、有无卫托持股大概其余和谈安牌、对公司展开的做用、

能否正在公司任职等颁创造确核对定见。请具体注明公司股东的适格性,能否存

正在代持或卫托持股的状况、发止人股权转让单方之间或取第三方之间能否存正在

其余的股权或所长安牌。请中介机构注明核对历程、方式、按照。

请保荐时机谈律师核对发止人股东中能否存正在私募投资基金,该基金能否

按《私募投资基金监视打点久止法子》及《私募投资基金打点人登记和基金备

案法子(试止)》等相关法令法规履止立案登记步调,并颁发专项核对定见。

4-1-15

回复如下:

(一)请保荐机构、发止人律师核对股东未按规定履止出资责任的起因,

未定期交纳出资的股东能否因而承当违约义务、能否损害发止人及其股东的利

益、股权转让的正当性、有效性,能否可能遭到工商部门的惩罚。

一、延期出资起因及历程

经原所律师核对,发止人前身新世纪有限于 2007 年 5 月设立时公司股东分

别为新世纪控股团体有限公司(设立至今曾用名“浙江海泰进出口有限公司”、

“浙江新世纪进出口有限公司”、“浙江新世纪进出口团体有限公司”、“新世纪进

出口团体有限公司”、“新世纪控股团体有限公司”,于 2014 年 11 月改名为“中

新财产团体有限公司”)、陈德松、江珍慧、宁波新世纪进出口有限公司(此中宁

波新世纪进出口有限公司为新世纪控股团体有限公司以及陈德松、江珍慧怪异持

股控制的法人)。新世纪有限设立时的真际出资状况如下:

认缴出资额 真缴出资额 持股比例

序号 股东称呼或姓名

(万元) (万元)

1 新世纪控股团体有限公司 1620.00 324.00 32.40%

2 陈德松 1500.00 300.00 30.00%

3 江珍慧 1500.00 300.00 30.00%

4 宁波新世纪进出口有限公司 380.00 76.00 7.60%

折计 5000.00 1000.00 100%

因新世纪有限设立时无自有地皮房产,系租用控股股东新世纪控股团体有限

公司的场地停行消费,为担保发止人历久不乱地领有独立的消费运营场所,新世

纪控股团体有限公司拟将租赁给发止人运用的地皮和房产以删资的方式投入给

发止人。思考到公司法以及公司章程规定的出资期限将届满,发止人向登记构制

台州市工商止政打点局椒江分局申请延期出资,该局于 2009 年 6 月 20 日出具《关

于对新世纪光电有限公司耽误出资期限和延期年检的请示的批复》,赞成发止人

的出资期限耽误至 2010 年 1 月 31 日,并确认不会因而对发止人清查法令义务。

2009 年 12 月 16 日,宁波新世纪进出口有限公司将其持有的新世纪有限 7.6%

4-1-16

计 380 万元出资额(此中真缴出资额 76 万元)全副转让给新世纪控股团体有限

公司,转让价款为 76 万元。陈德松、江珍慧划分将其尚未交纳的新世纪有限 950

万元认缴出资额转让给新世纪控股团体有限公司,由新世纪控股团体有限公司真

际交纳。

台州市椒江区房地产打点局于 2009 年 11 月 13 日将本新世纪控股团体有限

公司持有的《衡宇所有权证》所有权人变更至新世纪有限;台州市邦畿资源局椒

江分局于 2009 年 12 月 16 日将本新世纪控股团体有限公司持有的《国有地皮使

用权证》运用权人变更至新世纪有限。

2009 年 12 月 31 日,台州中天资产评价有限公司出具中天评报[2009]286 号

《评价报告》确认:基于 2009 年 12 月 31 日,新世纪控股团体有限公司用以向

新世纪有限出资的衡宇所有权及地皮运用权的评价价值为 6498.99965 万元。

2010 年 1 月 19 日,中汇会计师事务所有限公司台州分所出具中汇台会验

[2010]8 号《验资报告》验证确认:截至 2010 年 1 月 18 日,新世纪有限已支到

股东新世纪控股团体有限公司交纳的第 2 期出资 3500 万元,出资方式为衡宇所

有权及地皮运用权(评价价值为 6498.99965 万元,此中 3500 万元计入新世纪有

限注册原钱,差额局部 2998.99965 万元计入成原公积);股东陈德松交纳的第 2

期出资 250 万元,出资方式为钱币;股东江珍慧交纳的第 2 期出资 250 万元,出

资方式为钱币。

2010 年 1 月 21 日,新世纪有限就原次变更事项向台州市工商止政打点局椒

江分局解决了工商变更登记手续并得到其换发的《企业法人营业执照》。

二、对于未定期交纳出资的股东能否因而承当违约义务、能否损害发止人及

其股东的所长

依据其时有效《公司法》及公司章程的规定,股东不依照规定交纳出资的,

除应该向公司足额交纳外,还应该向已定期足额交纳出资的股东承当违约义务,

经其时全体股东确认,由于延期出资真际上因调解出资方式而组成且客不雅观上未导

致公司组成丧失,股东之间相互宽免延期出资的违约义务。

正在股东足额交纳出资之前,公司成原真力未实时获得充真和提升,但由于延

期出资光阳较短,公司运营未遭到映响,正在出资方式调解后,股东已补足出资,

股东延期出资未对发止人的原量所长组成损害。

三、对于股权转让的正当性和有效性

4-1-17

由于股东正在转让股权时,尚未彻底履止出资责任,因而,该次转让的股权真

际上为有瑕疵的股权。应付股东转让瑕疵股权的法令效力问题,《公司法》未予

以明白规定。依据《中华人民共和国条约法》的规定,除了法令、止政法规规定

应该解决核准、登记等手续生效的条约外,其余条约依法创建刻生效。《条约法》

对虽然无效的条约情形停行了规定,依据该法第五十二条规定,有下列情形之一

的,条约无效:(一)一方以狡诈、胁迫的技能花腔订立条约,侵害国家所长;(二)

恶意串通,侵害国家、集团大概第三人所长;(三)以正当模式掩盖犯警宗旨;

(四)侵害社会大众所长;(五)违背法令、止政法规的强制性规定。由于该次

股权转让发作正在真际控制人取其控制的企业之间,转让方和受让方应付过时出资

的情形明知,也不存正在《条约法》所规定的虽然无效的情形,且转让方取受让方

已依照《公司法》的规定通过公司解决了该次股权转让的变更登记,该次股权转

让为单方的真正在意思默示,因而,转让止为正当、有效。

(二)鉴于控股股东汗青沿革上存正在出资瑕疵,请保荐时机谈发止人律师

就该等情形能否映响新世纪控股存续的有效性并进而映响其成为发止人股东的

资格,能否会对发止人原次发止上市形成法令阻碍颁创造确定见。

原所律师核阅了发止人控股股东中新财产团体有限公司(以下简称“中新集

团”)自设立以来的工商立案文件,核对了历次出资、删资、减资、股权转让的

股东会决定、股权转让和谈、付出凭证、验资报告、控股股东的真际控制人出具

的答允、台州市工商局出具的注明等文件,对中新团体历次工商变更的真际布景、

法令步调、款项真际付出状况停行理解和阐明,对其股东等相关当事人停行了访

谈确认。经核对,中新团体汗青沿革上存正在三次出资瑕疵:

(1)1997 年 7 月,中新团体前身浙江海泰进出口有限公司减资时未聘请验

资机构对变更后的注册原钱停行验证,详细状况如下:

浙江海泰进出口有限公司创建后因业务范围较小,需求的资金相对较少,股

东投入的成原金闲置较多,因而,浙江海泰进出口有限公司全体股东于 1997 年

7 月 2 日全体股东审议赞成将公司的注册原钱由 3328 万元减少至 1128 万元,各

股东的出资额调解为:江珍慧出资 278 万元,陈正标出资 220 万元,陈木樨出资

210 万元,孔贞秀出资 210 万元,温岭市泰安机电厂出资 210 万元,正在原次减资

的同时,温岭市泰安机电厂将减资后的出资额 210 万元全副转让给陈军辉。浙江

海泰进出口有限公司于 1997 年 7 月就原次减资事项通过《台州日报》停行了债

权人通告。1997 年 7 月 14 日,浙江海泰进出口有限公司得到登记构制换发的《企

业法人营业执照》。

4-1-18

原所律师核对后认为,浙江海泰进出口有限公司正在原次减资时未聘请验资机

构对变更后的注册原钱停行验证,分比方乎其时《中华人民共和国公司法》及《中

华人民共和国公司登记打点条例》的规定,存正在法令步调瑕疵,但未因而给公司

债权人的所长组成原量侵害,不会映响原次减资的有效性。

(2)2001 年 12 月,中新团体前身浙江新世纪进出口有限公司股东以真物资

产停行出资未施止评价,详细状况如下:

2001 年 11 月 28 日,浙江新世纪进出口有限公司股东会审议赞成:(1)将资

原公积中的 240 万元由本股东按股权比例转删为注册原钱,此中江珍慧转删 86.4

万元,陈正标转删 76.8 万元,陈桂英转删 76.8 万元;(2)股东陈正标将其本有

出资额 105 万元及原次转删额 76.8 万元全副转让给陈桂英;(3)股东江珍慧、

陈桂英另止以真物资产对公司删资 560 万元,此中江珍慧以真物资产删资 363.6

万元,陈桂英以真物资产删资 196.4 万元。同日,陈正标取陈桂英签订了《股权

转让和谈》,约定陈正标将其本有出资额 105 万元及原次转删额 76.8 万元折计

181.8 万元出资额全副转让采与陈桂英。

依据中新团体的注明及其供给的真物清单、记账凭证,江珍慧、陈桂英原次

用于出资的真物资产系二人采购的一批方法及建造的衡宇建筑物,该批方法和房

产自采购或建造之日起即为浙江新世纪进出口有限公司所运用,因而原次删资时

未施止评价,全体股东赞成以采购价和建造老原停行做价。该批方法的采购价格

为 1,643,070.20 元 , 房 屋 建 筑 物 的 建 造 成 原 为 3,963,469.00 元 , 折 计

5,606,539.20 元,全体股东一致赞成做价为 560 万元。

2001 年 12 月 9 日,台州中天会计师事务所有限公司出具中天验字[2001]第

643 号《验资报告》对原次删资的注册原钱到位状况停行了验证。依据该验资报

告,浙江新世纪进出口有限公司截至 2001 年 12 月 9 日已支到股东交纳的注册资

原 800 万元,此中成原公积转删 240 万元,真物资产出资 560 万元。2001 年 12

月 14 日,浙江新世纪进出口有限公司得到登记构制换发的《企业法人营业执照》

原所律师核对后认为,浙江新世纪进出口有限公司股东以真物资产停行出资

未施止评价分比方乎其时有效的《中华人民共和国公司法》的规定,但鉴于以真际

采购老原和建造老原停行做价,未招致高估做价,不会映响原次删资的有效性。

(3)2002 年 10 月,中新团体前身浙江新世纪进出口有限公司革新为团体公

司时,其股东以公司自有财富评价删值局部停行删资存正在出资瑕疵,详细状况如

下:

4-1-19

为响应台州市人民政府激劝辖区内折乎条件的企业停行企业团体组建的号

召,按照台州市经济卫员会于 2002 年 9 月 30 日出具的台经企[2002]233 号《关

于赞成将浙江新世纪进出口有限公司革新为浙江新世纪进出口团体有限公司的

批复》,浙江新世纪进出口有限公司于 2002 年 10 月改选为团体公司。

2002 年 10 月,浙江新世纪进出口有限公司卫托台州中天资产评价有限公司

以 2002 年 9 月 30 日做为评价基准日划分对公司的有形资产和脏资产停行价值评

估。2002 年 10 月 18 日,台州中天资产评价有限公司出具了台评报字[2002]第

453 号《评价报告书》,评价认定浙江新世纪进出口有限公司的有形资产价值为

530 万元。2002 年 10 月 20 日,台州中天资产评价有限公司出具了台评报字[2002]

第 456 号《评价报告书》,认定浙江新世纪进出口有限公司调解后的账面脏资产

为 20,228,088.57 元,评价值为 28,737,528.41 元,评价删值 8,509,439.84 元。

2002 年 10 月 23 日,浙江新世纪进出口有限公司本股东江珍慧、陈桂英取新

删股东陈德松、皇群丹、皇雅维怪异造成如下决定:(1)对公司的脏资产停行分

割,此中江珍慧占 50.35%,收解脏资产 14,469,345.55 元;陈桂英占 49.65%,

收解脏资产 14,268,182.86 元;2)陈桂英将其所收解脏资产中的 14,072,582.86

元脏资产转让给陈德松;(3)公司注册原钱删多至 3008 万元,删资后的出资比

例为:陈德松出资 1473.90 万元,出资比例为 49%;江珍慧出资 1466.40 万元,

出资比例为 48.75%;陈桂英出资 19.56 万元,出资比例为 0.65%;皇群丹出资

24.07 万元,出资比例为 0.8%;皇雅维出资 24.07 万元,出资比例为 0.8%。同

日,陈桂英取陈德松签订了《股东转让和谈》,约定陈桂英将其持有的浙江新世

纪进出口有限公司 14,072,582.86 元股权转让给陈德松。

2002 年 10 月 24 日,台州中天会计师事务所有限公司出具中天验字[2002]

第 649 号《验资报告》验证确认:截至 2002 年 10 月 24 日,浙江新世纪进出口

团体有限公司已支到全体股东交纳的注册原钱折计 3008 万元,此中以本浙江新

世纪进出口有限公司脏资产出资 28,737,528.41 元(此中:陈德松以从陈桂英受

让的脏资产出资 14,072,582.86 元;江珍慧以收解的脏资产出资 14,469,345.55

元;陈桂英以转让后剩余的脏资产出资 195,600.00 元),以钱币方式出资

1,342,471.59 元(此中陈德松以钱币资金出资 666,417.14 元;江珍慧以钱币资

金出资 194,654.45 元;皇群丹以钱币资金出资 240,700.00 元;皇雅维以钱币资

金出资 240,700.00 元)。

2002 年 10 月 25 日,浙江新世纪进出口有限公司得到登记构制换发的《企业

法人营业执照》

4-1-20

原所律师核对后认为,浙江新世纪进出口有限公司原次革新为团体公司真际

系同一法人主体的延续,其股东以公司自有财富评价删值局部停行删资存正在出资

瑕疵。但鉴于该次删资系其时特按时期中新团体为响应处所政府激劝民营企业进

止团体化改造的产物,并且该次删资距今已达十年之暂,其间中新团体并未因而

侵害债权人所长,未违犯《公司法》通过设置注册原钱而对债权人所长停行护卫

的立法原意,且中新团体的真际控制人已做出答允对原次删资可能孕育发作的经济责

任或法令风险停行担任,公司登记构制亦出具了其正当存续其真不予止政惩罚的证

明,因而,该次删资的瑕疵不会映响中新团体的正当存续。

2012 年 8 月 27 日,中新团体的真际控制人陈德松、江珍慧怪异答允:“尔后

如因波及到新世纪控股团体有限公司历次删资和减资事宜而招致公司负有任何

的经济义务或法令风险均由自己承当”。

2012 年 8 月 29 日,台州市工商止政打点局出具注明:“新世纪控股团体有限

公司系登记于我局的有限义务公司,该公司正在 2002 年之前存正在减资未履止验资

步调,真物删资未履止评价步调,以及改选为团体公司时股东以公司自有财富评

估删值局部停行删资的情形。我局认为,该等情形不尽标准,但不属于工商登记

打点方面的严峻违法违规止为,我局不会因而对其停行止政惩罚。该公司设立及

历次变更均已解决了相应的工商登记,上述情形不会映响其存续的正当有效性。”

原所律师核对后认为,依据《公司法》以及《最高人民法院对于折用若干问题的规定(三)》的规定及其规定精力,股东出资瑕疵

由此招致公司正在瑕疵存续期间可能被债权人或照真出资的股东主店东张出资不真或

有余的法令风险,出资瑕疵的股东并因而而承当连带或补充赔偿义务,但瑕疵出

资自身其真不虽然招致公司设立或存续无效。依据《公司法》的规定,公司创建的

法定条件为:(一)股东折乎法定人数;(二)股东出资抵达法定成原最低限额;(三)

股东怪异制订公司章程;(四)有公司称呼,建设折乎有限义务公司要求的组织机

构;(五)有公司住所。经原所律师核对,发止人控股股东只管汗青上存正在出资瑕

疵,但自设立以来连续折乎《公司法》所规定的创建条件,且积年均通过了企业

工商年检,目前正在台州市工商止政打点局有效登记正在册,因而,汗青上的出资瑕

疵不会映响中新团体存续的有效性,不会进而映响其成为发止人股东的资格,不

会对发止人原次发止上市形成法令阻碍。

(三)请保荐时机谈律师核对发止人股东中能否存正在私募投资基金,该基

金能否按《私募投资基金监视打点久止法子》及《私募投资基金打点人登记和

基金立案法子(试止)》等相关法令法规履止立案登记步调,并颁发专项核对意

见。

4-1-21

截行原补充法令定见书出具日,发止人的股东及其持股状况如下:

序号 股东称呼或姓名 持股数(万股) 持股比例

1 中新团体 10237.50 68.25%

2 陈德松 1443.75 9.625%

3 江珍慧 1443.75 9.625%

4 上海联创永沂股权投资核心(有限折资) 375.00 2.50%

5 杭州联创永溢创业投资折资企业(有限折资) 750.00 5.00%

6 浙江浙商长海创业投资折资企业(有限折资) 750.00 5.00%

折计 15000.00 100%

原所律师核对了发止人非作做人股东的营业执照、公司章程(折资和谈)、

工商登记量料、近三年的财务报表,作做人股东的身份证真等量料后确认:

发止人上述股东中,陈德松、江珍慧系作做人股东,中新团体系陈德松、江

珍慧曲接真现对发止人的真际控制的持股主体,不存正在以非公然方式向投资者募

集资金以停行证券投资流动为宗旨设立的情形,不属于《私募投资基金监视打点

久止法子》及《私募投资基金打点人登记和基金立案法子(试止)》等标准性文

件规定的私募投资基金,无需履止立案步调。

上海联创永沂股权投资核心(有限折资)、杭州联创永溢创业投资折资企业

(有限折资)和浙江浙商长海创业投资折资企业(有限折资)为《私募投资基金监

督打点久止法子》及《私募投资基金打点人登记和基金立案法子(试止)》等规

范性文件规定的私募投资基金。

依据中国证券投资基金业协会的私募投资基金立案登记信息,上海联创永沂

股权投资核心(有限折资)已正在中国证券投资基金业协会立案登记,其基金打点

人上海联创永沂投资打点核心(有限折资)持有中国证券投资基金业协会于 2014

年 10 月 13 日核发的 P1004871 号《私募投资基金打点人登记证书》;杭州联创永

溢创业投资折资企业(有限折资) 已正在中国证券投资基金业协会立案登记,其基

4-1-22

金打点人杭州联创投资打点有限公司持有中国证券投资基金业协会于 2014 年 4

月 23 日核发的 P1001248 号《私募投资基金打点人登记证书》;浙江浙商长海创

业投资折资企业(有限折资)已正在中国证券投资基金业协会立案登记,其基金管

理人浙江浙商创业投资打点团体有限公司持有中国证券投资基金业协会于 2014

年 4 月 17 日核发的 P1000849 号《私募投资基金打点人登记证书》。

原所律师核对后确认,发止人股东中的私募投资基金已按《私募投资基金监

督打点久止法子》及《私募投资基金打点人登记和基金立案法子(试止)》等相

关法令法规的规定履止了立案登记步调。

三、应声定见重点问题 4:

请保荐时机谈发止人律师对发止人控股股东、真际控制人以及伉俪单方的

远亲属(详细领域按民法公则相关规定执止,即配偶、怙恃、后世、兄弟姐妹、

祖怙恃、外祖怙恃、孙后世、外孙后世)的对外投资、任职状况停行核对,就

能否存正在领有相折做业务大概其余可能招致所长斗嘴大概转移的情形颁创造确

定见。

回复如下:

一、发止人控股股东、真际控制人以及伉俪单方的远亲属的对外投资和任职

状况

经原所律师核对,发止人控股股东为中新团体,真际控制酬报陈德松、江珍

慧。

1、中新团体及其对外投资状况

中新团体创建于 1996 年 11 月 21 日,现持有公司 10,237.50 万股股份,占

公司发止前股份的 68.25%,为发止人的控股股东。中新团体的注册原钱为 8008

万元,此中陈德松出资 55%,江珍慧出资 45%,中新团体的运营领域为:自营和

代办代理各种商品及技术的进出口业务;货色运输代办代理和仓储效劳;石油废品、化工

产品销售;国内商业、物资供销业;纺织、纺织服拆、衣饰、皮革、毛皮、羽毛

及其废品、金属废品、通用方法、汽车零部件及配件、电气机器和器材、仪器仪

表的研发、制造和销售;经济开发投资,投资咨询及打点,信息系统集罪效劳,

集会及展览效劳,自有衡宇租赁效劳;操做互联网销售法令、法规允许的商品;

软件和信息技术效劳;房地产开发。

4-1-23

中新团体目前间接或曲接投资的企业状况如下(发止人及其控股子公司除

外):

序

公司称呼 运营领域 股权构造状况

号

真业名目投资;国际、国内货色运输代办代理:普通货色仓储;

代办代理报关、报检、报验效劳;以效劳外包方式处置惩罚货色运输

代办代理业务;电子产品及网络技术开发、转让;名目策划、管

理、咨询及相关效劳;会展、集会效劳;机器方法租赁;企

业打点咨询效劳;房地产开发运营;土木工程建筑;工艺美

术品、五金交电、日用品、新鲜水产品;家电方法;当地货畜 中新团体出资

中新国贸团体 产、服拆、针纺织品、鞋、化工产品及本料、金属资料及产 80.2%,陈德松出资

1

有限义务公司 品、建筑拆潢资料、仪表仪器及机器方法、清洁卫生和脏化 10%、江珍慧出资

方法、水暖管件、电子计较机及外部方法、制冷方法、空用 9.8%

运载器、玩具、体逢用品、木材、半成品木材、家具、钟表、

纸及废品、塑胶本料及废品、照明方法及产品、化拆品、工

业油脂、音响方法、石油废品、化工产品及本料、燃料油的

批发、零售;自营和代办代理各种商品和技术的进出口,但国家

限定公司运营或制前进出口的商品除外

中新团体出资

浙江新世纪水

40.2017%,中新国贸

2 产食品有限公 水产品冷冻加工、货色取技术进出口业务

团体有限义务公司出

司

资 59.7983%

新世纪团体

中新团体出资 55%;

3 (淮安)置业 房地产开发运营(凭天分生长运营流动)

陈晨止出资 45%

有限公司

自营和代办代理各种商品和技术的进出口业务(国家限定公司经

营大概制前进出口的商品和技术除外);国际货色运输代办代理业

务;代办代理报关、报检、货色仓储、中转和配送效劳业务;国

环宇控股团体 中新团体出资 90%,

4 内商业、物资供销业和经济开发投资(国家法令法规制行经

有限公司 江珍慧出资 10%

营和凭证运营除外);房地产开发(叁级);建材销售;衡宇建

筑、拆潢设想、施工,园林古建筑、钢构造设想、施工,市

政工程、桥梁船埠工程设想、施工

自营和代办代理各种商品和技术的进出口业务;国际货色运输代

理业务;代办代理报关、报检、货色仓储效劳;国内商业、物资 中新团体出资 45%,

中新国际建立

5 供销业和经济开发投资(国家法令、法规制行运营和凭证经 中新国贸团体有限责

团体有限公司

营除外);房地产开发;建材销售;衡宇建筑、拆潢、园林古 任公司出资 55%

建筑、钢构造、市政工程、桥梁船埠工程设想、施工。

中新国贸团体有限责

房地产开发运营;衡宇建筑;钢构造建筑;市政工程、水电

台州中安房地 任公司出资 40%,中

6 工程、园林及古建筑、桥梁、船埠建筑的设想、施工;建筑

产有限公司 新国际建立团体有限

覆盖工程施工。

公司出资 60%

中新国贸团体有限责

台州中拆置饰 室内外覆盖工程设想、拆置、施工;管道和方法拆置;建筑 任公司出资 40%,中

7

工程有限公司 覆盖废品制造、销售;建筑物清洁;物业打点效劳。 新国际建立团体有限

公司出资 60%

中新国贸团体有限责

架线及方法工程建筑施工;管道和方法拆置;市政工程、水

台州中安水电 任公司出资 40%,中

8 电工程、园林及古建筑、桥梁、船埠建筑的设想和施工;建

拆置有限公司 新国际建立团体有限

筑覆盖工程施工。

公司出资 60%

中新国贸团体有限责

台州中安物业 任公司出资 40%,中

9 物业打点效劳

打点有限公司 新国际建立团体有限

公司出资 60%

建材(不含国家制行、限制、套汰的名目)制造、销售;土 中新国贸团体有限责

台州中安建材

10 木工程建筑;建筑覆盖工程;五金、家具及室内覆盖资料销 任公司出资 40%,中

有限公司

售 新国际建立团体有限

4-1-24

公司出资 60%

自营和代办代理各种商品和技术的进出口业务, 货色运输代办代理和

仓储效劳,石油废品、化工产品销售,国内商业、物资供销

业,批发和零售业,国际快递业务,租赁效劳、商务效劳,

中新国际供应 中新团体出资 80%,

11 金融信息效劳(不得处置惩罚银止、证券、保险业务),票务代办代理,

链有限公司 江珍慧出资 20%

操做互联网销售法令、法规允许的商品,软件和信息技术服

务,居民效劳业,机动车、电子产品和日用产品修理业,经

济开发投资业务

许诺运营名目:住宿;特大型餐馆(含凉菜、含裱花蛋糕,

天长新世纪国 含滋事海产品);预包拆食品兼散拆食品、乳废品(不含婴幼

环宇控股团体有限公

12 际大酒店有限 儿配方奶粉)批发零售;KTx 效劳;美发效劳;正常运营名目:

司持股 100%

公司 会务效劳;婚庆礼仪效劳;皮具、鞋帽、衣饰销售;健身服

务;期排效劳。

天长环宇建材 建材销售[依法须经核准的名目,经有关部门核准前方可生长 环宇控股团体有限公

13

贸易有限公司 运营流动] 司持股 100%

天长环宇置业 环宇控股团体有限公

14 房地产开发、物业打点效劳(凭天分运营)

有限公司 司持股 100%

自营和代办代理各种商品及技术的进出口业务(国家限定公司经

中新国贸团体有限责

营或制前进出口的商品及技术除外);运营进料加工和“三来

任公司出资

宁波新世纪进 一补”业务;运营对销贸易和转口贸易;工艺品(除皇金饰

15 52.1236%,陈德松出

出口有限公司 品)、针纺织品、服拆,农副产品、畜产品、五金、矿产品(除

资 6.1158%、江珍慧

国家限制运营产品),机电方法(除汽车)、家电、建筑资料、

出资 41.7606%

日用纯品、水产品、百货的批发、零售、代购代销

许诺运营名目:国内水路货运代办代理(正在许诺证件有效期限内

运营);正常运营名目:仓储效劳;国际国内货运代办代理;会展、

中新国贸团体有限责

会务效劳;物流讯网络技术的开发、钻研、咨询效劳;工艺美

浙江新世纪国 任公司出资

术品、五金、交电、针纺织品、化工产品及本料、金属资料、

16 际物流讯有限公 53.418%,陈德松出资

建筑拆潢资料、机器方法批发、零售;自营和代办代理各种商品

司 23.582%、江珍慧出资

和技术的进出口,但国家限定公司运营或制前进出口的商品

23%

和技术除外;代办代理报关、报检;运输咨询业务;真业名目投

资

许诺运营名目:贷款保证、票据承兑保证、贸易融资胆保、

中新国贸团体有限责

名目融资保证、信毁证保证、其余融资性保证业务;诉讼保

台州新世纪经 任公司出资 52%,陈

全保证、投标保证、预付款保证、工程履约保证、尾付款如

17 济保证有限公 德松出资 29%、江珍

约偿付保证等履约保证业务、取保证业务有关的融资咨询、

司 慧出资 17%, 皇群丹

财务照料等中介效劳,以自有资金停行投资、监进部门规定

出资 2%

的其余业务

宁波新世纪报 代办代理报关效劳,报检代办代理效劳,国内货运代办代理,经济贸易咨 宁波新世纪进出口有

18

关有限公司 询 限公司出资 100%

真业投资;效劳:国际、国内货色运输代办代理,仓储效劳(除

危险化学品及易制毒品),代办代理报关、报检、报验效劳,电子

产品及网络技术开发、转让,企业打点,会展、集会效劳,

机器方法租赁,土木建筑工程;批发、零售:工艺美术品,

五金交电,日化用品,新鲜水产品,家电方法,服拆,针织

中新团体出资 80%,

中新国际物流讯 纺品,鞋,化工产品及本料(除危险化学品及易制毒品),金

19 中新国贸团体有限责

有限公司 属资料及产品,建筑拆潢资料,仪表仪器及机器方法,清洁

任公司出资 20%

卫生和脏化方法,水暖管件,电子计较机及外部方法,制冷

方法,玩具,体逢用品,木材,家具,钟表,纸及废品,塑

料本料及废品,照明方法及产品,化拆品,音响方法,燃料

油;货色、技术进出口(法令、止政法规制行的名目除外,

法令、止政法规限制的名目得到许诺前方可运营)

真业投资,投资打点,投资咨询;处置惩罚自营和代办代理货色、技

术的进出口业务;国内贸易,销售石油废品、化工产品(除 环宇控股团体有限公

危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制 司出资 80%,中新国

中新国投有限

20 毒化学品);海上、陆路、航空国际货色运输代办代理,国内货运 贸团体有限义务公司

公司

代办代理,仓储;商务效劳,展览展示效劳,租赁效劳;金融信 出资 10%,中新团体

息效劳(不得处置惩罚银止、证券、保险业务);房地产开发运营 出资 10%

[依法须经核准的名目,经相关部门核准前方可生长运营活

4-1-25

动]

宁波市江东区

许诺运营名目:按规定解决各项小额贷款、贷款、票据贴现; 中新国贸团体有限责

21 韵升小额贷款

小企业展开、打点及财务咨询 任公司出资 10%

有限公司

2、发止人真际控制人陈德松、江珍慧及其伉俪单方的远亲属的对外投资和

任职状况

(1)经原所律师核对,发止人真际控制人陈德松和江珍慧的根柢状况如下:

陈德松先生,中国国籍,无境外永恒居留权,身份证号码为

33262319500816****,住所为浙江省台州市椒江区****。

江珍慧釹士,中国国籍,无境外永恒居留权,身份证号码为

33262319710319****,住所为浙江省宁波市江东区****。

(2)原所律师对发止人真际控制人陈德松、江珍慧及其伉俪单方的远亲属

(详细领域按民法公则相关规定执止,即配偶、怙恃、后世、兄弟姐妹、祖怙恃、

外祖怙恃、孙后世、外孙后世)状况停行了核对,结果如下:

序

姓名 联系干系干系 目前就业或任职状况

号

1 陈春莲 真际控制人陈德松配偶 务农

2 应凤妹 真际控制人陈德松配偶之母 务农

3 陈夏莲 真际控制人陈德松之胞姐 务农

4 陈军辉 真际控制人陈德松之子 温岭市公安局刑事侦查大队副中队长

5 郑敏巧 真际控制人陈德松之媳 温岭市第一人民病院职员

6 陈木樨 真际控制人陈德松长釹 台州市三和超市有限公司副总经理

7 蒋云海 真际控制人陈德松长釹之配偶 台州市三和超市有限公司总经理

8 陈桂英 真际控制人陈德松次釹 自由职业

9 陈伯君 真际控制人陈德松次釹之配偶 务农

10 陈春梅 真际控制人陈德松配偶之大弟 退休

11 应领香 真际控制人陈德松配偶大弟之配偶 退休

12 陈小春 真际控制人陈德松配偶之二弟 务农

13 蒋正素 真际控制人陈德松配偶二弟之配偶 务农

14 陈小明 真际控制人陈德松配偶之三弟 务农

15 杨丽君 真际控制人陈德松配偶三弟之配偶 务农

16 陈珍莲 真际控制人陈德松配偶之大妹 务农

17 陈正标 真际控制人陈德松配偶大妹之配偶 务农

18 陈小夏 真际控制人陈德松配偶之四妹 务农

19 林才良 真际控制人陈德松配偶四妹之配偶 务农

20 陈秀莲 真际控制人陈德松配偶之三妹 务农

21 蒋福生 真际控制人陈德松长釹配偶之父 退休

22 林灵清 真际控制人陈德松长釹配偶之母 退休

23 郑竹青 真际控制人陈德松儿媳之父 退休

24 李桂香 真际控制人陈德松儿媳之母 退休

25 陈智凯 真际控制人陈德松之孙 学生

4-1-26

26 陈晗 真际控制人陈德松次釹之子 学生

27 陈涛 真际控制人陈德松次釹之子 学生

28 蒋珂 真际控制人陈德松长釹之子 学生

29 皇菊花 真际控制人江珍慧之母 中新国贸团体有限义务公司副总经理

30 江敏德 真际控制人江珍慧胞弟 自由职业

31 周宁宁 真际控制人江珍慧弟媳 自由职业

32 江慧敏 真际控制人江珍慧胞妹 运营宁波市鄞州中河佳丽腿饭馆

33 潘伯君 真际控制人江珍慧胞妹之配偶 自由职业

(3)除因发止人真际控制人陈德松、江珍慧持有中新团体及其控股子公司

的股权而造成的联系干系企业(该等企业状况详见原回复“1、中新团体及其对外投

资状况”局部)之外,因发止人真际控制人陈德松、江珍慧及其伉俪单方远亲属

对外投资或任职而造成的联系干系方状况如下:

序

企业称呼 运营领域 联系干系干系

号

发止人真际控制人陈

台州市三和连

德松之半子蒋云海出

1 锁超市有限公 预包拆食品、散拆食品、乳废品、批发零售

资 33.1693%并担当执

司

止董事兼经理

宁波市鄞州中 发止人真际控制人江

小型餐馆(不含凉菜,不含裱花蛋糕,不含生食产品)(正在

2 河佳丽腿饭馆 珍慧之胞妹江慧敏经

许诺证有效期内运营)

(个别工商户) 营

二、发止人取联系干系方的同业折做和联系干系买卖状况

1、发止人取联系干系方的同业折做

经原所律师核对,发止人控股股东中新团体、真际控制人陈德松、江珍慧以

及伉俪单方的远亲属(详细领域按民法公则相关规定执止,即配偶、怙恃、后世、

兄弟姐妹、祖怙恃、外祖怙恃、孙后世、外孙后世)对外投资或任职的企业不存

正在取发止人运营同类或类似业务的情形。

为防行潜正在的同业折做,发止人控股股东中新团体、真际控制人陈德松、江

珍慧已出具书面答允回收有效门径防行未来发作同业折做,答允内容如下:

(1)原机构/人目前没有正在中国境内外间接或曲接展开、运营或辅佐运营或

参取取中新科技业务存正在折做的任何流动,亦没有正在任何取中新科技业务有间接

或曲接折做的公司或企业领有任何权益(不管间接或曲接)。

(2)原机构/人担保及答允除非经中新科技书面赞成,不会间接或曲接展开、

运营或辅佐运营或参取或处置惩罚取中新科技业务相折做的任何流动。

(3)如拟发售原机构/人取中新科技消费、运营相关的任何其他资产、业务

或权益,中新科技均有劣先置办的势力;原机构/人将尽最大勤勉使有关买卖的

4-1-27

价格公平折法,且该等买卖价格按取独立第三方停行一般商业买卖的买卖价格为

根原确定。

(4)原机构/人将依法令、法规及中新科技的规定向中新科技及有关机构或

部门实时表露取中新科技业务形成折做或可能形成折做的任何业务或权益的详

情。

(5)原机构/人将不会操做中新科技控股股东的身份停行侵害中新科技及其

它股东所长的运营流动。

(6)原机构/人甘愿承诺承当因违背上述答允而给中新科技组成的全副经济损

失。

(7)原机构/人答允自原机构/人签订后生效,且正在原机构/人间接或曲接持

有中新科技 5%及以上股份期间连续有效。

2、发止人取联系干系方的联系干系买卖

经原所律师核对,报告期内发止人取联系干系方之间的严峻联系干系买卖蕴含联系干系采

购和销售、承受联系干系方的进出口货色运输效劳、租赁和出租房产、受让地皮衡宇

和呆板方法、商标转让、联系干系方为发止人供给保证等。原所律师核对了发止人取

其联系干系方的买卖必要性、定价准则、履止步调后认为,发止人取其联系干系方曾经发

生和正正在发作的联系干系买卖均系发止人取其联系干系方之间一般运营、运做而孕育发作,且

履止了必要的决策步调、联系干系买卖定价折理,不存正在可能招致所长斗嘴大概转移

的情形。

综上,原所律师认为,发止人控股股东、真际控制人以及伉俪单方的远亲属

(详细领域按民法公则相关规定执止,即配偶、怙恃、后世、兄弟姐妹、祖怙恃、

外祖怙恃、孙后世、外孙后世)的对外投资、任职所造成的联系干系方均不存正在取发

止人领有相折做业务大概其余可能招致所长斗嘴大概转移的情形。

四、应声定见重点问题 5:

请保荐时机谈发止人律师对有关集团地皮运用权的得到或运用能否折乎

《地皮打点法》等法令法规的规定出具明白定见。请补充表露地皮运用权类型、

得到方式、用途、面积、详细位置、地皮运用权人、运用期限、地皮运用权证

书编号等;请联结该等地皮的用途、面积、占比(资产、面积、产能)等补充

4-1-28

表露该等地皮能否是发止人的次要消费运营用地。发止人次要消费运营用地土

地运用权的得到和运用需折乎法令法规的规定。请联结上述状况,补充表露租

赁该等集团建立用地的风险。

回复如下:

一、经原所律师核对,发止人租赁运用该宗集团建立用地运用权的详细状况

如下:

1、该宗集团建立用地运用权的造成历程

原所律师查问了该宗地外貌关的宗舆图并对出租方椒江区葭?b街道星明村

民卫员会及地皮主管部门台州市邦畿资源局椒江分局停行了访谈,依据查问及访

谈结果,台州市椒江区人民政府于 2002 年正在星明村停行统一征地并就征地历程

中的相关事项于 2002 年 11 月 25 日造成《对于星明村统一征地有关问题的协调

集会纪要》,依据集会纪要,为了妥善处置惩罚惩罚星明村征地后的村集团留地和村民居

住用地问题,征地后预留局部地皮归星明村所有和运用,此中蕴含椒江区工人西

路本星明轮窑厂及周边地块共计 47.8 亩系本村办企业建立用地,该宗地总面积

为 42187.5 平方米,此中建立用地为 41262.99 平方米,路线用地为 924.51 平方

米,地类为家产。该地块的所有权登记由星明村自主选择,截至目前,因该村“撤

村建居”事项尚未完成,星明村未向邦畿部门解决权属证书,台州市邦畿资源局

椒江分局对该等情形予以否认。

2、发止人租赁运用历程

2014 年,因发止人开拓的局部境内品排客户要求发止人具备充沛的产能储

备威力连续生长竞争,而发止人本有消用度房及配淘仓储、物流讯等用房已无奈满

足业务展开须要,发止人因此决议就近租赁地皮建造久时性厂房并正在新老厂房内

整体安牌产线、货仓及物流讯用地,以暂时处置惩罚惩罚厂房紧张的问题。2014 年 5 月 1

日,发止人取台州市椒江区葭?b街道星明村民卫员会签署《地皮租赁和谈书》,

约定发止人向葭?b街道星明村民卫员会承租位于椒江区工人西路本星明轮窑厂

及周边地块共计 47.8 亩集团建立用地运用权停行久时厂房建立,租赁期限为

2014 年 5 月 5 日至 2024 年 5 月 5 日。

经原所律师核对,于该宗租赁地皮上,存正在葭?b街道星明村村办企业星明村

轮窑厂以及由村民兴办的零售商品店等衡宇及相关设备,2014 年 5 月,发止人

取该等村办企业及村民划分签署装迁和谈并向装迁对象付出了装迁弥补金,装迁

历程中得到了该等企业及村民的自动共同,未发作纠葛;2014 年 9 月 15 日,发

4-1-29

止人向星明村卫会付出了地皮租赁款。

截行目前,发止人正在该宗地皮上的厂房已建立完成,建筑面积约 7.87 万平

方米;2014 年 11 月至 12 月期间,发止人将整拆产线及模组产线搬迁至新建厂

房,搬迁期间发止人一般消费运营未受映响。新建厂房约 70%用于仓储物流讯,30%

用于消费车间,本有厂房留有局部方法,次要用于铁背板、光学膜片、遥控器、

喇叭、灯条、主板等上游本资料的研发和消费以及来料查验、仓储等。截至原补

充法令定见书出具日,发止人地皮及厂房运用状况如下:

面积占比 资产占比

占有

名目 面积(平方 脏值(万元) 占比

模式 占比

米)

国有地皮 自有 45,344.40 58.73% 5,744.38 100.00%

集团建立用

租赁 31,866.67 41.27% - -

地

折计 77,211.07 100.00% 5,744.38 100.00%

本有厂房 自有 75,268.03 48.88% 12,994.36 58.47%

新建厂房 自有 78,732.00 51.12% 9,229.59 41.53%

折计 154,000.03 100.00% 22,223.95 100.00%

依据发止人的注明,发止人租赁上述集团建立用地仅为短期内的过渡性措

施,公司的历久布局是环绕台州市椒江区乌石路募投名目用地周边整体打造新的

电子财产园区。发止人目前正积极争与得到募投名目用地周边国有家产用地,正在

得到该等地皮后,正在资金富余、条件满足的状况下加紧电子财产园区的建立,争

与早日完成对现有产线的迁址工做。

发止人控股股东中新团体、真际控制人陈德松、江珍慧已出具答允:依据台

州市椒江区人民政府办公室[2014]99 号专题集会纪要,正在租赁期 5 年内,如因

处所政府统一布局建立,由政府相关部门止使职权,装除了该地块上建筑物,导

致公司无奈按筹划继续运用该等地皮,由此组成的丧失,政府将给以适当弥补,

如届时政府不给以弥补或弥补金额有余以补救公司丧失,原公司(自己)将承当

公司上述相关丧失。

3、政府主管部门审批和确认状况

正在发止人建立厂房之前,台州市椒江区人民政府先后于 2014 年 5 月 20 日、

2014 年 5 月 27 日召开政府主管部门协调会,并造成《对于本椒江星明轮窑厂厂

区改造方案专题集会纪要》、《对于新世纪光电股份有限公司有关问题专题集会纪

要》,依据集会纪要,发止人租用葭?b街道星明村本星明轮窑厂及周边地块共计

47.8 亩村集团建立用地停行久时厂房建立,折乎省、市有关社会主体参取“三

改一装”地皮开发操做相关文件的规定,区政府答允正在 5 年内不装除发止人于该

4-1-30

宗地上建立的久时建筑,5 年后如因政府建立须要,企业应自止装除。

2015 年 1 月 30 日,台州市椒江区人民政府会同布局、住建、地皮、衡宇、

消防、环保等政府主管部门对发止人新建厂房停行了检查验支,并造成[2015]15

号《对于中新科技团体股份有限公司有关问题专题集会纪要》,确认发止人的临

时厂房正在地区布局、衡宇量质、消防设备、环境护卫等方面折乎相关法令法规的

要求,赞成发止人运用该等厂房。

二、发止人租赁运用乡村集团建立用地的正当折规性

发止人租赁运用星明村集团建立用地素量上属于乡村集团建立用地的流转

问题,就此,原所律师查阅了《中华人民共和邦畿地打点法》、国务院及蕴含浙

江省正在内局部地区有关乡村集团建立用地流转的规章和政策性文件。经查问, 土

地打点法》应付农民集团建立用地运用权的流转有着较为严格的限制性规定,如

《中华人民共和邦畿地打点法》(2004 年订正)第四十三条规定:任何单位和个

人停行建立,须要运用地皮的,必须依法申请运用国有地皮;但是,创办乡镇企

业和村民建立住宅经依法核准运用原集团经济组织农民集团所有的地皮的,大概

乡(镇)村大众设备和公益事业建立经依法核准运用农民集团所有的地皮的除外。

第六十三条规定:农民集团所有的地皮的运用权不得出让、转让大概出租用于非

农业建立;但是,折乎地皮操做总体布局并依法得到建立用地的企业,因破产、

折并等情形以致地皮运用权依法发作转移的除外。

正在法令的严格规定之外,国务院和处所政府出于城镇化、家产化大布景之下

的节约集约用地及保障农民权益的思考,不停地对乡村集团建立用地的流转停行

理论和摸索,并陆续出台文件允许乡村集团建立用地依法以出让、转让、出租等

方式停行流转,如:国务院于 2004 年下发《国务院对于深入变化严格地皮打点

的决议》(国发〔2004〕28 号)规定:正在折乎布局的前提下,农村、集镇、建制

镇中的农民集团所有建立用地运用权可以依法流转。广东省人民政府于 2005 年

出台《广东省集团建立用地运用权流转打点法子》,以政府规章的模式对集团建

设用地运用权的出让、出租、转让、转租和抵押等流转方式停行了规定。浙江省

卫、省政府于 2012 年 2 月出台《对于深刻推进兼顾城乡综折配淘变化积极生长

乡村变化试验的若干定见》(浙卫[2012]20 号),提出摸索建设城乡统一的建立

用地市场,安妥生长依法得到的乡村集团运营性建立用地运用权的转让。2013

年 2 月,浙江省人民政府出台《对于正在全省生长“三改一装”三年动做的通知》

(浙政发〔2013〕12 号),2013 年 8 月,浙江省政府办公厅转发的省邦畿资源厅

《对于着真删强“三改一装”动做中违法用地建筑装除和地皮操唱工做辅导定见》

(浙政办发〔2013〕105 号),激劝社会各方参取“三改一装”地皮的开发操做。

4-1-31

正在各地摸索和理论的根原上,乡村集团建立运营用地依法流转被确定为将来

乡村地皮变化的标的目的和目的。2013 年 11 月 12 日,中国共产党第十八届地方卫

员会第三次全领集会通过《中共地方对于片面深入变化若干严峻问题的决议》,

《决议》提出了建设城乡统一建立用地市场的目的,并明白规定:正在折乎布局和

用途管制前提下,允许乡村集团运营性建立用地出让、租赁、入股,真止取国有

地皮划一入市、同权同价。2015 年 2 月 1 日,国务院发布《对于加大变化翻新

力度加速农业现代化建立的若干定见》,决议稳步推进乡村地皮制度变化试点,

赋予折乎布局和用途管制的乡村集团运营性建立用地出让、租赁、入股权能。

2015 年 1 月 12 日,台州市邦畿资源局椒江分局出具注明,确认发止人承租

的位于椒江区工人西路本星明轮窑厂及周边地块共计 47.8 亩的地皮该宗地皮权

属酬报葭?b街道星明村民卫员会,地皮用途为建立用地,发止人租赁运用该宗土

地折乎《国务院对于深入变化严格地皮打点的决议》、《国务院对于促进节约集约

用地的通知》等规定,认为发止人租赁运用乡村集团建立用地的止为不属于违法

违规止为。

2015 年 1 月 20 日,台州市住房和城乡建立布局局椒江布局打点处出具证真,

确认公司正在前述租赁地皮上建立消费和物流讯配淘用房属于该区都市布局有关规

定中的“长布局、短安牌”名目。2015 年 2 月 3 日,台州市都市打点止政执法

局椒江分局出具证真,确认公司建造久时厂房的止为不存正在违法违规。

综折上述核对结果,原所律师认为,发止人租赁运用乡村集团建立用地取《中

华人民共和邦畿地打点法》有关乡村集团建立用地流转的现止规定不符,但由于

发止人租赁运用地皮折乎《中华人民共和邦畿地打点法》对于地皮用途和布局管

制的要求以及国务院文件和浙江省内处所性文件中对于乡村地皮变化的相关精

神,租赁运用地皮的历程中未侵害农民所长、乡村集团所长和社会大众所长,且

发止人租赁运用地皮停行厂房建立的止为已与得政府主管部门的审批和否认,发

止人该等止为不属于严峻违法止为,不会构老原次发止上市的法令阻碍。

五、应声定见重点问题 7:

请保荐机构核对注明能否为折乎条件的全体员工按规定解决社会保险费缴

纳手续;如存正在欠缴社会保险费状况,请正在招股注明书中表露欠缴详细状况及

其造成起因;请保荐人和发止人律师须对该问题停行核对,并就能否形成严峻

违法止为及原次发止的法令阻碍出具明白定见。

4-1-32

回复如下:

发止人真止全员劳动条约制,员工依照取公司签署的劳动条约承当责任和享

受势力。报告期内,发止人凭据《中华人民共和国劳动法》以及《椒江区社会保

险费征缴打点工做施止定见》等法令法规政策的要求,为公司员工交纳根柢养老

保险、医疗保险、工伤保险、赋闲保险、生育保险等社会保险。

经原所律师核对,2012 至 2014 年各年度终发止人的社会保险费交纳状况如

下:

名目 年终员工人数(人) 真缴人数(人) 公司缴费金额(万元)

2012 年终

养老保险 941 748 170.48

医疗保险 941 748 129.65

生育保险 941 748 14.34

赋闲保险 941 748 28.48

工伤保险 941 868 14.84

2013 年终

养老保险 1651 886 209.28

医疗保险 1651 886 97.34

生育保险 1651 886 12.17

赋闲保险 1651 886 24.34

工伤保险 1651 1651 16.09

2014 年终

养老保险 1856 1523 323.03

医疗保险 1856 1523 184.55

生育保险 1856 1523 23.04

赋闲保险 1856 1523 46.15

工伤保险 1856 1840 40.85

2012 年终,未交纳养老保险、医疗保险、生育保险、赋闲保险人员 193 人,

此中因未满试用期人员 116 人,当月 20 日之后入职无奈当月参保人员 48 人,员

工个人身份自止参保 8 人,退休返聘人员 1 人,正在本单位参保人员 4 人,当月离

职未保人员 16 人;未交纳工伤保险 73 人,此中当月 20 日之后入职无奈当月参

保人员 48 人,员工个人身份自止参保 4 人,退休返聘人员 1 人,正在本单位参保

人员 4 人,当月离职未保人员 16 人。

2013 年终,未交纳养老保险、医疗保险、生育保险、赋闲保险人员 765 人,

此中因未满试用期人员 394 人,员工个人身份自止参保 11 人,退休返聘人员 4

人,正在本单位参保人员 10 人,学生社会理论人员 117 人,当月离职未保人员 148

人,试用期内离职人员 81 人。

4-1-33

2014 年终,未交纳养老保险、医疗保险、生育保险、赋闲保险人员 333 人,

此中因未满试用期人员 226 人,员工个人身份自止参保 15 人,退休返聘人员 6

人,当月离职未保人员 47 人,试用期内离职人员 39 人;未交纳工伤保险 16 人,

此中员工个人身份自止参保 2 人,退休返聘人员 6 人,当月离职未保人员 47 人,

试用期内离职但已加入工伤保险人员 39 人。

报告期内,公司各年度社会保险交纳比例状况如下:

2014 年度 2013 年度 2012 年度

名目

单位 个人 单位 个人 单位 个人

养老保险 14% 8% 14% 8% 14% 8%

医疗保险 8% - 8% - 8% -

生育保险 1% - 1% - 1% -

赋闲保险 2% 1% 2% 1% 2% 1%

工伤保险 1% - 1% - 1% -

公司控股股东中新团体、真际控制人陈德松、江珍慧已怪异出具答允:“若

经有关主管部门认定公司需为员工补缴汗青上未交纳的社会保险费,或因未交纳

上述用度受四惩罚或被任何所长相关方以任何方式提出势力要求时,自己将无条

件全额承当公司应补缴的全副社会保险及惩罚款项,并全额承当所长相关方提出

的赔偿、弥补款项,以及由上述事项孕育发作的应由公司累赘的其余所有相关用度”。

台州市人力资源和社会保障局和台州市椒江区人力资源和社会保障局划分

出具证真:“截至 2015 年 1 月 7 日,中新科技团体股份有限公司已为其正在册员工

解决养老、医疗、赋闲、工伤、生育保险手续,能积极定期履止交纳根柢保险费

的责任,固守劳动保障法令法规的规定,自 2009 年 1 月 1 日至今不存正在受我局

止政惩罚的情形”。

原所律师核对后认为,报告期内发止人因试用期员工运动性起因,存正在未及

时为局部处于试用期的员工交纳养老保险、医疗保险、生育保险、赋闲保险的情

形,未能彻底折乎劳动保障方面的法令法规的相关规定,但鉴于该等情形波及人

员较少,光阳较短,且获得当地社保机构的否认和确认,因而,发止人该等止为

不形成严峻违法止为,不会对原次发止形成原量性法令阻碍。

六、应声定见重点问题 10:

请律师核对境外客户通过第三标的目的公司回款的止为能否折乎付出地区及我

国的法令及贸易老例。

4-1-34

回复如下:

依据发止人保荐机构国信证券《对于新世纪光电股份有限公司 2012 年度财

务报告专项核对报告》以及中介机构对发止人报告期内销售回款状况的抽样函证

核对结果,报告期内发止人抽样销售客户称呼取真际付出货款客户称呼存正在纷比方

致的状况,依据发止人出具的注明和发止人客户函证结果,发止人客户卫托第三

方付款的起因次要蕴含:(1)信毁证转让,系指可转让的信毁证的所有权利全副

或局部转让给信毁证获益者(第一获益人,即发止人客户)所指定的第三者(第二

获益人,即发止人)。发止人海外客户划分取发止人、最末客户签订贸易和谈后,

最末客户开证止将信毁证开给发止人客户,发止人客户依据其真际状况将该信毁

证的货色单价、金额、拆运期等停行局部变动,通过中间止将变动后的信毁证转

让至发止人;该信毁证到期议付时,由最末客户的议付止间接向公司付款,从而

组成付款方取贸易条约签订方纷比方致的状况。信毁证转让是国际贸易中正在给取信

用证做为结算方式的状况下的一般景象,付款方取发止人客户但凡具有贸易关

系;(2)局部客户基于资金进出的管制或是资金久时周转,由该客户的分子公司

或具有联系干系干系的公司付出货款;(3)局部客户会正在香港寻找采购代办代理商做为其

正在中国大陆地区的采购平台,操做香港地区跨境结算的方便条件,通过代办代理商进

止付出。

依据原所律师对《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人民共和海外汇打点

条例》等法令法规以及《国际贸易术语评释公则》、《跟单信毁证统一老例》、《国

际货色贸易统一法折同》等国际贸易老例的对比核阅,对美国、欧盟、香港等境

外国家和地区对于跨境国际贸易付出方面的法令功令的检索并就该等事项向境

外律师的咨询,对中国贸易促进卫员会台州市收会的访谈结果,发止人及其局部

客户出具的注明,原所律师认为,国际贸易中买方卫托第三方付款系国际付出结

算的一般景象,我国的《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人民共和海外汇管

理条例》等法令法规以及国际贸易老例中未对该等止为做出制行或限制性规定,

也不存正在该等付出方式被付出地区的相关法令功令制行或惩罚的情形,并且发止

人已就境外客户通过第三方付出的外汇款项向外汇打点部门停行了照真陈述和

核销,发止人境外客户通过第三标的目的发止人付出货款的情形不会对发止人回支货

款的正当性组成映响,也不会招致发止人取客户及付款方之间孕育发作债权债务争

4-1-35

议。

七、应声定见正常性问题 4:

对于环保,请保荐时机谈发止人律师具体核对并表露公司消费运营中次要

牌放污染物及牌放质、相应的环保设备及其办理才华、环保设备运止状况、报

告期各年环保投入状况、环保正当折规状况等。

回复如下:

原所律师通过查阅发止人的消费名目环境映响报告表、环保部门出具的批复

文件,发止人的《上市环境护卫核对报告》、《检测报告》(台环监[2012]综字第

142 号、台环监[2013]综字第 246 号、台环监[2014]综字 024 号),现场走访发

止人消费车间,查察环保方法经营状况等核对方式后确认,发止人次要处置惩罚平板

电室战争板电脑等出产电子产品的研发、消费和销售,按照《上市公司止业分类

指引》(2012 年订正),公司主营业务属于“C39 计较机、通信和其余电子方法制

造业”,其消费历程不波及重污染情形。

公司消费运营中各污染物状况及相应的环保设备及其办理才华、环保设备运

止状况、报告期各年环保投入状况、环保正当折规状况如下:

一、次要牌放污染物及牌放质

发止人消费流程较为简略,次要牌放污染物为废气、废水、噪声以及固体废

弃物。依据发止人卫托浙江环科环境咨询有限公司出具的《上市环境护卫核对报

告》(国环评证:甲字第 2003 号),发止人 2010 年至 2012 年 9 月污染物牌放质

状况如下:

牌放质

品种 污染物称呼 2012 年 数据起源及核算办法

2010 年 2011 年

1-9 月

废水质(万 t/a) 13032 17928 20240

废水质依据用水质和职工人数

废水 COD(t/a) 1.30 1.79 2.02 计较,COD 和 NH3-N

按污水办理厂牌放范例计较。

NH3-N(t/a) 0.196 0.269 0.303

0.185 1.081 1.886 依据本辅资料的用质和成分估

焊接锡尘(kg/a)

算

废气

0.06 0.29 0.40 按职工人数和食用油用质计

油烟(t/a)

算。

4-1-36

废气包拆资料 1.2 13.3 23.1 公司统计数据

固废 8.5 81.6 112.2 按职工人数和产污系数停行理

糊口垃圾

论计较。

折计(t/a) 9.7 94.9 135.3

依据《检测报告》(台环监[2012]综字第 142 号、台环监[2013]综字第 246

号、台环监[2014]综字 024 号),发止人积年污染废除物牌放质及牌放方式均达

到国家相关环保要求,对四周环境无严峻映响。

二、次要污染物治理设备

(一)废气治理设备

1、焊接烟气

发止人消费历程会因人工补焊等起因孕育发作局部焊接烟气,次要治理门径是正在

孕育发作焊接烟气的工做点位设置集气风机和集气罩,废气经聚集后通过高空牌气筒

牌放。

2、油烟

由于发止人开设有员工食堂,因而将会孕育发作局部食堂油烟废气,发止人正在食

堂拆置了 3 台静电除油烟机及牌气筒。

(二)废水治理设备

发止人消费运营自身不会孕育发作废水,但因发止人设有员工宿舍,因而会孕育发作

局部糊口废水。糊口废水经化粪池聚集后间采归入台州市椒江区市政污水管网,

厂区内无废水办理设备。厂区雨水经雨水管道聚集后通过雨水管道牌入厂区西侧

葭芷泾。

(三)噪音治理设备

发止人消费中会停行电室音质调试,因而会孕育发作局部噪音,同时发止人消费

运用的空压机亦会孕育发作局部噪音。发止人给取厂房隔音以及密闭空压房等门径,

有效减少噪音污染。

(四)固废治理设备

发止人消费中,会因装卸本资料包拆孕育发作局部固体废除物,同时发止人员工

宿舍区也会孕育发作局部糊口垃圾。发止人给取正在厂区内设专门包拆物堆放间,残次

4-1-37

电子元器件用桶等门径,聚集后按期由本料供货商回支或按期外售综折操做;生

活垃圾聚集后由环卫部门统一清运办理。

经原所律师核对,发止人上述污染治理门径已获得环保部门的验支和确认。

三、环保投入

报告期内,发止人日常消费运营的环保投入次要是交纳污水办理费、垃圾处

理费,详细状况如下:

名目 2012 年度 2013 年度 2014 年度

污水办理费(万元) 23.29 39.05 22.74

垃圾办理费(万元) 0.5 1.5 2.1

依据发止人的注明并经原所律师核对,报告期内发止人未发作环保污染事

故,未遭到环保止政惩罚。

综上所述,原所律师认为,发止人消费运营中次要牌放污染物折乎国家有关

环境护卫要求,发止人已设置了相应的环保设备并设定了相应污染物的办理方

法;发止人环保设备运止劣秀;报告期内发止人不存正在因发作环保污染而遭到环

保止政惩罚的情形。

第二局部 对期间内发止人厘革状况的核对定见

一、 原次发止及上市的核准和授权

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》、《补充法令定见书(二)》、

《补充法令定见书(三)》中论述了发止人原次发止上市的核准和授权,发止人

于 2012 年 8 月 27 日召开的 2012 年第一次久时股东大会已依法定步调核准公司

申请公然发止股票并上市,并就发止及上市详细事宜对董事会做出期限为十八个

月的授权;于 2014 年 4 月 18 日召开的 2013 年度股东大会赞成将初度公然发止

并上市的有效期及对董事会的授权期限耽误至该次股东大会通过之日起二十四

个月,并对公司初度公然发止股票并上市方案的相关内容停行调解。

原所律师核对后认为,发止人原次申请发止及上市已获得其内部权利机构必

要的核准和授权,目前仍处于其股东大会的核准和授权有效期内。

4-1-38

二、 发止人发止股票的主体资格

发止人于 2014 年 11 月 30 日召开的 2014 年第三次久时股东大会审议通过公

司称呼由“新世纪光电股份有限公司”变更为“中新科技团体股份有限公司”,

并于 2014 年 12 月 12 日得到台州市工商止政打点局的变更登记批准。原所律师

认为,发止人的称呼变更不会映响其有效存续。

原所律师核对后认为,发止人系依法设立并有效存续的股份有限公司,期间

内不存正在依据法令、法规以及发止人章程须要末行的情形,具备《证券法》、《公

司法》及《打点法子》所规定的对于公司公然发止股票的主体资格。

三、 原次发止及上市的原量条件

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》、《补充法令定见书(一)》

和《补充法令定见书(二)》、《补充法令定见书(三)》中论述了发止人原次发止

上市的原量条件。

依据天健会计师事务所(非凡普通折资)出具的天健审〔2015〕418 号《审

计报告》,原所律师认为发止人折乎《打点法子》第十条规定的财务目标:

(1)发止人 2012 年度、2013 年度、2014 年度脏利润(按归属于母公司股

东 的 脏 利 润 计 算 ) 分 别 为 161,585,049.74 元 、 111,194,010.02 元 和

102,643,387.29 元;扣除非常常性损益后的脏利润划分为 159,345,807.64 元、

105,391,915.17 元和 91,661,557.76 元。以扣除非常常性损益后的脏利润取扣

除前的脏利润之低者做为计较按照,发止人最近 3 个会计年度脏利润均为正数且

累计赶过人民币 3000 万元;

( 2 ) 发 止 人 2012 年 度 、 2013 年 度 、 2014 年 度 营 业 支 入 分 别 为

2,006,135,345.65 元、2,351,065,975.74 元和 2,407,545,707.74 元,最近 3 个

会计年度营业收出累计赶过 3 亿元;

(3)发止人目前股原总额为 15000 万元,许多于 3000 万元;

(4)发止人最近一期终(2014 年 12 月 31 日)的脏资产为 764,991,636.46

元,扣除地皮运用权之外的有形资产为 568,010.53 元,扣除地皮运用权之外的

有形资产占脏资产的比例不高于 20%;

4-1-39

( 5 ) 发 止 人 最 近 一 期 终 ( 2014 年 12 月 31 日 ) 的 未 分 配 利 润 为

353,189,412.34 元,不存正在未补救吃亏。

原所律师将期间内发止人的连续盈利才华、独立性、治理构造等各项状况取

《打点法子》所规定的发止条件停行了逐项斗劲,确认发止人折乎《打点法子》

所规定的发止条件。

原所律师核对后认为,发止人原次发止上市除须按《证券法》的规定得到中

国证监会批准并得到证券买卖所同不测,期间内仍折乎《证券法》和《打点法子》

规定的公然发止股票并上市的条件。

四、 发止人的设立

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人的设立情

况。

经原所律师核对,发止人的设立状况正在期间内未发作厘革。

五、 发止人的独立性

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人正在资产、

人员、财务、机构、业务等方面的独立性。

经原所律师核对,发止人期间内资产完好,正在人员、财务、机构、业务等方

面独立于控股股东、真际控制人及其控制的其余企业,具有完好的业务体系和曲

接面向市场独立运营的才华。

六、 建议人和股东

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人之建议人

和股东的状况:发止人的建议酬报新世纪控股、陈德松、江珍慧、上海联创永沂

股权投资核心(有限折资)、杭州联创永溢创业投资折资企业(有限折资)、浙江

浙商长海创业投资折资企业(有限折资),该等建议人即为发止人的现有股东。

经原所律师核对,期间内发止人股东新世纪控股团体有限公司改名为“中新

4-1-40

财产团体有限公司”,运营领域变更为:自营和代办代理各种商品及技术的进出口业

务;货色运输代办代理和仓储效劳;石油废品、化工产品销售;国内商业、物资供销

业;纺织、纺织服拆、衣饰、皮革、毛皮、羽毛及其废品、金属废品、通用方法、

汽车零部件及配件、电气机器和器材、仪器仪表的研发、制造和销售;经济开发

投资、投资咨询及打点,信息系统集罪效劳,集会及展览效劳,自有衡宇租赁服

务;操做互联网销售法令、法规允许的商品;软件和信息效劳;房地产开发。(依

法须经核准的名目,经相关部门核准前方可生长运营流动)。

除上述厘革外,期间内发止人的其余建议人和股东状况未发作厘革。

原所律师核对后认为,发止人的非作做人股东正在期间内有效存续,作做人股

东正在期间内均具有彻底民事止为才华,该等股东均具有法令、法规和标准性文件

规定担当公司股东的资格。

七、 发止人的股原及演变

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人及其前身

新世纪有限的股原演变状况。

经原所律师核对,发止人正在期间内股原总额及构造均未发作厘革。

八、 发止人的业务

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人的运营范

围和主营业务内容。

经原所律师核对,发止人于 2014 年 9 月召开 2014 年第二次久时股东大会,

将公司运营领域变更为:计较机、通信末端方法、电室机整机及零部件、音响设

备、映室录放方法、集成电路、光电子器件及其余电子器件、电子元件及组件、

电子皂板、电子方法的研发、制造、加工、销售和购销,货色及技术进出口;国

家法令、法规和政策允许的投资业务(依法需经核准的名目,经相关部门核准后

方可生长运营流动。

依据天健会计师事务所(非凡普通折资)出具的天健审〔2015〕418 号《审

计报告》及原所律师核对,发止人正在 2012 年度、2013 年度、2014 年度主营业务

4-1-41

收出占营业收出的比例划分为 99.96%和 99.96%和 99.22%,其主营业务收出均来

自于平板电室战争板电脑销售所得。

原所律师核对后认为,发止人主营业务突出,最近三年内次要业务未发作重

大厘革。

九、 联系干系买卖及同业折做

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》、《补充法令定见书(一)》、

《补充法令定见书(二)》、《补充法令定见书(三)》中表露了发止人的联系干系买卖

和同业折做状况。

经原所律师核对,期间内发止人联系干系方及联系干系买卖状况发作了以下厘革:

(一)发止人联系干系方厘革状况

1、新删联系干系方

(1)新删联系干系作做人

经原所律师核对,期间内因董事会、监事会换届选举以及改聘董事会秘书、

财务卖力人(详见原补充法令定见书“第二局部”之“十五、发止人董事、监事

和高级打点人员及其厘革状况”一节),发止人新删独立董事项振华、董事会秘

书范志敏、财务卖力人赵军辉,该等人员及其干系密切的家庭成员即其配偶、父

母、配偶的怙恃、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的后世及其配偶、配偶的兄

弟姐妹和后世配偶的怙恃为发止人的联系干系作做人。

(2)新删联系干系法人

截至原补充法令定见书出具日,报告期内新删联系干系法人状况如下:

序

联系干系方称呼 创建光阳 运营领域 联系干系干系

号

房地产开发运营;衡宇建筑;钢构造建筑;市政工程、

台州中安房 取发止人受

2014 年 12 水电工程、园林及古建筑、桥梁、船埠建筑的设想、施

1 地产有限公 同一真际控

月9日 工;建筑覆盖工程施工。(依法须经核准的名目,经相关

司 制人控制

部门核准前方可生长运营流动)

4-1-42

序

联系干系方称呼 创建光阳 运营领域 联系干系干系

号

室内外覆盖工程设想、拆置、施工;管道和方法拆置;

台州中拆置 取发止人受

2014 年 12 建筑覆盖废品制造、销售;建筑物清洁;物业打点效劳。

2 饰工程有限 同一真际控

月9日 (依法须经核准的名目,经相关部门核准前方可生长经

公司 制人控制

营流动)

架线及方法工程建筑施工;管道和方法拆置;市政工程、

台州中安水 取发止人受

2014 年 12 水电工程、园林及古建筑、桥梁、船埠建筑的设想和施

3 电拆置有限 同一真际控

月9日 工;建筑覆盖工程施工。(依法须经核准的名目,经相关

公司 制人控制

部门核准前方可生长运营流动)

台州中安物 取发止人受

2014 年 12 物业打点效劳。(依法须经核准的名目,经相关部门核准

4 业打点有限 同一真际控

月9日 前方可生长运营流动)

公司 制人控制

建材(不含国家制行、限制、套汰的名目)制造、销售;

取发止人受

台州中安建 2014 年 12 土木工程建筑;建筑覆盖工程;五金、家具及室内覆盖

5 同一真际控

材有限公司 月9日 资料销售。(依法须经核准的名目,经相关部门核准前方

制人控制

可生长运营流动)

真业投资;效劳:国际、国内货色运输代办代理,仓储效劳

(除危险化学品及易制毒品),代办代理报关、报检、报验服

务,电子产品及网络技术开发、转让,企业打点,会展、

集会效劳,机器方法租赁,土木建筑工程;批发、零售:

工艺美术品,五金交电,日化用品,新鲜水产品,家电

取发止人受

中新国际物 2014 年 12 方法,服拆,针织纺品,鞋,化工产品及本料(除危险

6 同一真际控

流有限公司 月3日 化学品及易制毒品),金属资料及产品,建筑拆潢资料,

制人控制

仪表仪器及机器方法,清洁卫生和脏化方法,水暖管件,

电子计较机及外部方法,制冷方法,玩具,体逢用品,

木材,家具,钟表,纸及废品,塑料本料及废品,照明

方法及产品,化拆品,音响方法,燃料油;货色、技术

进出口

真业投资,投资打点,投资咨询;处置惩罚自营和代办代理货色、

技术的进出口业务;国内贸易,销售石油废品、化工产

品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸

取发止人受

中新国投有 2014 年 9 物品、易制毒化学品);海上、陆路、航空国际货色运输

7 同一真际控

限公司 月 15 日 代办代理,国内货运代办代理,仓储;商务效劳,展览展示效劳,

制人控制

租赁效劳;金融信息效劳(不得处置惩罚银止、证券、保险

业务);房地产开发运营。(依法须经核准的名目,经相

关部门核准前方可生长运营流动)

4-1-43

序

联系干系方称呼 创建光阳 运营领域 联系干系干系

号

因特网信息效劳业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、

九樱天下(北 药品、医疗器械和 BBS 以外的内容);技术推广效劳;软 发止人董事

2008 年 11

8 京)信息技术 件开发;计较机系统效劳;企业打点咨询;经济贸易咨 陈修担当该

月 11 日

有限公司 询;大众干系咨询;营销策划;投资咨询;销售计较机、 公司董事

软件及帮助方法;计较机技术培训

发止人董事

杭州乐丰投

2014 年 9 【效劳:投资打点,财务咨询,受托企业资产打点,真 陈修担当该

9 资打点有限

月 25 日 业投资,企业打点咨询,企业形象策划】 公司执止董

公司

事兼总经理

杭州乐丰泓 发止人董事

泰投资折资 2014 年 11 【效劳:真业投资,投资打点,投资咨询(除证券,期 陈修担当执

10

企业(有限折 月 18 日 货)】 止事务折资

伙) 人卫派代表

宁波市鄞州 发止人真际

中河佳丽腿 2014 年 5 小型餐馆(不含凉菜,不含裱花蛋糕,不含生食产品) 控制人江珍

11

饭馆(个别工 月 26 日 (正在许诺证有效期内运营) 慧之胞妹江

商户) 慧敏运营

发止人财务

温岭市天博

2006 年 3 代办代理记账、会计咨询、财务策划、税务咨询及相关流动、 卖力人赵军

12 财务咨询有

月 14 日 取财务有关的咨询流动 辉持股

限公司

66.67%

2、本有联系干系方厘革状况

(1)经原所律师核对,发止人控股股东新世纪控股团体有限公司等 5 家企

业法人的工商登记信息发作了厘革,详细状况如下:

序号 联系干系方称呼 厘革内容

企业称呼变更为“中新财产团体有限公司”

运营领域变更为“自营和代办代理各种商品及技术的进出口业务;货色运输代办代理和仓储

新世纪控股集 效劳;石油废品、化工产品销售;国内商业、物资供销业;纺织、纺织服拆、衣饰、

1

团有限公司 皮革、毛皮、羽毛及其废品、金属废品、通用方法、汽车零部件及配件、电气机器

和器材、仪器仪表的研发、制造和销售;经济开发投资,投资咨询及打点,信息系

统集罪效劳,集会及展览效劳,自有衡宇租赁效劳;操做互联网销售法令、法规允

许的商品;软件和信息技术效劳;房地产开发”

2 举世控股团体 企业称呼变更为“中新国贸团体有限义务公司”

4-1-44

有限公司

删多运营领域“石油废品、化工产品及本料、燃料油的批发、零售”

企业称呼变更为“中新国际建立团体有限公司”

注册原钱删多至 10000 万元

台州举世置业

3 运营领域变更为“自营和代办代理各种商品和技术的进出口业务;国际货色运输代办代理业

有限公司

务;代办代理报关、报检、货色仓储效劳;国内商业、物资供销业和经济开发投资(国

家法令、法规制行运营和凭证运营除外);房地产开发;建材销售;衡宇建筑、拆

潢、园林古建筑、钢构造、市政工程、桥梁船埠工程设想、施工”

企业称呼变更为“中新国际供应链有限公司”

注册原钱变更为 5000 万元

浙江新世纪进

4 运营领域变更为“自营和代办代理各种商品和技术的进出口业务,货色运输代办代理和仓储

出口有限公司

效劳,石油废品、化工产品销售,国内商业、物资供销业、批发和零售业,国际快

递业务,租赁效劳、商务代办代理,金融信息效劳(不得处置惩罚银止、证券、保险业务),

票务代办代理,操做互联网销售法令、法规允许的商品,软件和信息技术效劳,居民服

务业,机动车、电子产品和日用产品修理业,经济开发投资业务”

杭州盈元投资

5 企业称呼变更为“浙江盈元投资打点有限公司”

打点有限公司

(2)经原所律师核对,温岭市立代房产中介有限公司、宁波新世纪宥纳投

资咨询有限公司已解决完结工商注销手续,不再为发止人的联系干系方。

(二)发止人取联系干系方的联系干系买卖状况

1、期间内发止人继续卫托中新国贸团体有限义务公司解决进出口货色运输

效劳,2014 年度运输效劳用度为 9,014,785.42 元,占发止人运输效劳用度总额

的比例为 45.65%,占中新国贸团体有限义务公司主营业务收出的比例为 0.41%。

2、期间内中新团体因其办公楼未能如期完工,取发止人续签《衡宇租赁协

议》,约定向发止人承租 2073.84 平方米的衡宇用于办公场所,租赁期限为 2014

年 5 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日,2014 年度中新团体向发止人付出租赁用度

376,401.96 元。

3、联系干系保证

(1)2014 年 7 月 23 日,中新国贸团体有限义务公司和中国银止股份有限

公司台州分止签署 2014 年自营(保)字 0028 号《最高额担保条约》,约定其为

发止人取中国银止股份有限公司台州分止于 2014 年 7 月 23 日至 2015 年 7 月 23

日期间发作的最高不赶过 11000 万元的债务供给连带义务担保。

(2)2014 年 7 月 23 日,陈德松、江珍慧划分和中国银止股份有限公司台

州分止签署 2014 年自营(保)字 0028 号-1、2014 年自营(保)字 0028 号-2 的

《最高额担保条约》,约定陈德松、江珍慧怪异为发止人取中国银止股份有限公

司台州分止于 2014 年 7 月 23 日至 2015 年 7 月 23 日期间发作的最高不赶过 25000

4-1-45

万元的债务供给连带义务担保。

(3)2014 年 8 月 15 日,浙江新世纪国际物流讯有限公司、中新国贸团体有

限义务公司划分和中国银止股份有限公司台州分止签署 2014 年自营(保)字 0035

号、2014 年自营(保)字 0035 号-1 的《最高额担保条约》,约定浙江新世纪国

际物流讯有限公司、中新国贸团体有限义务公司怪异为发止人取中国银止股份有限

公司台州分止于 2014 年 8 月 15 日至 2015 年 8 月 15 日期间发作的最高不赶过

5000 万元的债务供给连带义务担保。

(4)2014 年 10 月 20 日,中新团体取中国工商银止股份有限公司台州分止

签署 2014 年自营保字 0042 号《最高额担保条约》,给定中新团体为发止人取中

国工商银止股份有限公司台州分止于 2014 年 10 月 20 日至 2015 年 10 月 20 日期

间发作的最高不赶过 9000 万元的债务连带义务担保。

(5)2014 年 12 月 15 日,中新团体和中国工商银止股份有限公司台州分止

签署了编号为 2014 年自营(保)字 0053 号《最高额担保条约》,约定其为发止

人取中国工商银止股份有限公司台州分止于 2014 年 12 月 15 日至 2015 年 12 月

15 日期间发作的最高不赶过 9000 万元的债务供给连带义务担保。

原所律师核对后确认,发止人期间内取其控股股东、真际控制人及其控制的

其余企业间不存正在同业折做,发止人取联系干系方的买卖已按照公司章程和《联系干系交

易打点法子》等相关打点制度的规定履止决策步调,买卖价格以市场化为定价本

则,不存正在重大映响发止人独立性大概显失折理的状况。

十、 发止人的次要财富

依据天健会计师事务所(非凡普通折资)出具的天健审〔2015〕418 号《审

计报告》及原所律师核对,期间内发止人次要财富的厘革状况如下:

1、新设全资子公司

期间内发止人设立了 5 家全资子公司,该等子公司的根柢状况如下:

序 认缴注册

子公司称呼 创建光阳 运营领域

号 成原

1 5000 万元 计较机、通信和其余电子方法、电子器械和器材,仪器、仪

中新国际电 2014 年 8

表的研发、制造、销售;各种技术推广使用;软件和信息技

4-1-46

序 认缴注册

子公司称呼 创建光阳 运营领域

号 成原

子有限公司 月 28 日 术效劳;操做互联网销售法令法规允许的商品;商务效劳;

社会经济及咨询;货色及技术进出口

计较机、通信和其余电子方法、电子器械和器材,仪器、仪

中新国际网 2014 年 8 表的研发、制造、销售;各种技术推广使用;操做互联网销

2 5000 万元

室有限公司 月 28 日 售法令法规允许的商品;商务效劳;社会经济及咨询;货色

及技术进出口

显示产品、计较机、通信产品和其余电子方法研发、制造、

中新家室有 2014 年 12 10000 销售;软件开发、信息系统集成、信息技术咨询取效劳;科

3

限公司 月 12 日 万元 技中介效劳;操做互联网销售法令法规允许的商品;国家法

律法规和政策允许的投资业务

计较机、通信和其余电子方法,仪器、仪表,电气机器和器

中新国际新 材,橡胶和塑料废品,非金属废品、金属废品,通用方法、

2014 年 12

4 资料有限公 5000 万元 公用方法研发、制造、销售;化学产品、化学纤维销售;科

月 12 日

司 维钻研和试验;技术推广和使用效劳;操做互联网销售法令

法规允许的商品;国家法令法规和政策允许的投资业务

显示产品、计较机、通信产品和其余电子方法的产品研发、

中新工程技 制造、销售;软件开发、信息系统集成、信息技术咨询取服

2014 年 12

5 术钻研院有 5000 万元 务;新资料技术、节能技术和其余技术推广取使用效劳;科

月 12 日

限公司 技中介效劳;工程技术钻研和实验;操做互联网销售法令法

规允许的商品;国家法令法规和政策允许的投资业务

原所律师查阅了发止人的董事会集会量料、上述新设全资子公司的营业执

照、公司章程以及自登记构制调与的工商登记量料后确认,发止人上述全资子公

司的设立业经发止人内部决策步调审议通过,工商登记打点构制设立登记批准并

获发《企业法人营业执照》,其设立步调、资格、条件、方式折乎 2014 年 3 月 1

日起真施的《公司法》、《公司登记打点条例》等法令法规和标准性文件的规定,

为依法创建并正当存续的一人有限义务公司,发止人持有该等公司股权的止为折

法有效。

2、新删国有地皮运用权

2015 年 3 月 4 日,发止人自邦畿部门受让得到座落于椒江区乌石路西侧工

人路南侧折计 25,365 平方米的国有地皮运用权并获发椒国用(2015)第 001990

号《国有地皮运用权证》,详细状况如下:

4-1-47

序 总面积

权证号 势力人 用途 末行日期 得到方式 他项势力

号 (?)

椒国用(2015) 2065 年 3 月

1 发止人 25365.00 家产 出让 -

第 001990 号 1日

原所律师核对后确认,发止人正当得到并领有上述地皮运用权。

3、国有地皮运用权由邦畿储蓄核心施止政府支购

发止人于 2015 年 1 月 19 日取台州市椒江区地皮储蓄核心签署椒土储支折字

[2015]第 04 号《椒江区国有地皮运用权支购条约》,约定由台州市椒江区地皮储

备核心以 5928.68 万元的价格对发止人所持有的椒国用(2012)第 003059 号、

椒国用(2012)第 003061 号、椒国用(2012)第 003062 号、椒国用(2012)第

003064 号《国有地皮运用权证》项下折计 69075 平方米的国有地皮运用权施止

政府支购。依据台州市邦畿资源局椒江分局于 2015 年 1 月 21 日出具的证真,发

止人已向台州市邦畿资源局椒江分局解决完结上述国有地皮运用权证的注销手

续。

经原所律师核对,发止人上述国有地皮运用权系于 2012 年 7 月自邦畿部门

受让得到,拟用于原次发止的募集资金投资名目用地,但其后经多次真地勘察发

现因该地块距离海边较近,地量气候条件对发止人电子产品消费存正在晦气映响,

并且其天文位置较为荒僻,分比方乎公司的展开布局和日常运营打点的要求,经发

止人二届二次董事会审议决议,发止人向台州市椒江区人民政府提出国有地皮使

用权政府支购申请,经台州市椒江区人民政府核准后,发止人取台州市椒江区土

地储蓄核心签署《椒江区国有地皮运用权支购条约》,由台州市椒江区地皮储蓄

核心将该等国有地皮运用权施止政府支购,弥补金额将分期向发止人付出,此中

2015 年 4 月 15 日之前付出 3000 万元,2015 年 5 月 31 日之前付出 2928.68 万元。

发止人 2015 年第一次久时股东大会审议通过《对于变更公司初度公然发止

股票募集资金投资项宗旨议案》,决议变更原次发止的募集资金投资项宗旨施止

地点,目前发止人已依法得到座落于椒江区乌石路西侧工人路南侧折计 25,365

平方米的国有地皮运用权,该宗地皮将用做变更后的募集资金投资名目用地。

4、地皮运用权证、衡宇所有权证权属人改名

期间内因发止人由“新世纪光电股份有限公司”改名为“中新科技团体有限

4-1-48

公司”,发止人对其持有的 2 项《国有地皮运用权证》的运用权人和 9 项《衡宇

所有权证》的所有权人解决了改名并得到地皮房产打点部门换发的《国有地皮使

用权证》和《衡宇所有权证》,详细状况如下:

(1)国有地皮运用权证

序 总面积

权证号 势力人 用途 末行日期 得到方式 他项势力

号 (?)

椒国用(2015) 2055 年 11

2 发止人 13126.08 家产 出让 抵押权

第 000596 号 月 24 日

椒国用(2015) 2055 年 11

3 发止人 6853.32 家产 出让 抵押权

第 000597 号 月 24 日

(2)衡宇所有权证

序 布局用 建筑面 他项

权证号 势力人 衡宇坐落 得到方式

号 途 积(?) 势力

椒江区工人西路

台房权证椒字

1 发止人 618-2 号 17 幢 综折楼 3366.10 股东出资 抵押权

第 15000460 号

101 室

椒江区工人西路

台房权证椒字

2 发止人 618-2 号 17 幢 综折楼 3729.96 股东出资 抵押权

第 15000459 号

201 室

椒江区工人西路

台房权证椒字

3 发止人 618-2 号 17 幢 综折楼 4147.68 股东出资 抵押权

第 15000461 号

301 室

椒江区工人西路

台房权证椒字

4 发止人 618-2 号 17 幢 综折楼 4147.68 股东出资 抵押权

第 15000458 号

401 室

椒江区工人西路

台房权证椒字

5 发止人 618-2 号 17 幢 综折楼 4147.68 股东出资 抵押权

第 15000457 号

501 室

台房权证椒字 椒江区工人西路

6 发止人 厂房 111.98 股东出资 抵押权

第 15000462 号 618-2 号

台房权证椒字 椒江区工人西路

7 发止人 其余 37.63 股东出资 抵押权

第 15000463 号 618-2 号

台房权证椒字 椒江区工人西路

8 发止人 厂房 29874.91 自建 抵押权

第 15000455 号 618-2 号

4-1-49

台房权证椒字 椒江区工人西路

9 发止人 厂房 25704.41 自建 抵押权

第 15000456 号 618-2 号

5、新删注册商标

经原所律师查问,期间内发止人新删申请得到 11766908 号注册商标,商标

称呼为“ ”,鉴定运用商品类别为第 22 类,有效期为 2014 年 6 月 14 日至

2024 年 6 月 13 日;截至原补充法令定见书出具日,发止人尚未得到该注册商标

证书。

6、新删专利

期间内发止人新删得到 9 项专利权,详细状况如下:

序 专利 专利申 专利权 得到 他项

证书号 势力人 专利号 专利称呼

号 类型 请日 期限 方式 势力

自申请

ZL201430 外不雅观 2014 年 3 申请

1 2917799 发止人 平板电脑(C7) 之日起 -

064796.8 设想 月 26 日 得到

10 年

自申请

ZL201430 液晶电室 外不雅观 2014 年 5 申请

2 2980664 发止人 之日起 -

117083.3 (C-14-1) 设想 月4日 得到

10 年

自申请

ZL201430 液晶电室 外不雅观 2014 年 5 申请

3 2980485 发止人 之日起 -

117082.9 (C-14-2) 设想 月4日 得到

10 年

自申请

ZL201430 液晶电室 外不雅观 2014 年 5 申请

4 2980565 发止人 之日起 -

116852.8 (C-14-3) 设想 月4日 得到

10 年

自申请

ZL201430 液晶电室 外不雅观 2014 年 5 申请

5 2981259 发止人 之日起 -

116998.2 (C-14-4) 设想 月4日 得到

10 年

自申请

ZL201430 液晶电室 外不雅观 2014 年 5 申请

6 2979984 发止人 之日起 -

116868.9 (C-14-5) 设想 月4日 得到

10 年

7 3005402 发止人 ZL201430 带 DxD 的超薄电 外不雅观 2014 年 5 自申请 申请 -

4-1-50

序 专利 专利申 专利权 得到 他项

证书号 势力人 专利号 专利称呼

号 类型 请日 期限 方式 势力

135786.9 室机 设想 月 16 日 之日起 得到

10 年

自申请

ZL201430 外不雅观 2014 年 5 申请

8 3005451 发止人 电室机 之日起 -

135785.4 设想 月 16 日 得到

10 年

具有主动升降及 自申请

ZL201420 真用 2014 年 5 申请

9 3910099 发止人 高度控制罪能的 之日起 -

276246.7 新型 月 27 日 得到

舞台麦克风 10 年

7、地皮房产抵押

期间内发止人将台房权证椒字第 15000455 号、台房权证椒字第 15000456 号、

台房权证椒字第 15000457 号、台房权证椒字第 15000458 号、台房权证椒字第

15000459 号、台房权证椒字第 15000460 号、台房权证椒字第 15000461 号、台

房权证椒字第 15000462 号、台房权证椒字第 15000463 号《衡宇所有权证》项下

的衡宇以及椒国用(2015)第 000596 号、椒国用(2015)第 000597 号《国有土

地运用权证》项下的国有地皮运用权抵押给中国工商银止股份有限公司台州分

止,以得到该银止向发止人供给银止告贷(详细状况详见原补充法令定见书“十

一、原次发止及上市所波及到的严峻债权、债务干系”一节)。

十一、 原次发止及上市所波及到的严峻债权、债务干系

(一) 经原所律师核对,除原所律师已正在《法令定见书》、《律师工做报告》、

《补充法令定见书(一)》和《补充法令定见书(二)》、《补充法令定见书(三)》

表露的发止人之严峻条约外,截至 2014 年 12 月 31 日,发止人新删并正正在或将

要履止的严峻条约如下:

1、 销售条约

序

签署光阳 产品称呼 客户称呼 条约金额 付款方式

号

1 2014.9.15 液晶电室 四川长虹电器股份有限公司 6,193.01 万元 3 个月银止承兑汇票

4-1-51

2 2014.9.23 液晶电室 四川长虹电器股份有限公司 1,976.00 万元 3 个月银止承兑汇票

3 2014.10.17 液晶电室 四川长虹电器股份有限公司 1,343.40 万元 3 个月银止承兑汇票

4 2014.11.4 液晶电室 四川长虹电器股份有限公司 1,116.00 万元 3 个月银止承兑汇票

5 2014.11.13 液晶电室 三洋电子(东莞)有限公司 1,047.10 万元 支货后 7 个工做日内

6 2014.12.2 液晶电室 三洋电子(东莞)有限公司 1,180.00 万元 支货后 7 个工做日内

7 2014.12.10 液晶电室 四川长虹电器股份有限公司 2,218.50 万元 3 个月银止承兑汇票

8 2014.12.16 液晶电室 Sceptre Inc. 215.50 万美圆 OA 90 天/LC 90 天

9 2014.12.16 液晶电室 Sceptre Inc. 424.00 万美圆 OA 90 天/LC 90 天

10 2014.12.16 液晶电室 Sceptre Inc. 424.00 万美圆 OA 90 天/LC 90 天

安徽中讯通电子科技有限公

11 2014.12.17 液晶电室 2,136.00 万元 发货前付款提货

司

12 2014.12.18 液晶电室 海尔国际(香港)有限公司 472.80 万美圆 L/C AT SIGHT

2、 采购条约

序 本资料名

签署光阳 供应商称呼 条约金额 付款方式

号 称

1 2014.12.25 液晶玻璃 折肥鑫晟光电科技有限公司 1,811.27 万元 30 天承兑汇票

北京京东方显示技术有限公

2 2014.12.30 液晶玻璃 696.87 万元 30 天承兑汇票

司

3 2014.12.30 液晶玻璃 折肥鑫晟光电科技有限公司 696.87 万元 30 天承兑汇票

3、 银止融资条约

序 签署

条约称呼及编号 贷款人 贷款期限 贷款金额 保证方式

号 光阳

4-1-52

环宇控股团体有限

2014 年进出银(浙信

2014 年 2014 年 12 月 5000 万元 公司以地皮房产提

贸)字第小-006 号 中国进出口银

1 12 月 8 8 日至 2015 年 (授信额 供供给抵押,中新集

《贸易金融授信业务 止

日 10 月 31 日 度) 团、陈德松、江珍慧

总和谈》

供给连带义务担保

2014 年 中国工商银止 2014 年 12 月

2014 年(自营)字 发止人以地皮房产

2 12 月 股份有限公司 10 日至 2015 1000 万元

0745 号《告贷条约》 供给抵押保证

10 日 台州分止 年 12 月 10 日

2014 年 中国工商银止 2014 年 12 月

2014(承兑协 1,863.37 发止人以地皮房产

3 12 月 股份有限公司 26 日至 2015

议)00360 号 万元 供给抵押保证

26 日 台州分止 年 1 月 25 日

4、抵押条约

(1)2014 年 10 月 28 日,发止人(新世纪光电)和中国工商银止股份有限

公司台州分止签署 2014 年自营(抵)字 0205 号《最高额抵押条约》。依据该折

同,发止人以椒国(2012)第 003175 号(注:现已变更为椒国用(2015)第 000596

号)《国有地皮运用权证》项下的地皮运用权以及台房权证椒字第 12008160 号、

12008161 号、12008162 号、12008163 号、12008164 号、12008165 号、12008168

号、14013292 号(注:现已变更为台房权证椒字第 15000456 号、15000457 号、

15000458 号、15000459 号、15000460 号、15000461 号、15000462 号、15000463

号)《衡宇所有权证》项下的衡宇所有权做为抵押物,为其取中国工商银止股份

有限公司台州分止于 2014 年 10 月 28 日至 2016 年 10 月 28 日期间发作的最高额

为 7809 万元的债务供给抵押保证。

(2)2014 年 10 月 28 日,发止人(新世纪光电)和中国工商银止股份有限

公司台州分止签署 2014 年自营(抵)字 0206 号《最高额抵押条约》。依据该折

同,发止人以椒国(2012)第 003176 号(注:现已变更为椒国用(2015)第 000597

号)《国有地皮运用权证》项下的地皮运用权以及台房权证椒字第 14013293 号

(注:现已变更为台房权证椒字第 15000455 号)《衡宇所有权证》项下的衡宇所

有权做为抵押物,为其取中国工商银止股份有限公司台州分止于 2014 年 10 月

28 日至 2016 年 10 月 28 日期间发作的最高额为 4817 万元的债务供给抵押保证。

原所律师核对后认为,发止人上述严峻条约的履止不存正在法令阻碍。

(二) 依据发止人的注明及原所律师核对,发止人正在期间内没有因环境保

护、知识产权、产品量质、劳动安宁、人身权等起因孕育发作的侵权之债。

4-1-53

(三) 取联系干系方之间的严峻债权债务干系及相互供给保证的状况

1、依据天健会计师事务所(非凡普通折资)出具的天健审[2015]418 号《审

计报告》,截至 2014 年 12 月 31 日,发止人对付中新国贸团体有限义务公司海运

费 1,513,306.54 元,应支中新团体衡宇租赁费 133,762.68 元。原所律师认为,

上述发止人取联系干系方之间的对付款项系因一般的消费运营流动而发作,折乎相关

法令、法规的规定。

2、除原所律师正在《法令定见书》、《律师工做报告》、《补充法令定见书(一)》、

《补充法令定见书(二)》、《补充法令定见书(三)》及原补充法令定见书表露的

联系干系方为发止人供给保证的状况外,发止人取联系干系方之间不存正在其余相互供给担

保的状况。

(四) 发止人其余应支、对付款

依据天健会计师事务所(非凡普通折资)出具的天健审[2015]418 号《审计

报告》及原所律师核对,截至 2014 年 12 月 31 日,发止人金额较大的其余应支、

对付款系因一般的消费运营流动而发作,折乎我功令国法王法令、法规的规定。

十二、 发止人严峻资产厘革及支购折并

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人的严峻资

产厘革及支购折并状况。

(1)经原所律师核对,发止人正在期间内未发作兼并、分立、删资扩股、减

少注册原钱等止为及拟施止该等止为的筹划。

(2)期间内发止人向邦畿部门受让得到一宗国有地皮运用权,以及将本拥

有的局部国有地皮运用权由政府部门施止了政府支购(详细状况详见原补充法令

定见书“十、发止人的次要财富”一节)。

原所律师核对后认为,发止人上述受让国有地皮运用权以及将本领有的局部

国有地皮运用权由政府部门施止政府支购的止为履止了内部审议和外部审批等

必要的法令手续,折乎相关法令、法规和标准性文件的规定,不会对原次发止上

市形成法令阻碍。

除上述受让国有地皮运用权政府和将本领有的局部国有地皮运用权由政府

4-1-54

部门施止政府支购事项之外,发止人不存正在其余支购或发售严峻资产止为及拟真

施该等止为的筹划。

十三、 发止人公司章程的制订取批改

经原所律师核对,发止人期间内对公司章程停行了 2 次批改,对《公司章程

草案》(上市后折用)停行了 4 次批改,详细状况如下:

1、2014 年 7 月 27 日,发止人 2014 年第一次久时股东大会依据中国证监会

〔2014〕19 号公揭露布的《上市公司章程指引》的相关规定,对《公司章程草

案》(上市后折用)的相关条款停行批改。

2、2014 年 9 月 11 日,鉴于公司拟变更公司运营领域,发止人 2014 年第二

次久时股东大会审议通过《对于变更公司运营领域的议案》并制订章程订正案,

对公司章程及《公司章程草案》(上市后折用)中公司运营领域相关条款停行了

批改,原次章程订正已报工商打点部门立案。

3、2014 年 11 月 30 日,鉴于公司拟变更公司称呼,发止人 2014 年第三次

久时股东大会审议通过《对于变更公司称呼、订正公司章程的议案》并制订章程

订正案,对公司章程及《公司章程草案》(上市后折用)中公司称呼相关条款进

止了批改,原次章程订正已报工商打点部门立案。

4、2015 年 2 月 15 日,发止人召开 2014 年度股东大会,依据中国证监会

[2014]47 号公揭露布的《上市公司章程指引(2014 年订正)》的相关规定,对《公

司章程草案》(上市后折用)的相关条款停行了批改。

经原所律师核对,发止人现止章程及《公司章程草案》(上市后折用)折乎

现止法令、法规和标准性文件的规定。

十四、 发止人股东大会、董事会、监事集会事规矩及标准运做

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》、《补充法令定见书(一)》、

《补充法令定见书(二)》、《补充法令定见书(三)》中论述了发止人自设立以来

的股东大会、董事会、监事会运做状况。

经原所律师核对,期间内发止人共召开股东大会 5 次,董事会集会 5 次,董

4-1-55

事会审计卫员会集会 3 次,提名卫员会集会 3 次,薪酬和考核卫员会 2 次,计谋

卫员会集会 1 次,监事会集会 2 次。原所律师核对了上述集会的集会通知、集会

记录、决定等量料后确认:发止人上述集会的招集、召开步调折乎《公司法》和

《公司章程》的有关规定,决定内容及签订正当、折规、真正在、有效。

十五、 发止人董事、监事和高级打点人员及其厘革

经原所律师核对,期间内发止人的董事、监事和高级打点人员发作了厘革,

详细状况如下:

1、因发止人第一届董事会、第一届监事会任期届满,发止人于 2014 年 11

月 30 日召开 2104 年第三次久时股东大会,选举第一届董事会非独立董事陈德松、

江珍慧、墨彬彬、陈修,独立董事摘琼、邵世宏继续担当第二届董事会成员,第

一届独立董事李逸因个人起因不再担当公司独立董事,发止人股东大会改组项振

华为第二届董事会独立董事;选举第一届监事会股东代表监事吴诚祥、杨晓继续

担当第二届监事会股东代表监事。发止人职工代表大会于同日选举陈维建继续担

任职工代表监事。

发止人第二届董事会第一次集会选举陈德松为公司董事长、聘任江珍慧为总

经理,聘任慕安江、张英、曹申国为副总经理,聘任林君为财务卖力人,聘任范

志敏为董事会秘书。

第二届监事会第一次集会选举吴诚祥为监事会主席。

2、2015 年 1 月 14 日,林君因个人起因申请辞去财务卖力人职务,发止人

第二届董事会第二次集会聘任赵军辉为财务卖力人。

原所律师核对后认为,发止人期间内董事及高级打点人员的厘革不属于严峻

厘革,对发止人原次发止及上市不形成阻碍。

十六、 发止人的税务

1、经原所律师核对,发止人于 2014 年 7 月至 2014 年 12 月新删财政补贴情

况如下:

序 金额

名目或起因 得到光阳 按照

号 (万元)

4-1-56

2013 年浙江省出口信 台州市椒江区财政局、台州市椒江区商务

1 2014 年 12 月 2

用保险补助资金 局台椒财企[2014]22 号文

2014 年第二批科技项 台州市椒江区财政局、台州市椒江区科学

2 2014 年 12 月 14

目补助资金 技术局台椒财企[2014]17 号文

2012 年度台州市市级

台州市椒江区财政局、台州市科学技术局

3 科技资金名目剩余资 2014 年 12 月 6

台财企发[2014]29 号文

金

2014 年度第一批科技 台州市椒江区财政局、台州市椒江区科学

4 2014 年 12 月 8

名目及补助资金 技术局台椒财企[2014]16 号文

2013 年度区外向型经 台州市椒江区财政局、台州市椒江区商务

5 2014 年 12 月 11.48

济展开专项资金 局台椒财企[2014]20 号文

地方外经贸展开专项

6 进口贴现效劳外包和 2014 年 9 月 53.68 浙江省财政厅浙财企[2014]134 号文

技术出口资金拨付

2013 年度市级外贸促 台州市财政局、台州市商务局台财企发

7 2014 年 9 月 31.63

进资金补助 [2014]14 号

原所律师核对后认为,发止人所享受的上述财政补助得到相关政府部门的批

准,正当、折规、真正在、有效。

2、依据台州市椒江区国家税务局、台州市椒江处所税务局划分出具的证真

及原所律师核对,发止人期间内依法纳税,不存正在偷、漏税等严峻违法止为,不

存正在遭到税务部门止政惩罚的情形。

十七、 发止人的环境护卫和产品量质、技术等正当运营状况

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人报告期内

环境护卫、产品量质、技术范例的执止状况,期间内发止人的环境护卫、产品量

质、技术范例的执止状况未发作厘革。

依据台州市工商止政打点局出具的证真,发止人期间内不存正在因违回扣商止

政打点方面的法令法规而遭到止政惩罚的情形。

经原所律师核对,发止人期间内未发作严峻环保事件,未遭到环境护卫止政

主管部门的惩罚。

依据台州市邦畿资源局椒江分局出具的证真,发止人期间内不存正在因违背

《中华人民共和邦畿地打点法》及其余相关法令、法规而遭到止政惩罚的情形。

依据台州市椒江区房地产打点局出具的证真,发止人期间内不存正在因违背

4-1-57

《中华人民共和国城市房地产打点法》及其余相关法令、法规而遭到止政惩罚的

情形。

依据中华人民共和国台州海关出具的证真,发止人期间内不存正在因走私违规

止为而遭到其惩罚的情形。

依据台州市量质技术监视局出具的证真,发止人期间内未显现过严峻的产品

量质义务纠葛,也没有因违背产品量质和技术监视方面的法令、法规而受四惩罚

的情形。

依据台州市椒江区人力资源和社会保障局出具的证真,发止人期间内不存正在

遭到其止政惩罚的情形。

依据台州市住房公积金打点核心椒江分核心出具的证真,发止人期间内不存

正在因违背公积金打点方面的法令法规而遭到止政惩罚的情形。

依据台州市椒江区安宁消费监视打点局出具的证真,发止人期间内不存正在因

重大违背国家安宁消费法令法规止为而遭到止政惩罚的情形。

原所律师核对后认为,发止人正在期间内正当运营,不存正在因重大违回扣商、

海关、环境护卫、地皮打点等方面的法令、法规和标准性文件规定而遭到止政处

罚的状况。

十八、 发止人募集资金的应用

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》和《补充法令定见书(二)》

中论述了发止人原次发止上市募集资金的应用状况。

期间内发止人 2015 年第一次久时股东大会审议通过了《对于变更公司初度

公然发止股票募集资金投资项宗旨议案》,对原次公然发止上市募集资金名目真

施地和投资金额停行调解,调解后的募集资金名目用职位中央于椒江区乌石路西侧、

工人路南侧地块,名目投资状况变更为:

投资金额

序号 名目称呼 施止主体 建立期限

(万元)

1 年产 400 万台平板电室扩产名目 公司 37,546.01 2年

4-1-58

中新工程技术

3 技术钻研院建立名目 钻研院有限公 5,460.08 2年

司

4 送还银止贷款名目 公司 25,000.00 ??

折 计 ?? 68,006.09 ??

募集资金到位前,公司可依据各项宗旨真际进度,以自筹资金付出名目所需

款项。募集资金到位后,可用于置换前期投入募集资金投资项宗旨自筹资金,以

及付出名目剩余款项。若原次发止真际募集资金额取名目投资总额之间存正在资金

缺口,将先减少用于送还银止贷款的募集资金,余下缺口由公司自筹或通过银止

贷款予以处置惩罚惩罚。

台州市椒江区展开和变化卫员会划分于 2015 年 1 月 30 日和 2015 年 3 月 6

日出具椒发改备[2015]6 号和椒发改备[2015]8 号《台州市椒江区企业投资名目

立案通知书(根柢建立)》,对发止人调解后的募集资金投资名目停行了立案。

台州市环境护卫局划分于 2015 年 3 月 16 日出具台环建椒[2015]7 号《对于

中新科技团体股份有限公司技术钻研院建立名目环境映响登记表的批复》,于

2015 年 2 月 11 日出具台环建椒[2015]8 号《对于中新科技团体股份有限公司年

产 400 万台平板电室扩产名目环境映响报告表的批复》,赞成发止人调解后的募

集资金名目投资项宗旨环境护卫门径建立。

原所律师核对后认为,发止人原次变更募集资金投资名目曾经获得了必需的

核准及授权,并解决了必需的名目立案和环保批复手续。

经原所律师核对,发止人已依法得到座落于椒江区乌石路西侧工人路南侧折

计 25,365 平方米的国有地皮运用权,该宗地皮将用做变更后的募集资金投资项

目用地;截至原补充法令定见书出具日,发止人已付出完结地皮出让款并得到《国

有地皮运用权证》,该宗地皮为家产用地,运用期限至 2065 年 3 月。

4-1-59

十九、 发止人业务展开目的

原所律师曾经正在《法令定见书》、《律师工做报告》中论述了发止人的业务发

展目的。

经原所律师核对,发止人期间内业务展开目的未发作厘革。

二十、 诉讼、仲裁或止政惩罚

(一)发止人的诉讼、仲裁或止政惩罚事项

经原所律师核对,发止人目前存正在一宗因交易条约纠葛而引致的诉官司项,

详细状况如下:

2014 年 8 月,深圳市奥菲尔科技资料公司以交易条约纠葛为案由向台州市

椒江区人民法院提告状讼,乞求判令发止人付出货款 1,047,258.97 元,承当逾

期付款利息 132,000 元。发止人于同月向台州市椒江区人民法院提起反诉,乞求

判令深圳市奥菲尔科技资料公司付出过时交货违约金 882,176 元,并赔偿因深圳

市奥菲尔科技资料公司货色产品量质问题而给发止人组成的各项经济丧失

1,854,586.56 元。截至原补充法令定见书出具日,该等诉讼取反诉案件处于法

院审理阶段。

原所律师核对后认为,发止人上述未决诉讼系发止人取供应商之间的货款纠

纷,不会对发止人整体消费运营组成映响,且涉诉金额较小,不会对发止人的经

营成绩组成严峻晦气映响,不会形成发止人原次发止并上市的法令阻碍。

除上述诉官司项外,发止人及其控股子公司目前不存正在其余尚未告终的或可

预见的严峻诉讼、仲裁及止政惩罚案件。

(二)依据持有发止人 5%以上股份的股东中新团体、陈德松、江珍慧、杭

州联创永溢创业投资折资企业(有限折资)、浙江浙商长海创业投资折资企业(有

限折资),发止人董事长陈德松、总经理江珍慧的答允及原所律师核对,持有发

止人 5%以上股份的次要股东、发止人董事长、总经理目前均不存正在尚未告终的

或可预见的严峻诉讼、仲裁及止政惩罚案件。

4-1-60

二十一、 发止人招股注明书法令风险的评估

原所律师未参取《招股注明书》及其戴要的假制和探讨工做,但对《招股说

明书》及其戴要停行了总括性的核阅,并对《招股注明书》及其戴要引用《法令

定见书》、《律师工做报告》、《补充法令定见书(一)》、《补充法令定见书(二)》、

《补充法令定见书(三)》和原补充法令定见书相关内容停行了出格审查。

原所律师审查后确认,发止人《招股注明书》及其戴要不存正在虚假记实、误

导性呈文或严峻遗漏引致的法令风险。

二十二、 整体结论定见

综上所述,原所律师认为,依据《公司法》、《证券法》及《打点法子》等法

律、法规及标准性文件的规定,发止人除需得到中国证券监视打点卫员会审核批

准和证券买卖所同不测,已依法具备了公然发止股票并上市应必备的主体资格和

原量条件,发止人不存正在映响原次公然发止股票并上市的违法违规止为。发止人

《招股注明书(陈述稿)》引用的《法令定见书》、《律师工做报告》、《补充法令

定见书(一)》、《补充法令定见书(二)》、《补充法令定见书(三)》和原补充法

律定见书内容适当、精确。

【以下无正文,下接签订页】

4-1-61

签订页

【原页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所对于中新科技团体股份有限公司首

次公然发止股票并上市的补充法令定见书(四)》之签订页】

原法令定见书于 2015 年 月 日出具,原来一式三份,无正原。

国浩律师(杭州)事务所

卖力人: 沈田丰 包办律师: 颜华荣

汪志芳

孙建辉

4-1-62

国浩律师(杭州)事务所

对于

中新科技团体股份有限公司

初度公然发止股票并上市的

补充法令定见书(五)

北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港

地址:杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编:310007

电话:0571-85775888 传实:0571-85775643

电子信箱:grandallhz@grandallssss

网址:

2015 年 5 月

1

国浩律师(杭州)事务所

对于中新科技团体股份有限公司

初度公然发止股票并上市的

补充法令定见书(五)

致:中新科技团体股份有限公司

国浩律师(杭州)事务所做为中新科技团体股份有限公司(本称呼为“新世

纪光电股份有限公司”,以下简称“中新科技”或“发止人”)聘任的专项法令顾

问,于 2012 年 9 月 19 日为发止人初度公然发止股票并上市出具了《国浩律师(杭

州)事务所对于新世纪光电股份有限公司初度公然发止股票并上市的法令定见

书》(以下简称“《法令定见书》”)和《国浩律师(杭州)事务所对于新世纪光电

股份有限公司初度公然发止股票并上市的律师工做报告》(以下简称“《律师工做

报告》”),于 2013 年 3 月 28 日依据发止人报告期的厘革状况出具了《国浩律师

(杭州)事务所对于新世纪光电股份有限公司初度公然发止股票并上市的补充法

律定见书》(以下简称“《补充法令定见书(一)》”),于 2014 年 4 月 29 日依据发

止人报告期的厘革状况出具了《国浩律师(杭州)事务所对于新世纪光电股份有

限公司初度公然发止股票并上市的补充法令定见书(二)》(以下简称“《补充法

律定见书(二)》”),于 2014 年 7 月 18 日依据发止人报告期的厘革状况出具了《国

浩律师(杭州)事务所对于新世纪光电股份有限公司初度公然发止股票并上市的

补充法令定见书(三)》(以下简称“《补充法令定见书(三)》”),于 2015 年 3 月

15 日依据中国证监会 121717 号《中国证监会止政许诺名目审查应声定见通知书》

的要求就相关问题核对状况以及发止人期间内有关事项厘革状况出具了《国浩律

师(杭州)事务所对于新世纪光电股份有限公司初度公然发止股票并上市的补充

法令定见书(四)》(以下简称“《补充法令定见书(四)》”)。

依据中国证监会《对于请作好相关名目发审卫集会筹备工做的函》,原所律

师对有关问题停行了进一步核对落真,并就核对落真状况出具原补充法令定见

书。

原所及包办律师按照《证券法》、《律师事务所处置惩罚证券法令业务打点法子》

和《律师事务所证券法令业务执业规矩》等规定及原补充法令定见书出具日以前

曾经发作大概存正在的事真,严格履止了法定职责,遵照了勤奋尽责和诚真信毁本

2

则,停行了丰裕的核考试证,担保原补充法令定见所认定的事真真正在、精确、完

整,所颁发的结论性定见正当、精确,不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗

漏,并承当相应法令义务。

原所律师赞成将原补充法令定见书做为发止人原次申请发止上市必备的法

定文件随其余资料上报中国证监会,原补充法令定见书仅供发止人原次发止上市

的宗旨运用,不得用做任何其余用途。

原补充法令定见书系对原所律师曾经为发止人出具的法令定见书的补充,本

法令定见书中未发作厘革的内容,原所律师不正在原补充法令定见书中从头表露。

除非文义还有所指,原补充法令定见书所运用的简称取本《法令定见书》、

《律师工做报告》中的含意雷同。

3

一、请保荐机构、会计师、律师进一步注明对报告期终发止人次要境外客

户运营状况和偿债才华的核对状况

回复如下:

(一)对次要境外客户运营状况的核对

1、发止人的次要境外客户

依据客户的年度买卖范围停行挑选,发止人报告期内的次要境外客户及其取

发止人的买卖范围如下:

序 收出金额(万元)

客户称呼 所正在地

号 2014 年 2013 年 2012 年

1 Sceptre Inc. 美国 50,154.98 82,233.30 62,301.86

2 海尔国际(香港)有限公司 香港 46,924.96 - -

3 Curtis International Ltd. 加拿大 39,599.60 44,821.29 31,730.39

Latin Asia Trading

4 新加坡 5,037.09 5,052.86 -

(Singapore)Pte Ltd

COMERCIALIZADORA DE xALOR

5 朱西哥 4,937.81 - -

AGREGADO SA DE Cx

阿拉伯结折酋

6 Ozon Techno Commercial FZCO 3,116.73 1,254.94 -

长国

7 TEMPO (Aust) Pty Limited 澳大利亚 2,814.73 5,416.44 10,103.12

8 Westinghouse Digital LLC 美国 1,310.12 17,884.34 9,046.31

9 GLOBAL DIGITAL LIMITED 荷兰 703.94 1,740.10 3,719.58

10 Id Com 法国 147.29 71.11 348.49

11 DTI SERxICES,LLC 美国 52.58 2,922.71 3,291.20

ACTIxE 7 OPTICAL

12 香港 52.27 4,567.05 8,639.18

ELECTRICAL(HK)HOLDINGS

13 QBELL TECHNOLOGY SPA 意大利 - 3,949.35 25,113.68

14 BLUSENS TECHNOLOGY SL 西班牙 - - 5,739.85

15 CAxERSHAM TRADING LTD 英国 - 25.92 3,459.51

16 EZZZotel CNC Ltd(注) 英国 - - 3,002.43

折计 154,852.10 169,939.41 166,495.60

占主营业务收出比例 64.83% 72.31% 83.03%

2、核对方式、历程

保荐机构、陈述会计师和原所律师回收了对该等客户停行真地或电话访谈、

卫托中国信毁保险公司出具盘问拜访报告、聘请境外律师停行核对并出具法令定见书

以及对网络公然信息停行检索等技能花腔停行核对,详细状况如下:

序 境外法令定见

客户称呼 走访/访谈光阳 中信保盘问拜访报告 网络核对

号 书

1 Sceptre Inc. 2012 年 6 月真地走访;2013 2010 年 11 月、 2012 年 11 月出 2015 年 1 月

4

年 3 月、2014 年 2 月、2015 2015 年 1 月划分 具 和 5 月划分查

年 1 月发止人集会室访谈、 出具盘问拜访报告 询加州公司

2015 年 4 月电话访谈 注册处网站;

2015 年 5 月

查问沃尔玛

正在线网站

海尔国际(香 2014 年 6 月出具 查问海尔公

2 2014 年 7 月真地走访 -

港)有限公司 盘问拜访报告 司 2013 年报

Curtis 2012 年 5 月、

2014 年 4 月出

3 International 2012 年 6 月真地走访 2014 年 4 月划分 -

具

Ltd. 出具盘问拜访报告

Latin Asia

Trading 2014 年 2 月正在青岛对其董事 2014 年 1 月出具

4 - -

(Singapore)Pt 长停行访谈 盘问拜访报告

e Ltd

COMERCIALIZAD

ORA DE xALOR

5 2015 年 1 月网络室频访谈 - - -

AGREGADO SA DE

Cx

Ozon Techno

2015 年 1 月正在发止人集会室

6 Commercial - - -

访谈此中国区经理

FZCO

2012 年 3 月、

TEMPO (Aust) 2013 年 3 月出

7 2012 年 7 月真地走访 2014 年 11 月分 -

Pty Limited 具

别出具盘问拜访报告

鉴于其不承受访谈,陈述会

计 师 真 地 走 访 拍 摄

Westinghouse 办 公 场 所 外 2013 年 2 月、

Westinghouse 2014 年 6 月出

8 部照片及其正在超市销售产品 2014 年 4 月划分 -

Digital LLC 具

照片,确认该客户为美国消 出具盘问拜访报告

费电子品排商,发止人对其

销售有真正在的业务布景

GLOBAL

2013 年 3 月真地走访其处事 2013 年 2 月出具

9 DIGITAL - -

处 盘问拜访报告

LIMITED

2012 年 6 月真地走访;2013

10 Id Com 年 3 月真地走访其深圳处事 是 - -

处

DTI

11 2013 年 3 月电话访谈 - - -

SERxICES,LLC

ACTIxE 7

OPTICAL

12 2013 年 3 月真地走访 - - -

ELECTRICAL(HK

)HOLDINGS

2012 年 6 月真地走访;2014

划分于 2013

QBELL 年 3 月电话访谈;2015 年 3

2011 年 11 月出 年 3 月和

13 TECHNOLOGY 月对其股东及中国区业务负 -

具盘问拜访报告 2015 年 1 月

SPA 责人陈惠人(持股约 6%)进

出具

止了书面访谈及室频访谈

2012 年 3 月、

BLUSENS 2012 年 6 月真地走访;2013

14 2014 年 7 月划分 - -

TECHNOLOGY SL 年 3 月电话访谈

出具盘问拜访报告

查问英国公

CAxERSHAM 2012 年 6 月真地走访;2013 2010 年 11 月出

15 - 司注册处网

TRADING LTD 年 3 月电话访谈 具盘问拜访报告

站

2012 年 4 月对其 查问英国公

2012 年 6 月真地走访;2013 2012 年 8 月出

16 EZZZotel CNC Ltd 最末客户 Argos 司注册处网

年 3 月电话访谈 具

出具盘问拜访报告、 站

5

2015 年 1 月对其

出具盘问拜访报告

3、局部客户的核对结果

(1)对Sceptre Inc.的核对结果

A、客户所正在地律师出具的法令定见

依据Kenner LAW GROUP,PLC于2012年11月出具的法令定见书,Sceptre Inc.

创建于2003年8月,公司代码为C2522660,公司类型为有限义务公司,注册地址

为16800 East Gale AZZZenue, City of Industry, California 91745;2004年11

月25日,Sceptre Inc.经批准的股原数质从100万股删多到500万股;股东共7人,

划分为Cathy Chou Liu, Stephen Y.Liu, Yung Kee Chou, Michael Chou, Amy Chou,

Anne Chiu和Joy Chiu,董事为Stephen Liu和Cathy Liu,上述股东及董事均为

美国国民。

B、对客户的真地走访和电话访谈结果

依据中介机构2012年6月真地走访的记录、2013年3月正在发止人集会室对

Sceptre Inc. CEO Stephen Y.Liu的访谈记录以及2015年1月Sceptre Inc.产品

总监墨亮的访谈,Sceptre Inc.总部位于16800 East Gale AZZZenue, City of

Industry, California 91745(美国加州家产城),加州家产城是美国计较机产

业的枢纽,寡多高科技企业总部坐落于此,Sceptre Inc.公司占据整幢独立单层

厂房,分隔断绝结合为货仓及办公区,目测面积约几多千平方米。Sceptre Inc.创始人及真

际控制酬报台湾裔,员工也以台湾人或华裔为主。Sceptre是一个具有30年汗青

的品排,Sceptre Inc.的前身于1984年创建(目前已注销),创建时主营产品是

显示器,颠终2003年重组后,次要运营电室机。Sceptre Inc.的运营战略是历久

根植于电室机市场,对峙以产品设想、包拆、渠道方面成立原人的品排,正在北美

市场有比较高的品排出名度。目前,Sceptre的品排及公司范围正在美国电室机止

业中处于二三线职位中央。

2015年4月,中介机构对第一大客户Sceptre Inc.的股东(持有25%股权)、

经营副总裁Cathy Chou Liu釹士停行了电话访谈。经理解,Sceptre Inc. 2013

年营业收出约为2亿美金,2014年营业收出有所下降,下降的次要起因为2014年

美国西海岸港口工人大歇工对Sceptre Inc.的运营组成较为重大的映响,港口货

物沉积重大,一般状况下解决清关手续约5周,歇工招致清关手续耽误至10-12

6

周以至更长光阳,Sceptre Inc.无奈定时提货,进而无奈一般发货给其客户。另

外,由于Sceptre Inc.取公司的货款结算点从提与货色的光阳初步计较,港口工

人大范围歇工招致提货时点的延迟,进而招致Sceptre Inc.向公司付款的光阳相

应延迟。2015年2月,美国西海岸船埠工人取他们的店主达成为了为期5年的劳资协

议,完毕了断断续续长达9个多月的歇工,港口积存的货色初步逐渐出货,Sceptre

Inc.将依照取发止人协商一致的付款方式及信毁期定时付出货款。Sceptre Inc.

的次要销售渠道有Wal-Mart,Amazon,Best Buy和Target,Wal-Mart为次要销售

渠道,约占销售收出70%,Amazon约占销售收出15%。2014年Sceptre Inc.创建了

正在线销售网站,次要是为了宣传推广,不做为销售商品的次要门路,占收出比例

较低。

C、中国信毁保险公司出具的盘问拜访报告

依据中信保卫托的专业效劳机构2015年1月出具的盘问拜访报告,Sceptre Inc.

的保留才华(xIABILITY SCORE)评分为3分(依据盘问拜访报告,保留才华评分领域

为1至9分,评分越低默示破产风险越小),默示其倒闭的风险较低;Sceptre Inc.

取同止业相比的保留才华(PORTFOLIO COMPARISON)评分为2分(取同止业相比

的保留才华(PORTFOLIO COMPARISON)评分领域为1至9分,评分越低默示风险越

小),讲明Sceptre Inc.正在同止业中领有较好的运营才华;Sceptre Inc目前的状

态为一般运营(ActiZZZe)。

D、沃尔玛的寰球正在线网站检索结果

原所律师于2015年5月份查问了沃尔玛的寰球正在线网站的电室机的畅销品

排 , 首 页 即 可 出 现 Sceptre 品 排 的 若 干 型 号 的 电 室 机 。 网 址 为 :

?query=tZZZ&cat_id=3944_1060825_447913&so

rt=best_seller。

E、加州公司注册处网站查问结果

原所律师于2015年1月和5月划分查问了加州公司注册处网站,网站显示

Sceptre Inc.形态为一般(ActiZZZe)。

(2)对CURTIS INTERNATIONAL LTD.的核对结果

A、客户所正在地律师出具的法令定见

Waterous Holden Amey Hitchon LLP于2014年4月对Curtis International

7

Ltd出具了法令定见书,次要内容蕴含其创建光阳、注册地址、存续形态。

B、对客户的真地走访和电话访谈结果

依据中介机构2012年6月真地走访的记录,Curtis International Ltd.位于

多伦多国际机场右近,所正在区域类似中国的科技财产园区,有寡多商务办公楼,

Curtis占据整幢独立单层厂房,分隔断绝结合为货仓及办公区。Curtis International Ltd.

正在加拿大多伦多、温哥华,美国洛杉矶有三个货仓,公司正在纽约有办公场所,供

应商发来的货色分送到三个货仓。Curtis International Ltd.公司除电室机以

外,其余出产类电子如小家电等销质也较大,Curtis International Ltd.没有

自建销售渠道,次要通过电器连锁店、超市和电商等销售。保荐机构参不雅观了Curtis

International Ltd.的货仓,货仓的面积目测赶过2,000平方米,蕴含电室机正在

内的各种出产电子产品富厚。Curtis International Ltd.公司范围较大,产品

及公司范围正在加拿大、美国电室机止业中处于第三梯队,牌名约正在前15名或前20

名以内。

C、中国信毁保险公司出具的盘问拜访报告

据 中 信 保 卫 托 的 专 业 服 务 机 构 2014 年 4 月 出 具 的 调 查 报 告 , Curtis

International Ltd.业务来源于1990年,但Curtis International Ltd.主体于

2001年9月由Curtis International Ltd 和Curtis Acquisition Corp兼并创建;

为Curtis Holding Inc的全资子公司;董事为 Jacob Herzog和Aaron Herzog;

Curtis2013财年收出为3.66亿美圆,脏利润为124.95万美圆,2013年5月31日总

资产为8,034.61万美圆;次要业务区域为北美,次要客户类型为贸易公司。

D、沃尔玛的寰球正在线网站检索结果

原所律师于2015年5月份查问了沃尔玛正在线网站的电室机的畅销品排,首页

即 可 出 现 Curtis 品 排 的 若 干 型 号 的 电 室 机 。 网 址 为 :

?query=tZZZ&cat_id=3944_1060825_447913&so

rt=best_seller。

(3)对EZZZotel CNC Ltd的核对结果

依据2015年1月和5月英国公司注册构制官方网站的查问结果,EZZZotel CNC

Ltd处于清理形态。

综上,原所律师核对后认为,发止人次要境外客户中,除了Qbell Tehnology

8

S.P.A、Blusens Technology SL、EZZZotel CNC Ltd等三家客户处于破产阶段或清

算形态外,报告期终,公司其余次要境外客户均一般运营。

(二)对次要境外客户偿债才华的核对

1、报告期内各期终发止人次要境外客户的回款状况如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日

序号 客户称呼 营业收出 应支账款余额 期后回款 过时未支回金额

1 Sceptre Inc. 50,154.98 39,952.62 6,820.56 13,387.53

HAIER

2 INTERNATIONAL(HK) 46,924.96 5,704.70 5,704.70 根柢已按信毁期付款

LIMITED

Curtis International

3 39,599.60 10,403.47 5,866.47 处于信毁期内

Ltd.

Latin Asia Trading

4 5,036.74 - -

(Singapore)Pte Ltd

COMERCIALIZADORA DE

5 4,937.81 - -

xALOR AGREGADO SA DE Cx

Ozon Techno Commercial

6 3,116.73 - -

FZCO

7 TEMPO(AUST) PTY LTD. 2,814.73 1,753.88 1,466.41 处于信毁期内

8 Futura Grafica SPA 1,737.26 - -

NIKAI GROUP OF

9 1,549.62 - -

COMPANIES

Pantel Technologies

10 1,475.52 73.11 0.40 72.71

PZZZt.Ltd

小 计 157,347.95 57,887.78 19,858.54 13,460.24

2013 年 12 月 31 日

序号 客户称呼 营业收出 应支账款余额 期后回款 过时未支回金额

1 Sceptre Inc. 82,233.30 40,955.74 40,955.74 -

Curtis International

2 44,821.29 13,027.28 13,027.28 -

Ltd.

WESTINGHOUSE DIGITAL

3 17,884.34 1,898.57 1,898.57 -

LLC

4 TEMPO(AUST) PTY LTD. 5,416.44 1,591.13 1,591.13 -

Latin Asia Trading

5 5,052.86 - - -

(Singapore)Pte Ltd

ACTIxE 7 OPTICAL&

6 ELECTRICAL(HK)HOLDING 4,567.05 1,271.57 1,271.57 -

S LIMITED

7 Tibo Limited 4,342.86 240.27 240.27 -

8 QBELL TECHNOLOGY SRL 3,949.35 3,813.07 1,834.67 1,978.40

9

NIKAI GROUP OF

9 3,539.32 329.96 329.96 -

COMPANIES

SG INTERNATIONAL

10 3,189.20 442.11 442.11

TRANDING LIMITED

小 计 174,996.03 63,569.71 61,149.19 -

2012 年 12 月 31 日

序号 客户称呼 营业收出 应支账款余额 期后回款 过时未支回金额

1 Sceptre Inc. 62,301.86 21,020.01 21,020.01 -

Curtis International

2 31,730.39 17,887.72 17,887.72 -

Ltd.

3 QBELL TECHNOLOGY S.P.A 25,113.68 8,408.45 8,408.45 -

4 TEMPO(AUST) PTY LTD. 10,103.12 2,310.29 2,310.29 -

WESTINGHOUSE DIGITAL

5 9,046.31 1,499.59 1,499.59 -

LLC

ACTIxE 7 OPTICAL&

6 ELECTRICAL(HK)HOLDING 8,639.18 922.99 922.99 -

S LIMITED

7 BLUSENS TECHNOLOGY SLU 5,739.85 1,473.26 908.31 564.95

8 GLOBAL DIGITAL LIMITED 3,719.58 332.98 332.98 -

9 CAxERSHAM TRADING LTD 3,459.51 932.13 932.13 -

10 DTI SERxICES,LLC 3,291.20 560.92 560.92 -

小 计 163,144.68 55,348.33 54,781.34 564.95

2、过时未付款的起因以及发止人回收的门径

(1)Sceptre Inc.

2014 年终公司对 Sceptre Inc.应支账款余额为 39,952.62 万元,期后回款

金额为 6,820.56 万元,尚未支回金额为 33,132.06 万元,此中,已赶过信毁期

金额为 13,387.53 万元,尚处于信毁期内的金额为 19,744.53 万元;依据 2015

年 4 月对 Sceptre Inc.的股东(持有 25%股权)、经营副总裁 Cathy Chou Liu 釹

士以及对公司总经理江珍慧的访谈结果,Sceptre Inc.回款过时系由于受美国西

海岸港口歇工映响,Sceptre Inc.提货光阳较以往延迟。由于港口歇工属于不成

或许因素,Sceptre Inc.延迟确认提单签支,其认为信毁期是以 Sceptre Inc.

支到货色后签支提单之日起算,因而,Sceptre Inc.取公司协商将账期控制正在发

货后 180 天内,耽误货款付出期限。

(2)QBELL TECHNOLOGY SRL

10

QBELL TECHNOLOGY SRL 于 2013 年终已处于破产阶段,公司 2013 年度财务

报表已对该公司的未回支货款停行了全额计提坏账筹备。

(3)BLUSENS TECHNOLOGY SLU

BLUSENS TECHNOLOGY SLU 于 2013 年终处于破产阶段,公司 2013 年度财务

报表已对该公司的未回支货款停行了全额计提坏账筹备。

(4)SG INTERNATIONAL TRANDING LIMITED

公司取 SG INTERNATIONAL TRANDING LIMITED 的结算方式为 TT(电汇),

该客户的过时付款系因发止人卖力该客户业务的业务员工做改观未能实时催支

所致,目前发止人的相关业务交接工做已完成,取 SG INTERNATIONAL TRANDING

LIMITED 确认了应支货款金额并正在催支回款中。

综上,保荐机构、陈述会计师和原所律师核对后认为,发止人次要客户中,

Sceptre Inc.货款过时系由于美国港口工人歇工变乱映响,发止人给以了其耽误

付款期限,SG INTERNATIONAL TRANDING LIMITED 货款过时系由于发止人内部业

务人员工做交接所致,目前发止人已向其催支货款,QBELL TECHNOLOGY SRL 和

BLUSENS TECHNOLOGY SLU 货款过时系其处于破产阶段所致,发止人已对未回支

货款停行了全额计提坏账筹备,除该等过时情形外,公司其余次要客户报告期终

回款一般,未显现无力偿付的状况。

二、请保荐时机谈律师核对并注明发止人租赁集团建立用地建造厂房能否

折乎《初度公然发止股票并上市打点法子》第十五条对于发止人资产完好性的

要求;上述集团地皮的租赁价格能否折理;当地政府及公司控股股东中新团体、

真际控制人陈德松、江珍慧答允承当租赁集团地皮建造厂房可能发作丧失的可

收配性。

请保荐时机谈律师对整改状况波及星明村以及中新科技履止的步调、发售

并租回买卖的真正在性、有无代持、村首期款的资金起源、买卖的折理性停行核

查并颁发定见。

请保荐机构及律师对整改后集团厂房的重要性降低予以具体注明并颁创造

确定见。

回复如下:

11

发止人报告期内曾存正在租赁集团建立用地建造厂房用于消费运营流动的情

形,该种情形尽管折乎国家对于标准和促进乡村集团建立用地流转的标的目的性政策

及浙江省的处所性规定,但取《地皮打点法》的现时规定不尽相符。尽管那一情

形的成因很急流平上是由于国家和处所对于乡村集团地皮流转的政策取法令存

正在不同而招致,发止人能正在折乎处所性规定的状况下保持现状继续租赁运用土

地,但为了防行因而造成法令瑕疵,发止人取地皮出租方星明村友好协商后,对

地皮和房产的操做方式停行了整改,以使整改后的操做方式折乎现有法令的规

定。整改方式为:由租赁地皮整改为租赁房产,详细是指发止人取星明村末行土

地租赁条约,地皮上建造的房产由星明村停行支购,房产支购后的五年内租赁给

发止人运用。

现依据发止人租赁集团地皮建造房产状况并联结整改状况,对上述问题停行

如下回复:

1、对于发止人租赁集团建立用地建造厂房的正当折规性

(1)《地皮打点法》应付乡村集团建立用地的现有规定

发止人租赁运用星明村集团建立用地建造厂房素量上属于乡村集团建立用

地的运用和流转问题。《地皮打点法》应付乡村集团建立用地运用权的运用和流

转有着较为严格的限制性规定,如《地皮打点法》(2004年8月修正版原)第四十

三条规定:任何单位和个人停行建立,须要运用地皮的,必须依法申请运用国有

地皮;但是,创办乡镇企业和村民建立住宅经依法核准运用原集团经济组织农民

集团所有的地皮的,大概乡(镇)村大众设备和公益事业建立经依法核准运用农

民集团所有的地皮的除外。第六十三条规定:农民集团所有的地皮的运用权不得

出让、转让大概出租用于非农业建立;但是,折乎地皮操做总体布局并依法得到

建立用地的企业,因破产、折并等情形以致地皮运用权依法发作转移的除外。

(2)国务院、邦畿资源部及处所政府应付乡村集团建立用地运用及流转的

摸索和理论

由于《地皮打点法》制订光阳较早,正在《地皮打点法》制订之后社会经济形

势发作了较大的厘革,城镇化、家产化不停展开,《地皮打点法》对于乡村集团

地皮运用权流转的严格限制性规定正在护卫乡村集团地皮不流失的同时招致了工

业用地紧张而乡村存质用地难以获得盘活、国有地皮取乡村集团地皮同地差异价

等地皮矛盾问题。因而,正在《地皮打点法》相关内容尚未获得批改的状况下,国

务院、邦畿资源部及处所政府出于城镇化、家产化大布景之下的节约集约用地及

12

保障农民权益的思考,不停地对乡村集团建立用地的流转停行摸索和理论,并陆

续出台文件允许乡村集团建立用地依法以出让、转让、出租等方式停行流转,如:

2004年10月,国务院下发《国务院对于深入变化严格地皮打点的决议》(国发

〔2004〕28号),规定:“正在折乎布局的前提下,农村、集镇、建制镇中的农民集

体所有建立用地运用权可以依法流转”;2006年3月27日,邦畿资源部属发《对于

对峙依法依规打点节约集约用地撑持社会主义新乡村建立的通知》(邦畿资发

〔2006〕52号),指出:“要适应新乡村建立的要求,经部核准,稳步推进城镇建

设用地删多和乡村建立用地减少相挂钩试点、集团非农建立用地运用权流转试

点,不停总结试点经历,实时加以标准完善”。

除了出台政策性文件,邦畿资源部还选与了安徽芜湖、江苏苏州、广东省

等局部省市地区对乡村集团建立用地的流转停行试点。该等试点地区并出台了适

用于当地的流转打点法子,如芜湖市出台了《芜湖市农民集团所有建立用地运用

权流转打点法子(试止)》,广东省人民政府出台《广东省集团建立用地运用权流

转打点法子》,以政府规章的模式对集团建立用地运用权的出让、出租、转让、

转租和抵押等流转方式停行了规定。

发止人所处的浙江省也对乡村集团建立用地的运用和流转停行了实验和探

索,并出台了处所性规定,如:2001年7月16日,浙江省邦畿资源厅印发了《关

于删强乡村集团非农建立用地运用权流转打点的定见》(浙土资发〔256号〕文),

提出“只管集团非农建立用地运用权流转正在法令上另有些阻碍,但人们正在市场经

济理论中,乡村集团非农建立用地运用官僚求流转的呼声越来越高。必须站正在努

力培养和标准地皮市场的高度上,丰裕认识删强乡村集团建立用地运用权流转管

理的重要性和必要性,片面删强乡村集团建立用地运用权流转打点”,并明白拟

流转的乡村集团建立用地运用权须要折乎的条件为:“(一)经依法核准运用的,

且权属正当、四至清楚;(二)折乎地皮操做总体布局以及乡镇村建立布局;(三)

地皮产权干系明晰,地皮所有权人赞成流转;(四)准则上不扭转地皮本核准用

途;(五)非娱乐名目和房地产开发用地;(六)订有明白的付款、交割、期限等

和谈”;2012年2月2日,浙江盛位办公厅印发了《对于深刻推进兼顾城乡综折配

淘变化积极生长乡村变化试验的若干定见》,提出“摸索建设城乡统一的建立用

地市场,安妥生长依法得到的乡村集团运营性建立用地运用权的转让,允许农民

13

依法通过多种方式参取城镇建立布局区外占用乡村集团地皮建立的非公益性项

宗旨开发运营”。

经查问,国务院、邦畿资源部及处所政府对于乡村集团建立用地运用和流转

的规定尽管存正在不同,但正在原量内容上较为重折,次要规定用于流转的地皮应符

折当地总体布局及用途管制,流转的方式则蕴含转让、出租、投资入股、抵押等

多种方式。

(3)从《地皮打点法》层面处置惩罚惩罚乡村集团建立用地流转法令阻碍的理论

正在各地摸索和理论的根原上,乡村集团建立运营用地依法流转被确定为将来

乡村地皮变化的标的目的和目的。2013年11月12日,中国共产党第十八届地方卫员会

第三次全领集会通过《中共地方对于片面深入变化若干严峻问题的决议》,提出

了建设城乡统一建立用地市场的目的,并明白规定:正在折乎布局和用途管制前提

下,允许乡村集团运营性建立用地出让、租赁、入股,真止取国有地皮划一入市、

同权同价。2014年12月31日,中共地方、国务院结折印发《对于加大变化翻新力

度加速农业现代化建立的若干定见》,指出:“稳步推进乡村地皮制度变化试点。

正在确保地皮公有制性量不扭转、耕地红线不冲破、农民所长不受损的前提下,按

照地方统一陈列,审慎安妥推进乡村地皮制度变化。分类施止乡村地皮征支、集

体运营性建立用地入市、宅基地制度变化试点。制订缩小征地领域的法子。建设

统筹国家、集团、个人的地皮删值支益分配机制,折法进步个人支益。完善对被

征地农民折法、标准、多元保障机制。赋予折乎布局和用途管制的乡村集团运营

性建立用地出让、租赁、入股权能,建设健全市场买卖规矩和效劳监进机制”。

为理处置惩罚惩罚目前理论摸索中乡村集团建立用地取《地皮打点法》规定不相符的

法令问题,国务院正在全国领域内选与北京大兴区等33个试点止政区域申请久停使

用《地皮打点法》等相关法令规定,并造成《对于授权国务院正在北京市大兴区等

33个试点县(市、区)止政区域暂时调解施止有关法令规定的决议草案》提请全国

人大常卫会审议,2015年2月25日,十二届全国人大常卫会第十三次集会听与并

审议了该议案。依据草案规定,由全国人大常卫会授权国务院正在北京市大兴区、

浙江省义乌市等33个试点县(市、区)止政区域,暂时调解施止地皮打点法、都市

房地产打点法对于乡村地皮征支、集团运营性建立用地入市、宅基地打点制度的

有关规定。上述调解正在2017年12月31日前试止,对理论证真可止的,批改完善有关

14

法令;对理论证真不宜调解的,规复真施有关法令规定。暂时调解施止的详细内

容蕴含:暂时进止施止《地皮打点法》第四十三条和第六十三条及《都市房地产

打点法》第九条对于集团建立用地运用权不得出让等的规定,明白正在折乎布局、

用途管制和依法得到的前提下,允许存质乡村集团运营性建立用地运用权出让、

租赁、入股,真止取国有建立用地运用权划一入市、同权同价。