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股票代码：605008 股票简称：长鸿高科 上市地点：上海证券买卖所
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产
并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
名目 买卖对方
发止股份、可转换公司
海南定恒创业投资有限公司、宁波定科企业打点折资企业（有限折
债券及付涌现金置办
伙）、宁波定高新资料有限公司
资产
募集配淘资金 不赶过 35 名特定投资者
二?二五年七月
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
公司声明
原公司及全体董事、监事、高级打点人员担保原预案及其戴要内容的真正在、
精确、完好，对预案及其戴要的虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏负相应的法令
义务。
原公司控股股东及真际控制人、全体董事、监事、高级打点人员答允：如原
次买卖所表露或供给的信息涉嫌虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，被司法机
关备案侦察大概被中国证监会备案盘问拜访的，正在造成盘问拜访结论以前，不转让正在上市
公司领有权益的股份，并于支到备案稽查通知的两个买卖日内将久停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券买卖所和证
券登记结算机构申请锁定；未正在两个买卖日内提交锁定申请的，授权上市公司董
事会核真后间接向证券买卖所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券买卖所和证券登记结算机构报送身份信息和
账户信息的，授权证券买卖所和证券登记结算机构间接锁定相关股份。如盘问拜访结
论发现存正在违法违规情节，答允锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安牌。
截至原预案签订日，取原次买卖相关的审计、评价工做尚未完成，原预案及
其戴要中波及的标的公司相关数据尚未颠终会计师事务所审计、评价机构评价。
原公司全体董事、监事、高级打点人员担保原预案及其戴要所引用的相关数据的
真正在性和折法性。相关资产经审计的财务数据、资产评价结果将正在原次买卖的重
组报告书中予以表露。
原预案及其戴要所述事项其真不代表中国证监会、上海证券买卖所对原公司股
票的投资价值大概投资者支益做出原量判断大概担保，也不讲明中国证监会和上
海证券买卖所对重组预案的真正在性、精确性、完好性做出担保。原预案及其戴要
所述原次资产重组相关事项的生效和完成尚待得到股东会的核准、上海证券买卖
所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其余公寡投资者细心浏览有关原次买卖的全副信息表露文件，
作出郑重的投资决策。原公司将依据原次买卖停顿状况，实时表露相关信息，提
请股东及其余投资者留心。
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
原次买卖完成后，原公司运营取支益的厘革，由原公司自止卖力；因原次交
易引致的投资风险，由投资者自止卖力。
投资者正在评估原次买卖时，除原预案及其戴要内容以及取原预案同时表露的
相关文件外，还应细心思考原预案及其戴要表露的各项风险因素。投资者若对原
预案及其戴要存正在任何疑问，应咨询原人的股票经纪人、律师、专业会计师或其
它专业照料。
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买卖对方声明
原次买卖的买卖对方海南定恒、宁波定科和宁波定高已划分出具答允，将及
时向上市公司供给原次重组相关信息，并担保所供给信息的真正在性、精确性和完
整性，如因供给的信息存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，给上市公司或
者投资者组成丧失的，将依法承当相应的法令义务。
如原次买卖所表露或供给的信息涉嫌虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，
被司法构制备案侦察大概被中国证监会备案盘问拜访的，正在造成盘问拜访结论以前，答允
人不转让正在上市公司领有权益的股份，并于支到备案稽查通知的两个买卖日内将
久停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向
证券买卖所和证券登记结算机构申请锁定；未正在两个买卖日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核真后间接向证券买卖所和证券登记结算机构报送答允人
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券买卖所和证券登记
结算机构报送答允人的身份信息和账户信息的，授权证券买卖所和证券登记结算
机构间接锁定相关股份。如盘问拜访结论发现存正在违法违规情节，答允人答允锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安牌。
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目 录
六、上市公司控股股东及真际控制人对原次重组的准则性定见及相关方股份
三、公司最近三十六个月的控制权改观及最近三年严峻资产重组状况 ...... 50
七、上市公司、真际控制人及现任董事、监事、高级打点人员的相关无违规
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四、上市公司控股股东及真际控制人对原次重组的准则性定见及相关方股份
五、原次买卖的相关主体不存正在按照《监进指引第 7 号》第十二条及《上交
所自律监进指引第 6 号》第三十条不得参取任何上市公司严峻资产重组的情
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释 义
正在原预案及其戴要中除非还有注明，下列简称具有如下含意：
一、正常名词释义
长鸿高科、上市公司、
指 宁波长鸿高分子科技股份有限公司
公司、原公司
科元控股团体 指 科元控股团体有限公司
真际控制人 指 陶春风
控股股东、宁波定鸿 指 宁波定鸿创业投资折资企业（有限折资）
海南定恒 指 海南定恒创业投资有限公司
宁波定科 指 宁波定科企业打点折资企业（有限折资）
宁波定高 指 宁波定高新资料有限公司
买卖对方 指 海南定恒、宁波定科和宁波定高
广西长科、标的公司 指 广西长科新资料有限公司
标的资产、买卖标的 指 广西长科新资料有限公司 100%股权
募集配淘资金认购方 指 不赶过 35 名特定投资者
长鸿生物 指 浙江长鸿生物资料有限公司
广西长鸿 指 广西长鸿生物资料有限公司
浙江科元新资料有限公司，后改名为浙江长科新资料有限公
浙江科元 指
司，现已注销
上市公司拟通过发止股份、可转换公司债券及付涌现金方式，
原次买卖、原次重组、
指 置办买卖对方折计持有的广西长科 100%股权，并向不赶过 35
原次发止
名特定投资者发止股份募集配淘资金的止为
上市公司向不赶过 35 名特定投资者发止股份募集配淘资金的
募集配淘资金 指
止为
上市公司取买卖对方签订的附条件生效的《发止股份、可转
置办资产和谈 指
换公司债券及付涌现金置办资产和谈》
过渡期 指 评价基准日（不蕴含评价基准当日）至交割日行的期间
重组预案、预案、原 《宁波长鸿高分子科技股份有限公司发止股份、可转换公司
指
预案 债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案》
原次买卖审计、评价等相关工做完成后，就原次买卖假制的
重组报告书 指
重组报告书
中国证监会 指 中国证券监视打点卫员会
上交所 指 上海证券买卖所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组打点法子》
《重
指 《上市公司严峻资产重组打点法子》
组法子》
《发止注册法子》 指 《上市公司证券发止注册打点法子》
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
《上市公司监进指引第 7 号——上市公司严峻资产重组相关
《监进指引第 7 号》 指
股票异样买卖监进》
《上市规矩》 指 《上海证券买卖所股票上市规矩》
《上交所自律监进指 《上海证券买卖所上市公司自律监进指引第 6 号——严峻资
指
引第 6 号》 产重组》
《公司章程》 指 《宁波长鸿高分子科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
丙烯腈-苯乙烯-丁二烯共聚物，是一种强度高、韧性好、易于
CBS 指
加工成型的热塑型塑料
以甲基丙烯酸甲酯、丙烯腈、丁二烯和苯乙烯为主本料的共
通明 CBS 指 聚物。它统筹劣秀的通明度、可加工性、机器机能和尺寸稳
定性
通过劣化橡胶比例和结合状态，正在保持 CBS 根原机能的同时
高抗冲 CBS 指
显著进步抗攻击性，出格折用于蒙受动态载荷的构造件
以丙烯腈、丁二烯和苯乙烯为主本料，通过添加耐热剂停行
耐热 CBS 指 改性生成的共聚物，是一种加工机能劣量的热塑性塑料，最
大使用规模是汽车止业
具有高光泽度外不雅观特性的 CBS 资料。高光 CBS 可以使资料
外表能够涌现出高光泽的成效，外不雅观愈加亮丽、美不雅观，常被
高光 CBS 指
使用于对外不雅观要求较高的产品规模，如家电外壳、电子产品
外壳、汽车内饰件、化拆品包拆等
通过进步丙烯腈的含质来扭转资料的耐化学性、耐油性、刚
性等机能，罕用于汽车内饰件、电子电器外壳、化工方法部
高腈 CBS 指
件等规模，以满足那些使用场景对资料耐化学性和刚性的要
求
GPPS 指 通用级聚苯乙稀，由苯乙烯单体聚折而成
高抗冲聚苯乙烯，是 GPPS 的删韧改性种类，正在聚苯乙烯基
HIPS 指
体中添加聚丁二烯橡胶，进步抗攻击机能
正在普通 HIPS 根原上，通过改性进一步进步其抗攻击强度的改
高抗冲 HIPS 指
性产品
正在普通 HIPS 根原上，通过改性进一步进步其光泽度的改性产
高光 HIPS 指
品
甲基丙烯酸甲酯-丁二烯-苯乙烯共聚物，一种核-壳构造的透
MBS 指
明抗冲改性塑料，具有劣良的通明删韧性
MS 是指苯乙烯-甲基丙烯酸甲酯共聚物，除具有聚苯乙烯良
好的加工运动性和低吸湿性外，还兼具甲基丙烯酸甲酯的耐
高通明 MS 指
候性和劣量的光学机能，一种很好的改性塑料。高通明 MS
是指高透光率的 MS 产品
丙烯腈-苯乙烯共聚物，是一种通明热塑性塑料，具有劣良的
SCN/CS 指
机器机能、耐化学性和热不乱性
高丙烯腈比例-苯乙烯共聚物，是一种通明热塑性塑料，具有
高腈 CS 指
更高的耐化学性和热不乱性
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苯乙烯类热塑性弹性体，是一种兼具橡胶高弹性和塑料热塑
TPES 指
性的新型高分子资料
聚己二酸/对苯二甲酸丁二醇酯，由己二酸丁二醇酯和对苯二
PBCT 指
甲酸丁二醇酯的共聚物，属于热塑性生物降解塑料
聚对苯二甲酸丁二醇酯，由对苯二甲酸和丁二醇缩聚而成，
PBT 指
属于传统工程塑料，不成降解
低顺式聚丁二烯橡胶，一种由丁二烯单体通过锂系催化剂聚
LCBR 指
折而成的分解橡胶，可用于轮胎止业、HIPS 及 CBS 树脂改性
丁苯橡胶，由丁二烯取苯乙烯共聚而成，依照聚折工艺可分
SBR 指
为乳聚丁苯橡胶（ESBR）和溶聚丁苯橡胶（SSBR）
甲基丙烯酸甲酯，一种重要的有机化工本料，可使用于有机
MMC 指
玻璃消费、路线工程、医疗、涂料等规模
注：原预案中，局部折计数取各加计数间接相加之和正在尾数上有不同，那些不同是由四舍五
入组成的。
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
严峻事项提示
截至原预案签订日，原次重组波及标的资产的审计、评价工做尚未完成，原
预案中波及标的公司的相关数据尚需经折乎《证券法》规定的审计、评价机构进
止审计、评价。标的资产经审计的财务数据、评价结果及定价状况等将正在重组报
告书中予以表露，标的资产经审计的财务数据最末结果可能取预案表露状况存正在
不同，提请投资者关注。
原公司揭示投资者细心浏览原预案全文，并出格留心下列事项：
一、原次重组方案扼要引见
（一）原次重组方案扼要引见
买卖模式 发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金
上市公司拟通过发止股份、可转换公司债券及付涌现金方式，购
买卖方案简介 买买卖对方折计持有的广西长科 100%股权，并向不赶过 35 名特
定投资者发止股份募集配淘资金。
截至原预案签订日，原次买卖标的资产的审计、评价工做尚未完
成，原次买卖标的资产买卖价格尚未确定。标的资产的最末买卖
买卖价格（不含募
价格将参考上市公司聘请的折乎《证券法》规定的资产评价机构
集配淘资金金额）
出具的资产评价报告载明的评价值，由买卖各方协商确定，并正在
原次买卖的重组报告书中予以表露。
称呼 广西长科新资料有限公司
主营业务 特种分解树脂高分子资料的研发、消费和销售
所属止业 C26 化学本料和化学废品制造业
买卖
折乎板块定位 □是 □否 ?不折用
标的
属于上市公司的同止业或
? 是 □ 否
其余 高粗俗
取上市公司主营业务具有
? 是 □ 否
协同效应
形成联系干系买卖 ? 是 □ 否
形成《重组法子》第十二
买卖性量 ? 是 □ 否（或许）
条规定的严峻资产重组
形成重组上市 □ 是 ? 否
? 是 □ 否
（鉴于标的资产审计、评价工做尚未
完成，原次买卖久未签署明白的业绩
原次买卖有无业绩弥补答允 弥补和谈。待审计、评价等工做完成
后，上市公司将依据《重组打点法子》
的要求取相关方就业绩答允和弥补
等事项停行协商，另止签订相关协
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议）
? 是 □ 否
（鉴于标的资产审计、评价工做尚未
完成，原次买卖久未签署明白的减值
原次买卖有无减值弥补答允 弥补和谈。待审计、评价等工做完成
后，上市公司将依据《重组打点法子》
的要求取相关方就减值弥补等事项
停行协商，另止签订相关和谈）
募集配淘资金总额不赶过原次拟以发止股份及可转换公司债券
方式置办资产买卖价格的 100%，募集配淘资金发止股份的数质
不赶过原次买卖前上市公司总股原的 30%。最末发止的股份数质
将正在原次买卖与得上交所审核赞成及中国证监会注册批复后，由
上市公司董事会依据股东会的授权，依照相关法令、止政法规及
标准性文件的规定，并依据询价状况，取原次募集配淘资金的独
立财务照料（主承销商）协商确定。原次发止股份、可转换公司
其余需出格注明的
债券及付涌现金置办资产不以原次募集配淘资金的乐成施止为
事项
前提，原次募集配淘资金发止乐成取否或能否足额募集不映响原
次发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产止为的施止。
假如募集配淘资金显现未能施止或未能足额募集的情形，资金缺
口将由上市公司自筹处置惩罚惩罚。
市公司真际控制人陶春风先生控制的企业，依据《上市规矩》的
相关规定，前述买卖对方形成上市公司的联系干系方，原次买卖形成
联系干系买卖。
（二）标的资产评价状况
评价或估 原次拟交
买卖标的 评价或估 删值率/
基准日 值结果 易的权益 买卖价格 其余注明
称呼 值办法 溢价率
（万元） 比例
截至原预案签订日，原次买卖标的资产的审计、评价工做尚未完成，原次买卖
标的资产买卖价格尚未确定。标的资产的最末买卖价格将参考上市公司聘请的
广西长科 折乎《证券法》规定的资产评价机构出具的资产评价报告载明的评价值，由交
易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评价结果及定价状况等将正在重
组报告书中予以表露。
（三）原次买卖付出方式
截至原预案签订日，原次买卖标的资产的审计、评价工做尚未完成，原次交
易标的资产买卖价格尚未确定。原次买卖中各买卖对方与得的详细对价及付出方
式将正在买卖标的审计、评价工做完成后，由买卖单方协商确定，并正在原次买卖的
重组报告书中予以表露。
（四）发止股份、可转换公司债券置办资产的详细状况
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
境内人民币普通
股票品种 每股面值 人民币 1.00 元
股（C 股）
上市公司第三届 11.78 元/股，不低于定价基准
定价基准日 董事会第十九次 发止价格 日前 120 个买卖日公司股票
集会决定通告日 买卖均价的 80%
原次发止股份置办资产的发止股份数质的计较方式为：
原次发止股份数质=买卖对方得到的股份对价÷对价股份每股发止价格。每
一发止对象计较结果有余一股的尾数舍去与整。
发止数质 发止股份数质最末以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中
国证监会注册的发止数质为准。正在定价基准日至发止完成期间，上市公司
如有派息、送股、成原公积转删股原、配股等除权、除息事项的，发止数
质将依据发止价格的调解状况停行相应调解。
□是 ?否（若上市公司发作派息、送股、成原公积转删
能否设置发止价风格整方案 股原、配股等除权、除息事项的，发止价格将依照相关
法令及监进部门的规定停行调解）
买卖对方通过原次买卖而得到的上市公司股份，自其正在
上交所发止完毕之日起 36 个月内不得以任何方式买卖
或转让，但是，正在折用法令许诺的前提下的转让不受此
限。原次买卖完成后 6 个月内，如上市公司股票间断 20
个买卖日的支盘价低于发止价，大概原次买卖完成后 6
个月期终支盘价低于发止价的，买卖对方通过原次买卖
而得到的上市公司前述股份将正在上述锁按期根原上自
动耽误 6 个月。
正在固守上述锁按期安牌的前提下，买卖对方通过原次交
易得到的上市公司股份，自该等股份正在上交所发止完毕
之日起至买卖对方完老原次买卖约定的业绩答允且未
触发减值弥补之日（以审计机构专项审鉴定见、减值测
锁按期安牌
试报告结果为准，完成之日为专项审鉴定见及减值测试
报告出具之日）大概约定的利润弥补责任、减值弥补义
务（如有）履止完结之日（以孰晚为准）期间内不得转
让。
原次买卖施止完成后，买卖对方通过原次买卖得到的上
市公司股份由于上市公司派息、送股、成原公积转删股
原、配股等起因删多的，亦应固守上述锁按期约定。正在
上述锁按期限届满后，其转让和买卖凭据届时有效的法
律法规和上交所的规矩解决。
如前述锁按期安牌取证券监进机构的最新监进要求不
相符，买卖对方将依据监进机构的最新监进定见停行相
应调解。
可转换为上市公司人民币普通股（C
证券品种 每张面值 人民币 100 元
股）的公司债券
待买卖各方协商
待买卖各方协商确定，并将正在重组报告 确定，并将正在重
票面利率 存续期限
书中予以表露 组报告书中予以
表露
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
原次发止可转换公司债券的数质计较
方式为：原次发止的可转换公司债券数
质=可转换公司债券付出原次买卖对
价金额/100。
假如计较的发止可转换公司债券数质
不为整数的应向下调解为整数（单位精
确至 1 张）向买卖对方发止。按照上述
发止数质 评级状况 不安牌评级
公式计较的发止可转换公司债券数质
正确至张，向各买卖对方发止数质有余
一张的，买卖对方放弃相关势力。
发止可转换公司债券数质最末以上市
公司股东会审议通过、经上交所审核通
过并经中国证监会注册的发止数质为
准。
待买卖各方协商
初始转股价 初始转股价格参照原次发止股份定价 确定，并将正在重
转股期限
格 范例，即 11.78 元/股 组报告书中予以
表露
能否约定转 □ 是 ? 否（若上市公司发作派息、送股、成原公积转删股原、配股等
股价风格整 除权、除息事项的，依照前述发止股份发止价风格整方式停行转股价格的
条款 调解）
能否约定转
股价格修正 □ 是 □ 否（待买卖各方协商确定，并将正在重组报告书中予以表露）
条款
能否约定赎
□ 是 □ 否（待买卖各方协商确定，并将正在重组报告书中予以表露）
回条款
能否约定回
□ 是 □ 否（待买卖各方协商确定，并将正在重组报告书中予以表露）
售条款
买卖对方通过原次买卖而得到的上市公司可转换公司债券及该等可转换
公司债券施止转股所得到的上市公司股份，自该等可转换公司债券正在上交
所发止完毕之日起 36 个月内不得以任何方式买卖或转让，但是，正在折用
法令许诺的前提下的转让不受此限。原次买卖完成后 6 个月内，如上市公
司股票间断 20 个买卖日的支盘价低于可转换公司债券初始转股价，大概
原次买卖完成后 6 个月期终支盘价低于可转换公司债券初始转股价的，交
易对方通过原次买卖而得到的上市公司可转换公司债券及该等可转换公
司债券施止转股所得到的上市公司股份将正在上述锁按期根原上主动耽误 6
个月。
正在固守上述锁按期安牌的前提下，买卖对方通过原次买卖得到的上市公司
锁按期安牌 可转换公司债券（蕴含该等可转换公司债券施止转股所得到的上市公司股
份），自该等可转换公司债券正在上交所发止完毕之日起至买卖对方完老原
次买卖约定的业绩答允且未触发减值弥补之日（以审计机构专项审核意
见、减值测试报告结果为准，完成之日为专项审鉴定见及减值测试报告出
具之日）大概约定的利润弥补责任、减值弥补责任（如有）履止完结之日
（以孰晚为准）期间内不得转让。
原次买卖施止完成后，买卖对方通过原次买卖得到的上市公司可转换公司
债券施止转股所得到的上市公司股份由于上市公司派息、送股、成原公积
转删股原、配股等起因删多的，亦应固守上述锁按期约定。正在上述锁按期
限届满后，其转让和买卖凭据届时有效的法令法规和上交所的规矩解决。
如前述锁按期答允取中国证监会或上交所等证券监进部门的最新监进意
见不相符，买卖对方将依据有关监进定见停行相应调解。
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
二、募集配淘资金状况扼要引见
（一）募集配淘资金安牌
原次发止股份募集配淘资金总额不赶过原次发止股份及可
募集配淘资
发止股份 转换公司债券置办资产买卖价格的 100%，募集配淘资金发
金金额
止股份的数质不赶过原次买卖前上市公司总股原的 30%。
发止对象 发止股份 不赶过 35 名特定投资者
运用金额占全副募集配淘资
名目称呼 拟运用募集资金金额
金金额的比例
原次买卖募集配淘资金拟用于付出原次买卖的现金对价、中介机构用度、
买卖税费等用度、标的公司名目建立、补充上市公司和标的公司运动资金、
募集配淘资
送还债务等用途，募集资金详细用途及金额将正在重组报告书中予以表露。
金用途
假如募集配淘资金显现未能施止或未能足额募集的情形，资金缺口将由上
市公司自筹处置惩罚惩罚。原次募集配淘资金到位前，公司及标的公司可以依据募
集资金投资项宗旨真际状况，以自筹资金先止投入，并正在募集资金到位后
予以置换。
（二）发止股份募集配淘资金的详细状况
境内人民币普
股票品种 每股面值 人民币 1.00 元
通股（C 股）
不低于定价基准日前 20 个买卖日的上市公
司股票买卖均价的 80%。
最末发止价格将正在原次发止颠终上交所审
核并经中国证监会注册后，依照相关法令、
原次募集配淘 法规的规定和监进部门的要求，依据特定发
定价基准日 资金的发止期 发止价格 止对象申购报价的状况，由公司董事会依据
首日 股东会的授权取独立财务照料（主承销商）
协商确定。正在定价基准日至发止完成期间，
如有派息、送股、成原公积转删股原、配股
等除权、除息事项的，发止价格将依照相关
法令及监进部门的规定停行调解。
原次募集资金总额不赶过原次发止股份及可转换公司债券方式置办资产的
买卖价格的 100%，且发止股份数质不赶过原次买卖前上市公司总股原的
最末发止的股份数质将正在原次买卖与得上交所审核赞成及中国证监会注册
发止数质 批复后，由上市公司董事会依据股东会的授权，依照相关法令、止政法规
及标准性文件的规定，并依据询价状况，取原次募集配淘资金的独立财务
照料（主承销商）协商确定。正在定价基准日至发止完成期间，上市公司如
有派息、送股、成原公积转删股原、配股等除权、除息事项的，发止数质
将依据发止价格的调解状况停行相应调解。
能否设置发止价风格整方案 □是 ?否
发止对象所认购的股票自原次发止完毕之日起 6 个月内不
得转让。原次发止完毕后，通过原次买卖得到的上市公司
锁按期安牌 股份由于上市公司派息、送股、成原公积转删股原、配股
等起因删多的，亦应固守上述约定。正在上述锁按期限届满
后，其转让和买卖凭据届时有效的法令和上交所的规矩办
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理。
三、原次买卖的性量
（一）原次买卖或许形成严峻资产重组
截至原预案签订日，原次买卖的审计及评价工做尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。依据未经审计的财务数据，原次买卖或许将抵达《重组打点法子》
规定的严峻资产重组范例。应付原次买卖能否形成严峻资产重组的详细认定，公
司将正在重组报告书中予以具体阐明和表露。
同时，原次买卖波及发止股份、可转换公司债券置办资产，因而需提交上交
所审核，并待中国证监会注册前方可施止。
（二）原次买卖形成联系干系买卖
原次买卖的买卖对方海南定恒、宁波定科和宁波定高均系上市公司真际控制
人陶春风先生控制的企业，依据《上市规矩》的相关规定，前述买卖对方形成上
市公司的联系干系方，原次买卖形成联系干系买卖。
（三）原次买卖不形成重组上市
原次买卖前 36 个月内，公司控股股东为宁波定鸿，真际控制酬报陶春风先
生。原次买卖完成后，公司控股股东仍为宁波定鸿，真际控制人仍为陶春风先生。
原次买卖不会招致公司控制权发作变更，不形成《重组打点法子》第十三条规定
的重组上市。
四、原次买卖对上市公司的映响
（一）原次买卖对公司主营业务的映响
原次买卖前，上市公司主营业务为 TPES 系列产品、PBCT/PBT 及其副产品、
改性母粒产品、碳酸钙产品的研发、消费和销售；标的公司是一家专注于特种折
成树脂高分子资料研发、消费和销售的高新技术企业，产品蕴含通明 CBS、高
通明 MS、高腈 CS、高光 CBS、高光 HIPS 等特种树脂产品。原次买卖完成后，
上市公司的业务领域将拓展至特种分解树脂产品，富厚了产品类别，可以满足客
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户更多的使用场景及多元化需求。同时，上市公司的 LCBR、SBR 产品为标的公
司特种分解树脂产品的重要本资料，上市公司将取标的公司造成财产链延伸、协
同互补干系，真现业务上的有效整折，扩没支司整体销售范围，加强市场折做力，
提升盈利才华。
（二）原次买卖对上市公司股权构造的映响
原次买卖前，公司控股股东为宁波定鸿，真际控制酬报陶春风先生。原次交
易完成后，公司控股股东仍为宁波定鸿，真际控制人仍为陶春风先生。原次买卖
不会招致公司控制权发作变更。
截至原预案签订日，原次买卖做价及募集配淘资金金额尚未确定，上市公司
发止股份的详细状况尚未确定，原次买卖前后上市公司股权构造详细改观状况尚
无奈精确计较。公司将正在审计、评价等相关工做完成后再次召开董事会，并正在重
组报告书中具体测算和表露原次买卖对上市公司股权构造的映响。
（三）原次买卖对上市公司次要财务目标及盈利才华的映响
原次买卖完成后，上市公司将得到广西长科 100%股权，并将其归入兼并报
表领域，上市公司正在总资产、脏资产、营业收出、脏利润等各方面都将有所提升，
有助于加强上市公司的可连续展开才华和盈利才华，给投资者带来连续不乱的回
报。
截至原预案签订日，原次买卖相关的审计、评价工做尚未完成，详细财务数
据尚未确定，公司将正在审计、评价等相关工做完成后再次召开董事会，并正在重组
报告书中具体阐明和表露原次买卖对公司财务情况和盈利才华的详细映响。
五、原次买卖已履止僧人需履止的决策及审批步调
（一）原次买卖已履止的决策及审批步调
截至原预案签订日，原次买卖曾经履止的决策及审批步调蕴含：
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（二）原次买卖尚需履止的决策及审批步调
原次买卖尚需履止的决策及审批步调蕴含但不限于：
会审议通过原次买卖正式方案相关议案；
上述核准、批准或赞成均为原次买卖的前提条件。原次买卖是否得到上述批
准、批准或赞成，以及最末得到的光阳均存正在不确定性；公司将实时公布原次重
组的最新停顿，提请宽广投资者留心投资风险。
六、上市公司控股股东及真际控制人对原次重组的准则性定见及
相关方股份减持筹划
（一）上市公司控股股东及真际控制人对原次重组的准则性定见
上市公司控股股东宁波定鸿及真际控制人陶春风先生已划分出具答允：原企
业/自己准则赞成原次买卖。
（二）上市公司控股股东及真际控制人、董事、监事、高级打点人员
自原次买卖预案表露之日起至施止完结期间的股份减持筹划
上市公司控股股东宁波定鸿及真际控制人陶春风先生已划分出具答允：自原
答允函出具之日起至原次买卖施止完结期间，原企业/自己将不以任何方式减持
所持有的上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的筹划，上述股份蕴含原企
业/自己本持有的上市公司股份以及本持有股份正在上述期间内因上市公司分成送
股、成原公积转删股原等造成的衍生股份；如显现因违背上述答允而给上市公司
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或投资者组成丧失的，原企业/自己将依法承当相应的赔偿义务。
上市公司其余董事、监事、高级打点人员已划分出具答允：自原答允函签订
之日起至原次买卖完成期间无股份减持筹划，自己将不以任何方式减持所持有的
上市公司股份（如有）；若自原答允函签订之日起至原次买卖完成期间上市公司
施止转删股份、送股、配股等除权止为，则自己因而与得的新删股份同样固守上
述不减持答允；如显现因违背上述答允而给上市公司或投资者组成丧失的，自己
将依法承当相应的赔偿义务。
七、中小股东权益护卫的安牌
依据《国务院办公厅对于进一步删强成原市场中小投资者正当权益护卫工做
的定见》的精力和中国证监会《重组打点法子》的规定，公司正在原次买卖历程中
回收了多项门径以护卫中小投资者的权益，详细蕴含：
（一）严格履止上市公司信息表露责任
正在原次买卖历程中，上市公司将严格依照《上市公司信息表露打点法子》
《重
组打点法子》《上交所自律监进指引第 6 号》等相关法令、法规的要求，实时、
完好地表露相关信息，着真履止法定的信息表露责任，公平地向所有投资者表露
可能对上市公司股票买卖价格孕育发作较大映响的严峻变乱以及原次买卖的停顿情
况。原次买卖的预案表露后，上市公司将继续依照相关法规的要求，实时、精确
的表露公司原次重组的停顿状况。
（二）严格执止联系干系买卖审批步调
原次买卖形成联系干系买卖，其施止将严格执止法令法规以及公司内部应付联系干系
买卖的审批步调。上市公司董事会审议原次买卖事项时，联系干系董事已回避表决，
独立董事已召开独立董事专门集会对相关事项停行审议并颁发审鉴定见。上市公
司董事会再次审议原次买卖事项时，联系干系董事将继续回避表决。上市公司后续召
开股东会审议原次买卖时，将提请联系干系股东回避表决相关议案，从而丰裕护卫全
体股东出格是中小股东的正当权益。
（三）股东会表决及网络投票安牌
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
依据《重组打点法子》等有关规定，为给加入股东会的股东供给方便，公司
姑息原次重组方案的表决供给网络投票平台，股东可以加入现场投票，也可以曲
接通过网络停行投票表决。
另外，上市公司将对中小投资者表决状况径自计票。除上市公司的董事、监
事、高级打点人员、径自大概折计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其余股
东的投票状况将径自统计并予以表露。
（四）业绩弥补答允安牌
鉴于标的公司的审计、评价工做尚未完成，原次买卖久未签署明白的业绩承
诺取弥补和谈。待标的公司的审计、评价工做完成后，上市公司将取业绩答允方
另止签署业绩弥补和谈，届时将对弥补期间、答允脏利润、真现脏利润确真定、
弥补方式及计较公式、弥补的施止、标的资产减值测试弥补、违约义务等详细内
容做出约定。
（五）确保原次买卖的定价公平、折理
上市公司聘请的折乎《证券法》规定的会计师事务所、资产评价机构将对标
的资产停行审计、评价，确保原次买卖的定价折理、公平、折法。
公司独立董事将对原次买卖波及的评价定价的折理性颁发审鉴定见。公司聘
请的独立财务照料和律师将对原次买卖的施止历程、资产过户事宜和相关后续事
项的折规性及风险停行核对，并颁创造确的定见。
八、待补充表露的信息提示
截至原预案签订日，原次重组波及标的资产的审计、评价工做尚未完成，原
预案中波及的财务数据仅供投资者参考之用，最末数据以审计机构出具的审计报
告、评价机构出具的评价报告为准。相关资产经审计的财务数据、评价结果及定
价状况等将正在重组报告书中予以表露。
原次买卖做价及募集配淘资金金额尚未确定，上市公司发止股份、可转换公
司债券及付涌现金置办资产的详细状况尚未确定，相关状况将正在买卖标的审计、
评价工做完成之后，由买卖各方协商确定，并正在重组报告书中予以表露。原次交
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
易发止股份募集配淘资金的详细用途及金额将正在重组报告书中予以表露。
原预案表露后，上市公司将继续依照相关法规的要求，实时、精确地表露公
司原次重组的停顿状况，敬请宽广投资者留心投资风险。
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严峻风险提示
一、取原次买卖相关的风险
（一）原次买卖被久停、中行或撤消的风险
由于原次买卖方案须满足多项前提条件，因而正在施止历程中将遭到多方因素
的映响。可能招致原次买卖被迫久停、中行或撤消的事项蕴含但不限于：
确定原次重组方案的历程中，遵照缩小本形信息知情人员领域，减少本形信息传
播的准则，但仍不牌除上市公司存正在因股价异样波动或异样买卖可能涉嫌本形交
易而久停、中行或撤消原次重组的风险。
要求也可能对买卖方案孕育发作映响，买卖各方可能需依据市场环境厘革及监进机构
的审核要求完善买卖方案。如买卖各方无奈就完善买卖方案的门径达成一致定见，
则原次买卖存正在撤消的风险。
的资产的评价值及买卖价格尚未确定。上市公司取买卖对方将继续就原次买卖的
标的资产买卖价格、对价付出方式、业绩答允取弥补安牌等事项停行商谈，并签
署相关和谈。若显现标的公司运营业绩发作严峻晦气厘革、上市公司取买卖对方
未能就焦点条款达成一致定见等情形，则原次买卖存正在久停、中行或撤消的风险。
原次买卖存正在上市公司正在初度审议原次资产重组事项的董事会决定通告日后 6
个月内无奈发出股东会通知从而招致原次买卖撤消的风险。
若原次重组因上述某种起因或其余起因被久停、中行或撤消，而上市公司计
划从头启动重组，则面临买卖定价及其余买卖条件可能需从头调解的风险，提请
投资者留心。原公司将正在原次买卖历程中，实时通告相关工做停顿，以便投资者
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理解原次买卖进程，并做出相应判断。
（二）原次买卖无奈与得核准的风险
截至原预案签订日，原次买卖方案尚需与得相应核准和批准，蕴含但不限于
上市公司再次召开董事会审议通过原次买卖的正式方案、上市公司召开股东会审
议通过原次买卖的正式方案、上交所审核通过原次买卖、中国证监会赞成注册及
相关法令法规所要求的其余可能波及的核准、批准或赞成（如需）。
上述核准、批准或赞成均为原次买卖的前提条件。原次买卖是否得到上述批
准、批准或赞成，以及最末得到的光阳均存正在不确定性，提请投资者留心投资风
险。
（三）原次买卖审计、评价工做尚未完成的风险
截至原预案签订日，原次买卖标的资产的审计、评价工做尚未完成，原次交
易标的资产买卖价格尚未确定。标的资产的最末买卖价格将参考上市公司聘请的
折乎《证券法》规定的资产评价机构出具的资产评价报告载明的评价值，由买卖
各方协商确定。
标的资产经审计的财务数据、评价结果及定价状况等将正在重组报告书中予以
表露。标的资产经审计的财务数据最末结果可能取预案表露状况存正在较大不同，
提请投资者留心投资风险。
（四）原次买卖方案调解或变更的风险
截至原预案签订日，原次买卖相关的审计、评价及其余相关工做尚正在停行中，
标的资产买卖价格、对价付出方式、业绩答允及弥补安牌等事项尚未最末确定。
原预案表露的方案仅为原次买卖的初阶方案，最末方案将正在重组报告书中予以披
露，且尚需履止上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等步调。正在原次买卖
的推进历程中，市场环境可能会发作厘革，监进机构的审核要求也可能对买卖方
案孕育发作映响，买卖各方可能需依据市场环境厘革及监进机构的审核要求调解买卖
方案。原次买卖存正在重组方案调解或变更的风险，提请投资者留心投资风险。
（五）业绩答允及弥补风险
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
截至原预案签订日，原次买卖标的资产的审计、评价工做尚未完成，原次交
易各方久未签署明白的业绩答允弥补和谈。待标的公司审计、评价工做完成后，
上市公司将取业绩答允方另止签署和谈，届时将对弥补期间、答允脏利润、真现
脏利润确真认、弥补方式、弥补计较公式、施止方式、标的资产减值测试弥补、
违约义务等详细内容做出约定。由于标的公司业绩答允的真现状况会遭到政策环
境、市场需求以及原身运营情况等多种因素的映响，标的公司存正在真现业绩不能
抵达答允业绩的风险。正在原次买卖的业绩答允弥补和谈签订后，若业绩答允方未
来未能履止弥补责任，则可能显现业绩答允无奈执止的风险。
（六）募集配淘资金未能施止或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不赶过 35 名特定投资者发止股份募集配淘资金，募集配淘资
金总额不赶过原次拟以发止股份及可转换公司债券方式置办资产买卖价格的
募集资金拟用于付出原次买卖的现金对价、中介机构用度、买卖税费等用度、标
的公司名目建立、补充上市公司和标的公司运动资金、送还债务等用途，募集资
金详细用途及金额将正在重组报告书中予以表露。
原次募集配淘资金的施止将受监进法令法规调解、股票市场波动及投资者预
期等多种因素的映响。若原次募集配淘资金未能乐成施止或真际募集资金金额低
于预期，则上市公司将须要通过自有资金或自筹资金等方式予以处置惩罚惩罚，从而可能
会对原次买卖及公司将来资金运用、财务和现金流情况孕育发作一定晦气映响。提请
投资者留心相关风险。
（七）原次买卖可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至原预案签订日，原次买卖相关的审计、评价工做尚未完成，上市公司久
时无奈对原次买卖完成之后上市公司财务情况及盈利才华的厘革停行相对精确
的定质阐明、预测。原次买卖完成后，上市公司脏利润水平或许将有所删多，但
上市公司总股原也将删多，从而可能招致上市公司即期回报被摊薄。公司将正在重
组报告书中停行具体阐明，提请投资者关注原次买卖可能摊薄即期回报的风险。
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二、取标的资产相关的风险
（一）产能开释风险
标的公司特种分解树脂系列产品设想产能抵达 60 万吨/年，此中一期 10 万
吨/年柔性消费线技改名目于 2021 年完成，二期 50 万吨/年名目于 2023-2024 年
陆续中交和试消费。跟着标的公司通明 CBS、高通明 MS、高腈 CS、高光 CBS、
高光 HIPS 等特种树脂产品业务拓展及 MBS、耐热 CBS、高腈 CBS 等新产品的
陆续推出，产能操做率将不停进步，但若发作粗俗需求不及预期、止业冲破技术
壁垒招致止业折做加剧等情形，可能招致标的公司面临一定产能开释未达预期风
险。
（二）本资料价格波动或上涨风险
标的公司次要本资料为苯乙烯、丙烯腈，属于石油炼化粗俗大宗化工产品。
和次要经济体钱币政策等因素映响，整体处于震荡波动形态。2025 年一季度 WTI
本油均价为 71.42 美圆/桶，相比于 2023 年和 2024 年处于相对较低水平。如本油
价格将来发作较大厘革，可能组成本资料价格显现大幅波动，进而招致标的公司
老原波动或上涨。
（三）新删牢固资产合旧风险
标的公司正在建工程和牢固资产的账面价值较高。跟着标的公司二期名目逐渐
投产，正在建工程陆续转固，牢固资产范围不停删多，合旧金额进一步删多。若未
来标的公司所处市场环境发作严峻晦气厘革、新减产线名目运止效益低于预期，
招致所投建的牢固资产不能孕育发作预期支益，则删多的合旧金额将对标的公司运营
业绩带来晦气映响。
（四）存货减值风险
标的公司存货次要由库存商品、本资料和正在产品形成，且其账面价值较高。
将来若因市场环境厘革、折做加剧等起因招致存货积存或市场价格大幅下跌，可
能显现存货减值迹象，从而对标的公司的运营业绩孕育发作晦气映响。
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（五）专利诉讼风险
科元进犯了其申请号为“CN202010795783.2”，称呼为“一种通明 CBS 树脂的
加工工艺”缔造专利的申请权、缔造人署名权，损害了其“杨氏间断原体法 CBS
工艺”技术机密以及不公道折做为由，向浙江省高级人民法院提告状讼，提出要
求判令广西长科、陶春风、浙江科元进止侵权并赔偿经济丧失 10,000.00 万元并
承当原案全副诉讼用度等诉讼乞求。
求。2023 年 11 月 6 日，被告丰宏开发有限公司、杨青岚已向最高人民法院提起
上诉，该上诉案件于 2025 年 6 月 20 日停行一次庭审，目前仍处于审理阶段，不
牌除广西长科存正在败诉的风险。若后续不能胜诉，则可能对广西长科的经济所长
孕育发作晦气映响。
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第一节 原次买卖概述
一、原次买卖的布景、宗旨
（一）原次买卖的布景
西长科是上市公司真现纵向一体化的重要一环
并购重组是成原市场劣化资源配置、真现价值发现罪能、效劳真体经济高量
质展开的重要方式和技能花腔。连年来，国家出台了一系列撑持性政策，激劝上市公
司通过并购重组，促停行业整折和财产晋级，不停作劣作强上市公司。2024 年，
中国证监会陆续发布了《成原市场效劳科技企业高水平展开的十六项门径》《关
于深入上市公司并购重组市场变化的定见》，撑持上市公司生长有助于补链强链
和提升要害技术水平的未盈利资产支购，激劝上市公司删强财产整折。
上市公司目前已具备 4 万吨/年 LCBR、SBR 系列产品的柔性化消费才华，
LCBR 可用于消费高抗冲 CBS/HIPS、耐热 CBS、高腈 CBS 等系列产品，SBR
可用于消费通明 CBS、MBS 产品，上市公司是标的公司重要的本资料供应商。
原次买卖是上市公司生长财产链高粗俗整折，富厚产品类别，拓展业务领域，真
现纵向一体化展开的重要举动。
标的公司次要努力于特种分解树脂的研发、消费和销售，相关产品除被宽泛
使用于家电、玩具、办公日用品、电子、汽车配件、医疗产品、扫地呆板人等止
业外，正在新能源汽车、人形呆板人及低空飞翔器等规模使用日益宽泛。
轻质化是新能源汽车止业的重要展开趋势，也是造车新权势厂商折做力的体
现，改性塑料代替使用具有恢弘空间。1 千克塑料可代替 2-3 千克钢等金属资料，
汽车自重每降低 10%，油耗可减少 6%-8%。因而，删多改性塑料正在汽车中的使
用，不只能减轻整车分质，还能降低消费老原，真现节能目的，会带来相应的市
场需求，正在汽车内饰通明覆盖件、灯罩取照明组件、仪表盘取中控面板、充电接
口取显示屏盖板、外饰罪能件等使用场景可以运用通明 CBS 等特种树脂产品。
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
低空飞翔器做为新量消费劲的典型代表，其范围删加迅速，依据中黎民航局
数据，2025 年低空经济市场范围无望抵达 1.5 万亿元。低空飞翔器的展开对高强
度有机资料提出了更高要求，飞翔器须要正在担保足够强度的前提下尽可能减轻重
质，那为高端改性塑料止业带来了新的需求空间，座舱罩、舷窗、仪表盘防护罩
等部件可以运用通明 CBS 等特种树脂产品。
人形呆板人或四足呆板人成为科技规模的翻新热点。依据中研钻研院数据，
呆板人无望正在复纯环境做业、安防巡检和帮助消费等规模真现商业化冲破。通明
CBS 等高端改性塑料因其原身具备高通明度、耐攻击性、耐化学性的机能特征
以及易于注塑成型、量质轻的特点可以做为人形呆板人壳体资料，正在那一规模发
挥要害做用，进一步真现呆板人的轻质化，有助于提升机能和耽误运用光阳。透
明 CBS 等特种树脂产品详细可正在呆板人枢纽关头外壳、传感器护卫罩、轻质化部件
等部位运用。
产能建成、特种分解树脂产品矩阵推出”，造成为了较高的技术壁垒，迈入不乱
盈利的新阶段
广西长科创建至今重视自主研发，创建钻研核心，建设中试安置，历经近 4
年，于 2021 年通过自主翻新真现了原体法 CBS 工艺道路冲破并真现不乱质产。
标的公司陆续完成为了一、二期名目建立，具备 60 万吨/年的树脂产品产能，成为
目前国内最大的原体法工艺企业。
标的公司依托于多年技术研发累积的特种分解树脂产品工艺及配方，不停突
破通明 CBS、高通明 MS、高腈 CS、高光 CBS、高光 HIPS 等产品家产化质产，
造成为了富厚的特种分解树脂产品矩阵，也是中国大陆最早真现家产化质产通明
CBS 的企业，突破海外产品把持、真现国产代替，奠定了企业产品折做力。
标的公司通过多年的自主研发及技术沉淀，原体法工艺道路曾经成熟，产能
规划曾经完成，特种分解树脂产品不停冲破，产品矩阵日益富厚。广西长科曾经
迈入不乱盈利的新阶段。
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
（二）原次买卖的宗旨
广西长科的特种分解树脂是正在普通 CBS、CS、GPPS 及 HIPS 树脂产品根原
上，通过翻新配方及工艺，真现通明度、抗攻击、耐热、高光泽等要害特性冲破，
改性造成的新资料产品。特种分解树脂产品仰仗其高机能，正在新兴财产规模使用
场景寡多，产品附加值高，典型使用场景如下：
树脂类型 典型使用场景
多罪能工程部件，新能源汽车、低空飞翔器及呆板人等新兴领
通明 CBS
域定制化需求场景
高通明 MS 导光板、光学镜片、高端通明容器
高腈 CS 微波炉器皿、打火机壳体、化拆品精细包拆
高抗冲 CBS 电气使用、电开工具部件
高抗冲 HIPS 电子电器外壳、汽车内饰件
高光 CBS 汽车内饰零部件、出产电子外壳、家电控制面板
高光 HIPS 家电外壳、电气使用
MBS 通明包拆、PxC/CBS 改性资料
耐热 CBS 汽车引擎部件、高温家电组件
高腈 CBS 汽车燃油系统、化工密封件
通过原次买卖，上市公司财产链向下延伸至特种分解树脂止业，深入新资料
规模规划，富厚上市公司高附加值产品矩阵，不停向新兴财产规模浸透，完成纵
向一体化展开，提升综折折做力。
上市公司取标的公司正在产品消费、本料采购和技术研发等方面具备鲜亮的协
同效应，详细状况如下：
（1）标的公司给取原体法消费工艺，该种工艺对 LCBR、SBR 等本料的各
名目标要求严格，LCBR、SBR 本料的量质会映响最末产品的量质。上市公司具
备消费 4 万吨/年 LCBR、SBR 的消费才华，其消费筹划和量质要求也受粗俗折
成树脂改性工厂需求的制约。原次买卖完成后，单方业务展开可以一体化兼顾推
进，提升财产链的组折折做劣势，具备消费上的协同效应。
（2）上市公司 TPES 产品的次要本资料为苯乙烯和丁二烯，同时苯乙烯也
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
是标的公司产品的次要本资料之一。苯乙烯属于大宗化工产品，次要供应商为大
型国企及止业内出名化工企业，上市公司支购标的公司后可以会合多质质向供应
商采购苯乙烯，有助于进步公司的议价才华，降低本资料老原。
（3）标的公司特种分解树脂的品类翻新应协同上游资料翻新和中游改性技
术使用来迎折粗俗客户需求，上市公司 LCBR、SBR 产品翻新也须要依托粗俗折
成树脂改性工厂，并不停满足差异产品的不异化需求。上市公司支购标的公司后
可依托各自的研发经历正在现有研发成绩根原上生长深度的竞争研发，标的公司通
过调理 LCBR、SBR 的各名目标来扭转产品的微不雅观构造，进而研发出折用于差异
使用场景的特种分解树脂产品，上市公司通过开发折用差异特种分解树脂机能的
LCBR 及 SBR 资料以提升产品折做力。同时，单方可依托各自研发劣势，生长
改性添加料和非凡微不雅观构造产品，进一步富厚产品品种。
标的公司属于上市公司的联系干系方，原次买卖前，2024 年及 2025 年 1-6 月，
标的公司向上市公司采购本资料不含税金额划分为 1,946.21 万元、4,202.64 万元，
跟着标的公司业务快捷展开，将来三年单方的联系干系买卖金额将可能进一步进步。
依照标的公司局部排号特种分解树脂对 LCBR/SBR 本资料的需求质占比约 13%
推算，标的公司相关排号特种树脂产品的产质抵达 30 万吨/年，上市公司 4 万吨
/年 LCBR、SBR 的产能可以全副开释，通过原次买卖，有利于降低上市公司关
联买卖范围。
标的公司的上层控股股东为科元控股团体，是一家正在国内处置惩罚精密化工、热
塑性弹性体、可降解塑料和工程塑料的大型团体公司。2025 年 6 月，胡润钻研
院发布《2025 寰球独角兽榜》，科元控股团体属下的宁波科元精化有限公司位
列寰球第 1,104 位；同时为助力劣异科技型企业发债融资，中国人民银止宁波市
分止将科元控股团体列为第一批科技型企业中的第一类“敦促真现层”发债企业。
科元控股团体具有深厚的化工止业消费及技术积淀、雄厚的资金真力及融资才华，
可以为标的公司的展开供给壮大的助力和撑持。
正在科元控股团体的撑持下，标的公司通过多年的自主研发及技术沉淀，原体
法工艺道路曾经成熟，产能规划曾经完成，特种分解树脂产品不停冲破，产品矩
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阵日益富厚，标的公司营支范围及盈利才华稳步删加。原次买卖是上市公司真际
控制人将劣异资产置入上市公司、着真进步上市公司盈利才华和市场折做力的积
极举动，折乎国家财产政策和上市公司环绕主营业务展开的需求，有利于护卫上
市公司全体股东所长。
二、原次买卖方案轮廓
上市公司拟通过发止股份、可转换公司债券及付涌现金方式，置办买卖对方
折计持有的广西长科 100%股权，并向不赶过 35 名特定投资者发止股份募集配淘
资金。
原次发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产不以原次募集配淘资金
的乐成施止为前提，原次募集配淘资金发止乐成取否或能否足额募集不映响原次
发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产止为的施止。假如募集配淘资金
显现未能施止或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹处置惩罚惩罚。
（一）发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产
上市公司拟通过发止股份、可转换公司债券及付涌现金方式，置办买卖对方
折计持有的广西长科 100%股权。
截至原预案签订日，原次买卖标的资产的审计、评价工做尚未完成，原次交
易标的资产买卖价格尚未确定。标的资产的最末买卖价格将参考上市公司聘请的
折乎《证券法》规定的资产评价机构出具的资产评价报告载明的评价值，由买卖
各方协商确定，并正在重组报告书中予以表露。
原次买卖中买卖对方与得的详细对价及付出方式将正在买卖标的审计、评价工
做完成后，由买卖单方协商确定，并正在重组报告书中予以表露。
（二）发止股份募集配淘资金
上市公司拟向不赶过 35 名特定投资者发止股份募集配淘资金，募集配淘资
金总额不赶过原次拟以发止股份及可转换公司债券方式置办资产买卖价格的
最末发止的股份数质将正在原次买卖与得上交所审核赞成及中国证监会注册
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批复后，由上市公司董事会依据股东会的授权，依照相关法令、止政法规及标准
性文件的规定，并依据询价状况，取原次募集配淘资金的独立财务照料（主承销
商）协商确定。
原次买卖募集配淘资金拟用于付出原次买卖的现金对价、中介机构用度、交
易税费等用度、标的公司名目建立、补充上市公司和标的公司运动资金、送还债
务等用途，募集资金详细用途及金额将正在重组报告书中予以表露。假如募集配淘
资金显现未能施止或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹处置惩罚惩罚。原
次募集配淘资金到位前，公司及标的公司可以依据募集资金投资项宗旨真际状况，
以自筹资金先止投入，并正在募集资金到位后予以置换。
三、原次买卖的性量
（一）原次买卖或许形成严峻资产重组
截至原预案签订日，原次买卖的审计及评价工做尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。依据未经审计的财务数据，原次买卖或许将抵达《重组打点法子》
规定的严峻资产重组范例。应付原次买卖能否形成严峻资产重组的详细认定，公
司将正在重组报告书中予以具体阐明和表露。
同时，原次买卖波及发止股份、可转换公司债券置办资产，因而需提交上交
所审核，并待中国证监会注册前方可施止。
（二）原次买卖形成联系干系买卖
原次买卖的买卖对方海南定恒、宁波定科和宁波定高均系上市公司真际控制
人陶春风先生控制的企业，依据《上市规矩》的相关规定，前述买卖对方形成上
市公司的联系干系方，原次买卖形成联系干系买卖。
（三）原次买卖不形成重组上市
原次买卖前 36 个月内，公司控股股东为宁波定鸿，真际控制酬报陶春风先
生。原次买卖完成后，公司控股股东仍为宁波定鸿，真际控制人仍为陶春风先生。
原次买卖不会招致公司控制权发作变更，不形成《重组打点法子》第十三条规定
的重组上市。
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四、原次买卖的付出方式
截至原预案签订日，原次买卖标的资产的审计、评价工做尚未完成，原次交
易标的资产买卖价格尚未确定。原次买卖中各买卖对方与得的详细对价及付出方
式将正在买卖标的审计、评价工做完成后，由买卖单方协商确定，并正在原次买卖的
重组报告书中予以表露。
五、标的资产预估值和做价状况
截至原预案签订日，原次买卖标的资产的审计、评价工做尚未完成，原次交
易标的资产买卖价格尚未确定。标的资产的最末买卖价格将参考上市公司聘请的
折乎《证券法》规定的资产评价机构出具的资产评价报告载明的评价值，由买卖
各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评价结果及定价状况等将正在重组报
告书中予以表露。
六、发止股份、可转换公司债券置办资产状况
上市公司拟通过发止股份、可转换公司债券及付涌现金方式，置办买卖对方
折计持有的广西长科 100%股权。
标的资产的最末买卖价格将参考上市公司聘请的折乎《证券法》规定的资产
评价机构出具的资产评价报告载明的评价值，由买卖各方协商确定。截至原预案
签订日，原次买卖标的资产的审计、评价工做尚未完成，原次买卖中各买卖对方
与得的详细对价及付出方式将正在买卖标的审计、评价工做完成后，由买卖单方协
商确定，并正在重组报告书中予以表露。
（一）发止股份状况
上市公司原次买卖股份对价局部的付出方式为向买卖对方发止股份，原次发
止的股份品种为境内上市人民币普通股（C 股），每股面值为人民币 1.00 元。
依据《重组打点法子》相关规定：上市公司发止股份的价格不得低于市场参
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考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个买卖日、60 个买卖日大概 120 个
买卖日的公司股票买卖均价之一。定价基准日前若干个买卖日公司股票买卖均价
＝定价基准日前若干个买卖日公司股票买卖总额/定价基准日前若干个买卖日公
司股票买卖总质。
原次发止股份置办资产的定价基准日为公司第三届董事会第十九次集会决
议通告日。上市公司定价基准日前 20 个买卖日、60 个买卖日、120 个买卖日股
票买卖均价详细状况如下表所示：
股票买卖均价计较区间 买卖均价（元/股） 买卖均价的 80%（元/股）
前 20 个买卖日 14.97 11.98
前 60 个买卖日 15.86 12.69
前 120 个买卖日 14.72 11.78
原次发止股份置办资产的发止价格为 11.78 元/股，不低于定价基准日前 120
个买卖日公司股票买卖均价的 80%。买卖均价的计较公式为：定价基准日前 120
个买卖日公司股票买卖均价=定价基准日前 120 个买卖日公司股票买卖总额/定价
基准日前 120 个买卖日公司股票买卖总质。
正在定价基准日至发止完成期间，上市公司如有派息、送股、成原公积转删股
原、配股等除权、除息事项的，发止价格将依照相关法令及监进部门的规定停行
调解，详细调解法子如下：
派送股票股利或成原公积转删股原：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+C×k）/（1+k）；
上述两项同时停行：P1=（P0+C×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时停行：P1=（P0?D+C×k）/（1+n+k）；
此中：P0 为调解前有效的发止价格，n 为该次送股率或转删股原率，k 为配
股率，C 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调解后有效的发止价格。
原次买卖发止股份置办资产的发止对象为有志愿承受股份为付出方式的交
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易对方。
原次发止股份数质=买卖对方得到的股份对价÷对价股份每股发止价格。每
一发止对象计较结果有余一股的尾数舍去与整。
原次买卖中向买卖对方发止的股份数质尚未确定。详细发止数质将正在重组报
告书中予以表露。发止股份数质最末以上市公司股东会审议通过、经上交所审核
通过并经中国证监会注册的发止数质为准。
正在定价基准日至发止完成期间，上市公司如有派息、送股、成原公积转删股
原、配股等除权、除息事项的，发止数质将依据发止价格的调解状况停行相应调
整。
原次发止的股份将正在上交所上市。
买卖对方通过原次买卖而得到的上市公司股份，自其正在上交所发止完毕之日
起 36 个月内不得以任何方式买卖或转让，但是，正在折用法令许诺的前提下的转
让不受此限。原次买卖完成后 6 个月内，如上市公司股票间断 20 个买卖日的支
盘价低于发止价，大概原次买卖完成后 6 个月期终支盘价低于发止价的，买卖对
方通过原次买卖而得到的上市公司前述股份将正在上述锁按期根原上主动耽误 6
个月。
正在固守上述锁按期安牌的前提下，买卖对方通过原次买卖得到的上市公司股
份，自该等股份正在上交所发止完毕之日起至买卖对方完老原次买卖约定的业绩承
诺且未触发减值弥补之日（以审计机构专项审鉴定见、减值测试报告结果为准，
完成之日为专项审鉴定见及减值测试报告出具之日）大概约定的利润弥补责任、
减值弥补责任（如有）履止完结之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
原次买卖施止完成后，买卖对方通过原次买卖得到的上市公司股份由于上市
公司派息、送股、成原公积转删股原、配股等起因删多的，亦应固守上述锁按期
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约定。正在上述锁按期限届满后，其转让和买卖凭据届时有效的法令法规和上交所
的规矩解决。
如前述锁按期安牌取证券监进机构的最新监进要求不相符，买卖对方将依据
监进机构的最新监进定见停行相应调解。
上市公司正在原次买卖完成前的结存未分配利润由原次买卖完成后上市公司
的新老股东怪异享有。
（二）发止可转换公司债券状况
上市公司原次买卖可转换公司债券对价局部付出方式为向买卖对方发止可
转换公司债券，原次发止可转换公司债券的品种为可转换为上市公司 C 股股票
的公司债券，每张面值为 100 元，按面值发止。
原次发止可转换公司债券置办资产的发止方式为向特定对象发止，发止对象
为有志愿承受可转换公司债券为付出方式的买卖对方。
原次发止的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为公司第三届董事
会第十九集会决定通告日，初始转股价格参照原次发止股份定价范例，即 11.78
元/股。定价基准日至到期日期间，若上市公司发作派息、送股、成原公积转删
股原、配股等除权、除息事项的，依照前述发止股份发止价风格整方式停行转股
价格的调解。
原次发止的可转换公司债券数质=可转换公司债券付出原次买卖对价金额
/100。
假如计较的发止可转换公司债券数质不为整数的应向下调解为整数（单位精
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确至 1 张）向买卖对方发止。按照上述公式计较的发止可转换公司债券数质正确
至张，向各买卖对方发止可转换公司债券的数质有余一张的则向下与整，买卖对
方放弃相关势力。
原次买卖中向买卖对方发止的可转换公司债券数质尚未确定。详细发止数质
将正在重组报告书中予以表露。发止可转换公司债券数质最末以上市公司股东会审
议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发止数质为准。
原次买卖发止的可转换公司债券转股的股份起源为上市公司发止的股份或
上市公司因回购股份造成的库存股（如有）。
原次买卖发止的可转换公司债券的债券期限将由上市公司取买卖对方协商
一致确定，并将正在重组报告书中具体表露。
原次买卖发止的可转换公司债券的转股期限将由上市公司取买卖对方协商
一致确定，并将正在重组报告书中具体表露。
买卖对方通过原次买卖而得到的上市公司可转换公司债券及该等可转换公
司债券施止转股所得到的上市公司股份，自该等可转换公司债券正在上交所发止结
束之日起 36 个月内不得以任何方式买卖或转让，但是，正在折用法令许诺的前提
下的转让不受此限。原次买卖完成后 6 个月内，如上市公司股票间断 20 个买卖
日的支盘价低于可转换公司债券初始转股价，大概原次买卖完成后 6 个月期终支
盘价低于可转换公司债券初始转股价的，买卖对方通过原次买卖而得到的上市公
司可转换公司债券及该等可转换公司债券施止转股所得到的上市公司股份将正在
上述锁按期根原上主动耽误 6 个月。
正在固守上述锁按期安牌的前提下，买卖对方通过原次买卖得到的上市公司可
转换公司债券（蕴含该等可转换公司债券施止转股所得到的上市公司股份），自
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该等可转换公司债券正在上交所发止完毕之日起至买卖对方完老原次买卖约定的
业绩答允且未触发减值弥补之日（以审计机构专项审鉴定见、减值测试报告结果
为准，完成之日为专项审鉴定见及减值测试报告出具之日）大概约定的利润弥补
责任、减值弥补责任（如有）履止完结之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
原次买卖施止完成后，买卖对方通过原次买卖得到的上市公司可转换公司债
券施止转股所得到的上市公司股份由于上市公司派息、送股、成原公积转删股原、
配股等起因删多的，亦应固守上述锁按期约定。正在上述锁按期限届满后，其转让
和买卖凭据届时有效的法令法规和上交所的规矩解决。
如前述锁按期安牌取中国证监会或上交所等证券监进部门的最新监进定见
不相符，买卖对方将依据有关监进定见停行相应调解。
原次买卖发止的可转换公司债券的票面利率条款、还原付息安牌等事项，将
由上市公司取买卖对方协商一致确定，并将正在重组报告书中具体表露。
原次买卖发止的可转换公司债券的转股价格修正、赎回、回售、强制转股等
其余安牌，将由上市公司取买卖对方协商一致确定，并将正在重组报告书中具体披
露。
原次发止的可转换公司债券持有人正在转股期内申请转股时，转股数质 Q 的
计较方式为 Q=x/P，并以去尾法与一股的整数倍，此中：
x：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时有余转换为一
股的可转换公司债券局部，上市公司将依照有关规定，正在转股日后以现金兑付该
局部可转换公司债券的剩余局部金额及该局部对应确当期应计利息。
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原次发止的可转换公司债券不设保证，不安牌评级。
（三）过渡期间损益归属
标的资产正在过渡期内孕育发作的支益归上市公司所有，标的资产正在过渡期内孕育发作
的吃亏由买卖对方以现金的方式弥补给上市公司，买卖对方对过渡期损益的弥补
义务为怪异且连带的。
七、发止股份募集配淘资金状况
（一）募集配淘资金金额及占买卖总金额比例
上市公司拟向不赶过 35 名特定投资者发止股份募集配淘资金，募集配淘资
金总额不赶过原次拟以发止股份及可转换公司债券方式置办资产买卖价格的
（二）发止股份的品种和面值
上市公司原次募集配淘资金发止的股份品种为境内上市人民币普通股（C
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发止股份的定价按照、定价基准日和发止价格
原次募集配淘资金发止股份的定价基准日为发止期首日。原次募集配淘资金
的发止价格不低于定价基准日前 20 个买卖日公司股票均价的 80%（定价基准日
前 20 个买卖日股票买卖均价=定价基准日前 20 个买卖日股票买卖总额/定价基准
日前 20 个买卖日股票买卖总质）。
最末发止价格将正在原次发止颠终上交所审核并经中国证监会注册后，依照相
关法令、法规的规定和监进部门的要求，依据特定发止对象申购报价的状况，由
公司董事会依据股东会的授权取独立财务照料（主承销商）协商确定。
正在定价基准日至发止完成期间，如有派息、送股、成原公积转删股原、配股
等除权、除息事项的，发止价格将依照相关法令及监进部门的规定停行调解，具
体调解法子如下：
派送股票股利或成原公积转删股原：P1=P0/（1+n）；
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
配股：P1=（P0+C×k）/（1+k）；
上述两项同时停行：P1=（P0+C×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时停行：P1=（P0?D+C×k）/（1+n+k）；
此中：P0 为调解前有效的发止价格，n 为该次送股率或转删股原率，k 为配
股率，C 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调解后有效的发止价格。
（四）发止对象及认购方式
原次募集配淘资金回收向特定对象发止股票的方式，发止对象为折乎中国证
监会规定的折计不赶过 35 名特定投资者。所有发止对象均以现金方式认购原次
募集配淘资金所发止的股票。
最末发止对象由董事会依据股东会授权正在原次发止申请经上交所审核通过
并经中国证监会注册后，依据询价结果取原次发止的独立财务照料（主承销商）
协商确定。
（五）发止数质
原次募集资金总额不赶过原次发止股份及可转换公司债券方式置办资产的
买卖价格的 100%，且发止股份数质不赶过原次买卖前上市公司总股原的 30%。
最末发止的股份数质将正在原次发止与得上交所审核赞成及中国证监会注册
批复后，由上市公司董事会依据股东会的授权，依照相关法令、止政法规及标准
性文件的规定，并依据询价状况，取原次募集配淘资金的独立财务照料（主承销
商）协商确定。正在定价基准日至发止完成期间，上市公司如有派息、送股、成原
公积转删股原、配股等除权、除息事项的，发止数质将依据发止价格的调解状况
停行相应调解。
（六）上市地点
原次募集配淘资金发止的股份将正在上交所上市。
（七）锁按期
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
发止对象所认购的股票自原次发止完毕之日起 6 个月内不得转让。原次发止
完毕后，通过原次买卖得到的上市公司股份由于上市公司派息、送股、成原公积
转删股原、配股等起因删多的，亦应固守上述约定。正在上述锁按期限届满后，其
转让和买卖凭据届时有效的法令和上交所的规矩解决。
（八）募集配淘资金用途
原次买卖募集配淘资金拟用于付出原次买卖的现金对价、中介机构用度、交
易税费等用度、标的公司名目建立、补充上市公司和标的公司运动资金、送还债
务等用途，募集资金详细用途及金额将正在重组报告书中予以表露。
假如募集配淘资金显现未能施止或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹处置惩罚惩罚。原次募集配淘资金到位前，公司及标的公司可以依据募集资金投
资项宗旨真际状况，以自筹资金先止投入，并正在募集资金到位后予以置换。
（九）结存未分配利润安牌
上市公司正在原次买卖募集配淘资金发止完成前的结存未分配利润由原次交
易完成后上市公司的新老股东怪异享有。
八、原次买卖已履止僧人需履止的决策及审批步调
（一）原次买卖已履止的决策及审批步调
截至原预案签订日，原次买卖曾经履止的决策及审批步调蕴含：
（二）原次买卖尚需履止的决策及审批步调
原次买卖尚需履止的决策及审批步调蕴含但不限于：
会审议通过原次买卖正式方案相关议案；
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
上述核准、批准或赞成均为原次买卖的前提条件。原次买卖是否得到上述批
准、批准或赞成，以及最末得到的光阳均存正在不确定性；公司将实时公布原次重
组的最新停顿，提请宽广投资者留心投资风险。
九、原次买卖相关方做出的重要答允
（一）上市公司及其董事、监事、高级打点人员做出的重要答允
答允主体 答允类型 次要内容
（蕴含但不限于本始书面资料、正原资料）均为真正在、精确和完好的，
不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，同时答允相关文件均为实
真、精确、完好、实时的本始书面量料或正原色料，量料正原或复印件
取本始量料或本件一致，所有文件的签名、印章均是真正在、有效的，该
等文件的签订人曾经正当授权并有效签订该等文件，并对所供给信息的
对于供给信息实
真正在性、精确性和完好性承当相应法令义务。
上市公司 真性、精确性和
完好性的答允函
不存正在任何虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，并对其虚假记实、误
导性呈文大概严峻遗漏承当相应法令义务。
监会和证券买卖所的有关规定，实时表露有关原次买卖的信息，并担保
该等信息的真正在性、精确性和完好性，并对所表露信息的真正在性、精确
性和完好性承当相应法令义务。
息和文件（蕴含但不限于本始书面资料、正原资料）均为真正在、精确和
完好的，不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，同时答允相关文
件均为真正在、精确、完好、实时的本始书面量料或正原色料，量料正原
或复印件取本始量料或本件一致，所有文件的签名、印章均是真正在、有
效的，该等文件的签订人曾经正当授权并有效签订该等文件，并对所提
上市公司全
对于供给信息实 供信息的真正在性、精确性和完好性承当相应的法令义务。
体董事、监
真性、精确性和 2、自己担保为原次买卖所出具的注明及确认均为真正在、精确和完好的，
事、高级打点
完好性的答允函 不存正在任何虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，并对其虚假记实、误
人员
导性呈文大概严峻遗漏承当相应法令义务。
会和证券买卖所的有关规定，实时向上市公司表露有关原次买卖的信息，
并担保该等信息的真正在性、精确性和完好性，如表露的信息存正在虚假记
载、误导性呈文大概严峻遗漏，自己将承当相应法令义务。
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
遗漏，被司法构制备案侦察大概被中国证监会备案盘问拜访的，正在造成盘问拜访
结论以前，自己不转让正在上市公司领有权益的股份（如有），并于支到
备案稽查通知的两个买卖日内将久停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代自己向证券买卖所和证券登记结算机构申请
锁定；未正在两个买卖日内提交锁定申请的，授权董事会核真后间接向证
券买卖所和证券登记结算机构报送自己的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券买卖所和证券登记结算机构报送自己的身份信息和
账户信息的，授权证券买卖所和证券登记结算机构间接锁定相关股份。
如盘问拜访结论发现存正在违法违规情节，自己答允锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安牌。
截至原答允函出具之日，原企业未因涉嫌立罪被司法构制备案侦察或涉
嫌违法违规被中国证监会备案盘问拜访；原企业最近三年内不存正在映响原次
买卖的止政惩罚（取证券市场鲜亮无关的除外）大概刑事惩罚，不存正在
对于正当折规及
最近一年内遭到证券买卖所公然谴责的情形；原企业不存正在波及取经济
上市公司 诚信状况的答允
纠葛有关的严峻民事诉讼大概仲裁，不存正在尚未告终或可预见的严峻诉
函
讼、仲裁及止政惩罚案件。
上述答允内容真正在、完好、精确，不存正在虚假记实、误导性呈文、严峻
遗漏。若违背上述答允原企业将承当相应的法令义务。
截至原答允函出具之日，自己具备和固守《中华人民共和国公司法》等
法令、法规、标准性文件和公司章程规定的任职资格和责任，不存正在违
反《中华人民共和国公司法》规定的不得担当公司董事、监事、高级管
理人员的情形，且不存正在违背董事、监事、高级打点人员忠诚、勤奋义
务及不得施止的止为；自己任职均经正当步调孕育发作，不存正在有关法令、
法规、标准性文件和公司章程及有关监进部门、兼职单位（如有）所进
上市公司全
对于正当折规及 行的兼职情形。
体董事、监
诚信状况的答允 截至原答允函出具之日，自己未因涉嫌立罪被司法构制备案侦察或涉嫌
事、高级打点
函 违法违规被中国证监会备案盘问拜访；自己最近三年内不存正在止政惩罚（取
人员
证券市场鲜亮无关的除外）大概刑事惩罚，最近一年内不存正在遭到证券
买卖所公然谴责的情形；自己不存正在波及取经济纠葛有关的严峻民事诉
讼大概仲裁，不存正在尚未告终或可预见的严峻诉讼、仲裁及止政惩罚案
件。
上述答允内容真正在、完好、精确，不存正在虚假记实、误导性呈文、严峻
遗漏。若违背上述答允自己将承当相应的法令义务。
对于不存正在《上 1、截至原答允函出具日，原企业及原企业控制的机构不存正在因涉嫌取原
市公司监进指引 次买卖相关的本形买卖被备案盘问拜访或备案侦察的状况，最近 36 个月内不
第 7 号——上市 存正在因参取严峻资产重组相关的本形买卖被中国证券监视打点卫员会做
公司严峻资产重 出止政惩罚大概司法构制依法清查刑事义务的情形，不存正在按照《上市
上市公司
组相关股票异样 公司监进指引第 7 号——上市公司严峻资产重组相关股票异样买卖监进》
买卖监进》第十 第 12 条不得参取任何上市公司严峻资产重组的情形。
二条情形的答允 2、原企业担保回收必要门径对原次买卖所波及的保密量料和信息，凭据
函 所折用法令法规的要求予以严格保密。
对于不存正在《上 1、自己及自己所控制的主体不存正在因涉嫌取原次买卖相关的本形买卖被
市公司监进指引 备案盘问拜访或备案侦察的状况，最近 36 个月内不存正在因参取严峻资产重组
上市公司全 第 7 号——上市 相关的本形买卖被中国证券监视打点卫员会做出止政惩罚大概司法构制
体董事、监 公司严峻资产重 依法清查刑事义务的情形，不存正在按照《上市公司监进指引第 7 号——
事、高级打点 组相关股票异样 上市公司严峻资产重组相关股票异样买卖监进》第 12 条不得参取任何上
人员 买卖监进》第十 市公司严峻资产重组的情形。
二条情形的答允 2、自己担保回收必要门径对原次买卖所波及的保密量料和信息，凭据所
函 折用法令法规的要求予以严格保密。
上市公司全 对于原次买卖期 1、自原答允函签订之日起至原次买卖完成期间无股份减持筹划，自己将
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
体董事、监 间股份减持筹划 不以任何方式减持所持有的上市公司股份（如有）。
事、高级打点 的答允函 2、若自原答允函签订之日起至原次买卖完成期间上市公司施止转删股
人员 份、送股、配股等除权止为，则自己因而与得的新删股份同样固守上述
不减持答允。
法承当相应的赔偿义务。
（二）上市公司控股股东、真际控制人做出的重要答允
答允主体 答允类型 次要内容
信息和文件（蕴含但不限于本始书面资料、正原资料）均为真正在、精确
和完好的，不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，同时答允相关
文件均为真正在、精确、完好、实时的本始书面量料或正原色料，量料副
原或复印件取本始量料或本件一致，所有文件的签名、印章均是真正在、
有效的，该等文件的签订人曾经正当授权并有效签订该等文件，并对所
供给信息的真正在性、精确性和完好性承当相应法令义务。
不存正在任何虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，并对其虚假记实、误
导性呈文大概严峻遗漏承当相应法令义务。
对于供给信息实 监会和证券买卖所的有关规定，实时向上市公司表露有关原次买卖的信
上市公司控
真性、精确性和 息，并担保该等信息的真正在性、精确性和完好性，并对所表露信息的实
股股东
完好性的答允函 真性、精确性和完好性承当相应法令义务。
遗漏，被司法构制备案侦察大概被中国证监会备案盘问拜访的，正在造成盘问拜访
结论以前，原企业不转让正在上市公司领有权益的股份（如有），并于支
到备案稽查通知的两个买卖日内将久停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代原企业向证券买卖所和证券登记结算机构
申请锁定；未正在两个买卖日内提交锁定申请的，授权董事会核真后间接
向证券买卖所和证券登记结算机构报送原企业的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券买卖所和证券登记结算机构报送原企业的身
份信息和账户信息的，授权证券买卖所和证券登记结算机构间接锁定相
关股份。如盘问拜访结论发现存正在违法违规情节，原企业答允锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安牌。
对于供给信息实
上市公司真 拜谒原节“九、原次买卖相关方做出的重要答允”之“（一）上市公司及其
真性、精确性和
际控制人 董事、监事、高级打点人员做出的重要答允”
完好性的答允函
最近三年内，原企业/自己不存正在重大侵害上市公司所长大概投资者正当
上市公司控 对于正当折规及 权益的严峻违法止为。
股股东、真际 诚信状况的答允 上述答允内容真正在、完好、精确，不存正在虚假记实、误导性呈文、严峻
控制人 函 遗漏。若违背上述答允给上市公司大概其投资者组成丧失的，原企业/原
人将承当相应的赔偿义务。
对于不存正在《上 1、原企业、原企业次要打点人员及前述主体所控制的主体不存正在因涉嫌
市公司监进指引 取原次买卖相关的本形买卖被备案盘问拜访或备案侦察的状况，最近 36 个月
第 7 号——上市 内不存正在因参取严峻资产重组相关的本形买卖被中国证券监视打点卫员
上市公司控
公司严峻资产重 会做出止政惩罚大概司法构制依法清查刑事义务的情形，不存正在按照《上
股股东
组相关股票异样 市公司监进指引第 7 号——上市公司严峻资产重组相关股票异样买卖监
买卖监进》第十 管》第 12 条不得参取任何上市公司严峻资产重组的情形。
二条情形的答允 2、原企业及原企业次要打点人员担保回收必要门径对原次买卖所波及的
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
函 保密量料和信息，凭据所折用法令法规的要求予以严格保密。
对于不存正在《上
市公司监进指引
第 7 号——上市
上市公司真 公司严峻资产重 拜谒原节“九、原次买卖相关方做出的重要答允”之“（一）上市公司及其
际控制人 组相关股票异样 董事、监事、高级打点人员做出的重要答允”
买卖监进》第十
二条情形的答允
函
原次买卖完成后，原企业/自己将继续积极保持上市公司人员独立、资产
独立完好、业务独立、财务独立、机构独立，并严格固守证券监进机构
对于上市公司独立性的相关规定，不哄骗控制权违背上市公司标准运做
上市公司控 对于保持上市公
步调，不犯警干取干涉上市公司运营决策，不侵害上市公司和其余股东的折
股股东、真际 司独立性的答允
法权益。
控制人 函
上述答允自原次买卖交割完成后生效并于原企业/自己控制上市公司期间
连续有效。如因原企业/自己未履止原答允而给上市公司组成丧失的，原
企业/自己将依法承当义务。
东的正当权益，不会以任何理由和方式占用公司的资金或其余资产。确
保公司的业务独立、资产完好、人员独立、财务独立，以防行、减少不
必要的联系干系买卖。
免没必要要的联系干系买卖，不哄骗控股股东/真际控制人的职位中央正在联系干系买卖中
谋与不公道所长。应付无奈防行的联系干系买卖，将严格依照市场公然、公
平、折理的准则，参照市场通止的范例，确定买卖价格，并依法签署关
上市公司控
对于标准联系干系交 联买卖条约，同时尽质减小联系干系买卖占总采购额、销售额的比例。
股股东、真际
易的答允函 3、严格固守《公司章程》和监进部门相关规定，履止联系干系股东及联系干系董
控制人
事回避表决步调及独立董事独立颁发联系干系买卖定见步调，确保联系干系买卖
步调正当，联系干系买卖结果公平、折法。
由此给公司及其余股东组成的全副丧失。
上述答允自原次买卖交割完成后生效并于原企业/自己控制上市公司期间
连续有效。如因原企业/自己未履止原答允而给上市公司组成丧失的，原
企业/自己将依法承当义务。
司之外的其余企业未以任何方式间接或曲接处置惩罚任何取公司主营业务相
折做的业务，亦未间接或曲接控制其余取公司业务相折做的企业。
担保原企业/自己及原企业/自己真际控制的其余企业不会正在中国境内或
境外间接或曲接处置惩罚任何取公司的主营业务有折做或可能形成折做的业
上市公司控 务；或以任何方式（蕴含但不限于独资、折伙、竞争运营大概承包、租
对于防行同业竞
股股东、真际 赁运营）间接大概曲接控制处置惩罚该等业务的真体。若原企业/自己及原企
争的答允函
控制人 业/自己控制的其余企业有任何商业机缘可处置惩罚、参取或入股任何可能会
取公司主营业务形成折做的业务，原企业/自己及原企业/自己控制的其余
企业会将上述商业机缘让予公司。
事有损公司及公司其余股东所长的止为。
性文件对于同业折干事项的要求。
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
上述答允自原次买卖交割完成后生效并于原企业/自己控制上市公司期间
连续有效。如因原企业/自己未履止原答允而给上市公司组成丧失的，原
企业/自己将依法承当义务。
对于原次买卖的
上市公司控 任何方式减持所持有的上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计
准则性定见及股
股股东、真际 划，上述股份蕴含原企业/自己本持有的上市公司股份以及本持有股份正在
份减持筹划的承
控制人 上述期间内因上市公司分成送股、成原公积转删股原等造成的衍生股份。
诺函
自己将依法承当相应的赔偿义务。
（三）买卖对方做出的重要答允
答允主体 答允类型 次要内容
信息和文件（蕴含但不限于本始书面资料、正原资料）均为真正在、精确
和完好的，不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，同时答允相关
文件均为真正在、精确、完好、实时的本始书面量料或正原色料，量料副
原或复印件取本始量料或本件一致，所有文件的签名、印章均是真正在、
有效的，该等文件的签订人曾经正当授权并有效签订该等文件，如因提
供的信息存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，给上市公司大概投
资者组成丧失的，将依法承当赔偿义务。
不存正在任何虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，并对其虚假记实、误
导性呈文大概严峻遗漏承当相应法令义务。
海南定恒、宁 对于供给信息实
监会和证券买卖所的有关规定，实时向上市公司表露有关原次买卖的信
波定科和宁 真性、精确性和
息，并担保该等信息的真正在性、精确性和完好性，并对所表露信息的实
波定高 完好性的答允函
真性、精确性和完好性承当相应法令义务。
遗漏，被司法构制备案侦察大概被中国证监会备案盘问拜访的，正在造成盘问拜访
结论以前，原企业不转让正在上市公司领有权益的股份（如有），并于支
到备案稽查通知的两个买卖日内将久停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代原企业向证券买卖所和证券登记结算机构
申请锁定；未正在两个买卖日内提交锁定申请的，授权董事会核真后间接
向证券买卖所和证券登记结算机构报送原企业的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券买卖所和证券登记结算机构报送原企业的身
份信息和账户信息的，授权证券买卖所和证券登记结算机构间接锁定相
关股份。如盘问拜访结论发现存正在违法违规情节，原企业答允锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安牌。
正在依据现止有效的法令法规、标准性文件及原企业内部组织性文件等需
要末行的情形，领有取上市公司签订和谈及履止和谈项下势力责任并参
取原次买卖的正当主体资格。
海南定恒、宁
对于正当折规及 2、原企业及原企业的次要打点人员不存正在因涉嫌立罪正被司法构制备案
波定科和宁
诚信的答允函 侦察或涉嫌违法违规被中国证券监视打点卫员会备案盘问拜访的情形。
波定高
市场鲜亮无关的除外）、刑事惩罚大概波及取经济纠葛有关的严峻民事
诉讼或仲裁。原企业及原企业的次要打点人员最近五年内诚信状况劣秀，
不存正在严峻失信状况，不存正在未定期送还大额债务、未履止答允、被中
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
国证监会回收止政监进门径或遭到证券买卖所纪律处分等状况。截至原
答允函出具日，原企业及原企业的次要打点人员不存正在尚未告终或可预
见的严峻诉讼、仲裁及止政惩罚案件。
上述答允内容真正在、完好、精确，不存正在虚假记实、误导性呈文、严峻
遗漏。若违背上述答允给上市公司大概其投资者组成丧失的，原企业将
承当相应的赔偿义务。
长科的全额出资责任，出资起源真正在正当有效，不存正在任何虚假出资、
抽追出资等违背原企业做为股东应承当的责任和义务的止为。
安牌情形。原企业持有的广西长科股权权属明晰完好，不存正在权属纠葛
或其余潜正在纠葛；原企业持有的广西长科股权不存正在制行转让、限制转
海南定恒、宁
对于标的资产权 让的答允或安牌，亦不存正在量押、冻结、查封、财富保全等任何势力限
波定科和宁
属的答允函 制情形，不存正在取广西长科股权权属有关的尚未告终或可预见的诉讼、
波定高
仲裁、止政惩罚情形。原企业有权将持有的广西长科股权按原次买卖相
关和谈规定的条件和条款停行从事，股权过户不存正在法令阻碍及任何其
他原量性阻碍。
议约定解决完成股权过户及其余相关手续或原次买卖末行之日。
如违背上述答允，原企业答允将承当相应的赔偿义务。
对于不存正在《上 述主体所控制的主体不存正在因涉嫌取原次买卖相关的本形买卖被备案调
市公司监进指引 查或备案侦察的状况，最近 36 个月内不存正在因参取严峻资产重组相关的
第 7 号——上市 本形买卖被中国证券监视打点卫员会做出止政惩罚大概司法构制依法逃
海南定恒、宁
公司严峻资产重 究刑事义务的情形，不存正在按照《上市公司监进指引第 7 号——上市公
波定科和宁
组相关股票异样 司严峻资产重组相关股票异样买卖监进》第 12 条不得参取任何上市公司
波定高
买卖监进》第十 严峻资产重组的情形。
二条情形的答允 2、原企业及原企业次要打点人员（或董事、监事、高级打点人员）担保
函 回收必要门径对原次买卖所波及的保密量料和信息，凭据所折用法令法
规的要求予以严格保密。
发止完毕之日起 36 个月内不得以任何方式买卖或转让，但是，正在折用法
律许诺的前提下的转让不受此限。原次买卖完成后 6 个月内，如上市公
司股票间断 20 个买卖日的支盘价低于发止价，大概原次买卖完成后 6 个
月期终支盘价低于发止价的，原企业通过原次买卖而得到的上市公司前
述股份将正在上述锁按期根原上主动耽误 6 个月。
公司债券施止转股所得到的上市公司股份，自该等可转换公司债券正在上
海证券买卖所发止完毕之日起 36 个月内不得以任何方式买卖或转让，但
海南定恒、宁 对于股份、可转
是，正在折用法令许诺的前提下的转让不受此限。原次买卖完成后 6 个月
波定科和宁 换公司债券锁定
内，如上市公司股票间断 20 个买卖日的支盘价低于可转换公司债券初始
波定高 的答允函
转股价，大概原次买卖完成后 6 个月期终支盘价低于可转换公司债券初
始转股价的，原企业通过原次买卖而得到的上市公司可转换公司债券及
该等可转换公司债券施止转股所得到的上市公司股份将正在上述锁按期基
础上主动耽误 6 个月。
买卖得到的上市公司股份、上市公司可转换公司债券（蕴含该等可转换
公司债券施止转股所得到的上市公司股份），自该等股份/可转换公司债
券正在上海证券买卖所发止完毕之日起至原企业完老原次买卖约定的业绩
答允且未触发减值弥补之日（以审计机构专项审鉴定见、减值测试报告
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
结果为准，完成之日为专项审鉴定见及减值测试报告出具之日）大概约
定的利润弥补责任、减值弥补责任（如有）履止完结之日（以孰晚为准）
期间内不得转让。
原企业通过原次买卖得到的可转换公司债券施止转股所得到的上市公司
股份由于上市公司派息、送股、成原公积转删股原、配股等起因删多的，
亦应固守上述锁按期约定。正在上述锁按期限届满后，其转让和买卖凭据
届时有效的法令法规和上海证券买卖所的规矩解决。
最新监进定见不相符，原企业将依据有关监进定见停行相应调解。
相应的丧失。
（四）标的公司及其董事、监事、高级打点人员做出的重要答允
答允主体 答允类型 次要内容
的有关信息和文件（蕴含但不限于本始书面资料、正原资料）均为真正在、
精确和完好的，不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，同时答允
相关文件均为真正在、精确、完好、实时的本始书面量料或正原色料，资
料正原或复印件取本始量料或本件一致，所有文件的签名、印章均是实
真、有效的，该等文件的签订人曾经正当授权并有效签订该等文件，并
对所供给信息的真正在性、精确性和完好性承当相应的法令义务。如原企
对于供给信息实 业为原次买卖所供给的有关信息分比方乎上述要求而给上市公司大概投资
标的公司 真性、精确性和 者带来丧失，原企业将承当赔偿义务。
完好性的答允函 2、原企业担保原企业为原次买卖所出具的注明及确认均为真正在、精确和
完好的，不存正在任何虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，并对其虚假
记实、误导性呈文大概严峻遗漏承当相应法令义务。
监会和证券买卖所的有关规定，实时向上市公司表露有关原次买卖的信
息，并担保该等信息的真正在性、精确性和完好性，如因表露的信息存正在
虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，给上市公司大概投资者组成丧失
的，原企业将承当赔偿义务。
关信息和文件（蕴含但不限于本始书面资料、正原资料）均为真正在、准
确和完好的，不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，同时答允相
关文件均为真正在、精确、完好、实时的本始书面量料或正原色料，量料
正原或复印件取本始量料或本件一致，所有文件的签名、印章均是真正在、
有效的，该等文件的签订人曾经正当授权并有效签订该等文件，并对所
供给信息的真正在性、精确性和完好性承当相应的法令义务。如自己为原
标的公司董 对于供给信息实 次买卖所供给的有关信息分比方乎上述要求而给上市公司大概投资者带来
事、监事、高 真性、精确性和 丧失，自己将承当赔偿义务。
级打点人员 完好性的答允函 2、自己担保自己为原次买卖所出具的注明及确认均为真正在、精确和完好
的，不存正在任何虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，并对其虚假记实、
误导性呈文大概严峻遗漏承当相应法令义务。
会和证券买卖所的有关规定，实时向上市公司表露有关原次买卖的信息，
并担保该等信息的真正在性、精确性和完好性，如因表露的信息存正在虚假
记实、误导性呈文大概严峻遗漏，给上市公司大概投资者组成丧失的，
自己将承当赔偿义务。
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
截至原答允函出具之日，原企业未因涉嫌立罪被司法构制备案侦察大概
对于正当折规及 涉嫌违法违规被中国证监会备案盘问拜访，原企业最近三年内不存正在映响原
标的公司 诚信状况的答允 次买卖的严峻止政惩罚大概刑事惩罚。
函 上述答允内容真正在、完好、精确，不存正在虚假记实、误导性呈文、严峻
遗漏。若违背上述答允原企业将承当相应的法令义务。
截至原答允函出具之日，自己具备和固守《中华人民共和国公司法》等
法令、法规、标准性文件和公司章程规定的任职资格和责任，不存正在违
反《中华人民共和国公司法》规定的不得担当公司董事、监事、高级管
理人员的情形，且不存正在违背董事、监事、高级打点人员忠诚、勤奋义
务及不得施止的止为；自己任职均经正当步调孕育发作，不存正在有关法令、
法规、标准性文件和公司章程及有关监进部门、兼职单位（如有）所进
标的公司董 对于正当折规及 行的兼职情形。
事、监事、高 诚信状况的答允 截至原答允函出具之日，自己未因涉嫌立罪被司法构制备案侦察或涉嫌
级打点人员 函 违法违规被中国证监会备案盘问拜访；自己最近三年内不存正在止政惩罚（取
证券市场鲜亮无关的除外）大概刑事惩罚，最近一年内不存正在遭到证券
买卖所公然谴责的情形；自己不存正在波及取经济纠葛有关的严峻民事诉
讼大概仲裁，不存正在尚未告终或可预见的严峻诉讼、仲裁及止政惩罚案
件。
上述答允内容真正在、完好、精确，不存正在虚假记实、误导性呈文、严峻
遗漏。若违背上述答允自己将承当相应的法令义务。
对于不存正在《上 体不存正在因涉嫌取原次买卖相关的本形买卖被备案盘问拜访或备案侦察的情
市公司监进指引 况，最近 36 个月内不存正在因参取严峻资产重组相关的本形买卖被中国证
第 7 号——上市 券监视打点卫员会做出止政惩罚大概司法构制依法清查刑事义务的情
公司严峻资产重 形，不存正在按照《上市公司监进指引第 7 号——上市公司严峻资产重组
标的公司
组相关股票异样 相关股票异样买卖监进》第 12 条不得参取任何上市公司严峻资产重组的
买卖监进》第十 情形。
二条情形的答允 2、原企业取原企业的董事、监事、高级打点人员担保回收必要门径对原
函 次买卖所波及的保密量料和信息，凭据所折用法令法规的要求予以严格
保密。
对于不存正在《上 1、自己及自己所控制的主体不存正在因涉嫌取原次买卖相关的本形买卖被
市公司监进指引 备案盘问拜访或备案侦察的状况，最近 36 个月内不存正在因参取严峻资产重组
第 7 号——上市 相关的本形买卖被中国证券监视打点卫员会做出止政惩罚大概司法构制
标的公司董
公司严峻资产重 依法清查刑事义务的情形，不存正在按照《上市公司监进指引第 7 号——
事、监事、高
组相关股票异样 上市公司严峻资产重组相关股票异样买卖监进》第 12 条不得参取任何上
级打点人员
买卖监进》第十 市公司严峻资产重组的情形。
二条情形的答允 2、自己担保回收必要门径对原次买卖所波及的保密量料和信息，凭据所
函 折用法令法规的要求予以严格保密。
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
第二节 上市公司根柢状况
一、公司轮廓
公司称呼 宁波长鸿高分子科技股份有限公司
公司英文称呼 Ningbo Changhong Polymer Scientific and Technical Inc.
股票简称 长鸿高科
证券代码 605008
上市买卖所 上海证券买卖所
创建日期 2012 年 6 月 15 日
注册地址 浙江省宁波市北仑区戚家山港口路 108 号
通讯地址 浙江省宁波市北仑区戚家山港口路 108 号
注册原钱 64,596.2414 万元
法定代表人 王正波
统一社会信毁代码 91330206595387864P
联络电话 0574-55222087
传实 0574-55009799
电子信箱 bh@kygroup.ltd
正常名目：新资料技术研发；分解资料制造（不含危险化学品）；
分解资料销售；机器方法租赁；特种方法出租；公用化学产品制造
（不含危险化学品）；公用化学产品销售（不含危险化学品）；化
工产品销售（不含许诺类化工产品）；技术进出口；货色进出口（除
运营领域
依法须经核准的名目外，凭营业执照依法自主生长运营流动）。许
可名目：危险化学品消费；危险化学品运营；食品消费；食品销售
（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动，具
体运营名目以审批结果为准）。
二、前十大股东状况
截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司总股原为 64,596.2414 万股，公司前十大
股东及其持股状况如下：
序号 股东称呼 股份数质（股） 持股比（%）
深圳君盛峰石股权投资基金折资企业（有
限折资）
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
序号 股东称呼 股份数质（股） 持股比（%）
思协十号 CTC 精选私募投资基金
宁波长鸿高分子科技股份有限公司回购专
用证券账户
折计 559,856,186 86.66
三、公司最近三十六个月的控制权改观及最近三年严峻资产重组
状况
（一）最近三十六个月控制权改观状况
最近三十六个月内，上市公司未发作控制权变更的情形。
（二）最近三年严峻资产重组状况
于原次严峻资产重组详细方案的议案》《对于及其戴要的议案》等议案，拟以付涌现金的方
式置办广西长科 100%股权。后受市场环境厘革等因素映响，2023 年 10 月 20 日，
公司召开第二届董事会第三十一次集会，审议通过了《对于公司久不继续推进相
关事项并决议末行料理原次严峻资产重组的议案》，赞成公司久不继续推进相关
事项并决议末行料理原次严峻资产重组。公司于 2023 年 10 月 21 日表露了《关
于末行严峻资产重组的通告》。
除上述情形外，公司最近三年不存正在其余严峻资产重组的状况。
四、最近三年主营业务展开状况
最近三年，上市公司对峙以市场需求为导向，不停开发高附加值、高市场需
求的新资料产品，深入新资料规模规划，完善产品矩阵。公司做为国内 TPES 领
军企业，敦促完成丁苯橡胶扩能改造名目，夯真细分止业职位中央，加速敦促“丙烯
酸财产园”名目建立，斥地新的利润删加点。
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
公司子公司长鸿生物正在本有 12 万吨/年 PBCT/PBS/PBT 柔性消费安置根原上，
完成 PBT 安置扩能技改和工艺劣化，晋级为可同时消费四个排号产品，真现 PBT
产品排号全系列笼罩，同时也正在积极推进 5 万吨/年高端纤维弹性体新资料及其
配淘名目，以对 PBCT/PBT 消费历程中副产的 THF（四氢呋喃）停行深加工。
公司子公司广西长鸿完成为了碳酸钙母粒名目一期建立，规划碳酸钙产品市场，
依据差异客户需求开发差异的公用碳酸钙产品排号，摸索开发超细碳酸钙粉等高
端产品，拓展高端碳酸钙产品正在高机能资料家产规模的使用。
五、最近三年及一期次要财务目标
上市公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度财务数据曾经审计。依据最近
三年审计报告及 2025 年第一季度报告，上市公司最近三年一期次要财务目标如
下：
（一）兼并资产欠债表次要数据
单位：万元
名目 2025-3-31 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
资产总额 587,150.48 516,061.04 469,823.32 381,012.67
欠债总额 389,003.66 316,814.87 264,090.37 180,407.95
所有者权益 198,146.82 199,246.17 205,732.95 200,604.72
归属于母公司所有者权益 198,166.41 199,263.75 205,524.93 200,385.97
每股脏资产（元） 3.07 3.08 3.20 3.12
资产欠债率（%） 66.25 61.39 56.21 47.35
（二）兼并利润表次要数据
单位：万元
名目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收出 71,769.04 363,366.30 141,592.88 237,175.70
营业老原 67,559.74 329,937.43 125,782.54 198,088.71
利润总额 -2,285.09 9,668.68 10,397.45 18,940.67
归属于上市公司股东的脏利
-1,642.89 9,422.29 9,500.95 18,045.75
润
根柢每股支益（元/股） -0.03 0.15 0.15 0.28
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
（三）兼并现金流质表次要数据
单位：万元
名目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
运营流动孕育发作的现金流质脏额 780.54 34,863.71 23,293.17 7,412.18
投资流动孕育发作的现金流质脏额 -10,265.68 -76,650.88 -68,721.64 -50,193.46
筹资流动孕育发作的现金流质脏额 15,958.39 16,570.78 51,509.97 27,471.15
现金及现金等价物脏删多额 6,512.72 -25,173.01 6,140.46 -15,304.97
六、上市公司因原次买卖招致的股权控制构造的或许厘革状况
原次买卖前，公司控股股东为宁波定鸿，真际控制酬报陶春风先生。原次交
易完成后，公司控股股东仍为宁波定鸿，真际控制人仍为陶春风先生。原次买卖
不会招致公司控制权发作变更。
七、上市公司、真际控制人及现任董事、监事、高级打点人员的
相关无违规状况
依据上市公司、真际控制人、现任董事、监事及高级打点人员出具的答允，
上市公司、真际控制人、现任董事、监事及高级打点人员不存正在因涉嫌立罪正被
司法构制备案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会备案盘问拜访的情形，不存正在最近
三年遭到止政惩罚（取证券市场鲜亮无关的除外）大概刑事惩罚的情形，不存正在
最近十二个月遭到证券买卖所公然谴责的情形。
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第三节 买卖对方状况
一、置办资产的买卖对方
原次买卖上市公司置办广西长科 100%股权波及的买卖对方为海南定恒、宁
波定科和宁波定高。
（一）海南定恒
公司称呼 海南定恒创业投资有限公司
统一社会信毁代码 91469005MCDW5X0X7N
创建日期 2024 年 8 月 13 日
法定代表人 陶春风
注册原钱 98,000 万元
海南省海口市保税区（海口市南海大道 168 号）金盘路和坤大厦 510-3
注册地址
室
企业类型 其余有限义务公司
正常运营名目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金处置惩罚投资
流动（运营领域中的正常运营名目依法自主生长运营流动，通过国家企
运营领域 业信毁信息公示系统（海南）向社会公示）（正常运营名目自主运营，
许诺运营名目凭相关许诺证大概核准文件运营）（依法须经核准的名目，
经相关部门核准前方可生长运营流动。）
截至原预案签订日，海南定恒的产权控制干系如下：
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
（二）宁波定科
企业称呼 宁波定科企业打点折资企业（有限折资）
统一社会信毁代码 91330225MCD5YDMC8N
创建日期 2023 年 11 月 27 日
执止事务折资人 陶春风
出资额 32,000 万元
浙江省宁波象保竞争区航天大道 99 号 11 幢 417 室（象保商务秘书公司
次要运营场所
托管 B680 号）
企业类型 有限折资企业
正常名目：企业打点；企业打点咨询（除依法须经核准的名目外，凭营
运营领域
业执照依法自主生长运营流动）。
截至原预案签订日，宁波定科的次要折资人信息如下：
认缴出资额
序号 折资人称呼/姓名 折资人类型 出资比例
（万元）
宁波定鸿创业投资折资企业（有
限折资）
折计 32,000.00 100.00%
截至原预案签订日，宁波定科的产权控制干系如下：
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
（三）宁波定高
公司称呼 宁波定高新资料有限公司
统一社会信毁代码 91330200MC2815X319
创建日期 2015 年 11 月 16 日
法定代表人 沈升尧
注册原钱 54,000 万元
注册地址 浙江省宁波高新区聚贤路 1299 号七层
企业类型 有限义务公司（作做人投资或控股）
化工新资料及相关技术的研发；电子化学品的消费取销售；废气、废液、
废渣的综折操做和办理、从事；自营或代办代理各种商品和技术的进出口，
运营领域 但国家限定运营或制前进出口的商品和技术除外；沥青、粗皂油、导热
油、变压器油、滑润油、石油废品（危险化学品除外）的消费取批发。
（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动）
截至原预案签订日，宁波定高的产权控制干系如下：
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
二、募集配淘资金的买卖对方
原次重组中，上市公司拟向不赶过 35 名折乎条件的特定投资者发止股票募
集配淘资金，募集配淘资金总额不赶过原次拟以发止股份及可转换公司债券方式
置办资产买卖价格的 100%，募集配淘资金发止股份的数质不赶过上市公司总股
原的 30%。募集资金拟用于付出原次买卖的现金对价、中介机构用度、买卖税费
等用度、标的公司名目建立、补充上市公司和标的公司运动资金、送还债务等用
途，详细用途及金额将正在重组报告书中予以表露。
原次买卖募集配淘资金的发止对象为折乎中国证监会规定的折计不赶过 35
名特定投资者。最末发止对象由董事会依据股东会授权正在原次发止申请经上交所
审核通过并经中国证监会注册后，依据询价结果取原次发止的独立财务照料（主
承销商）协商确定。
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
第四节 标的资产根柢状况
一、根柢状况
公司称呼 广西长科新资料有限公司
统一社会信毁代码 91450600591309260X
创建日期 2012 年 3 月 7 日
营业期限 2012 年 3 月 7 日至 2062 年 3 月 6 日
法定代表人 陈涛
注册原钱 88,739.703329 万元
注册地址 防城港市港口区企沙家产区云约江南路
企业类型 其余有限义务公司
正常运营名目：工程塑料及分解树脂制造；新资料技术研发；工程塑料
及分解树脂销售；公用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；
运营领域
货色进出口；公用化学产品制造（不含危险化学品）（除依法须经核准
的名目外，凭营业执照依法自主生长运营流动）
二、标的公司股权构造及控制干系
（一）股权构造
截至原预案签订日，广西长科各股东出资金额及持股比例状况如下：
序号 股东称呼 出资额（万元） 持股比例
折计 88,739.70 100.00%
（二）控股股东、真际控制人
截至原预案签订日，陶春风先生通过海南定恒、宁波定科和宁波定高划分控
制广西长科 43.09%、40.38%和 16.54%股权，折计控制广西长科 100.00%股权，
为广西长科的真际控制人。
三、主营业务状况
（一）主营业务轮廓
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
广西长科是一家专注于特种分解树脂高分子资料研发、消费和销售的高新技
术企业，焦点业务是正在普通 CBS/CS/GPPS/HIPS 产品根原上，通过翻新配方及
工艺，真现通明度、抗攻击、耐热、高光泽等要害特性冲破的改性树脂产品的开
发取使用，产品蕴含通明 CBS、高通明 MS、高腈 CS、高光 CBS、高光 HIPS
等特种树脂产品，并通过连续技术翻新，储蓄了耐热 CBS、高腈 CBS、MBS 等
新产品的配方，将来将连续推出差异型号的特种树脂产品。公司领有 60 万吨/
年的产能，消费线具备一定的柔性化消费才华，可以顺应市场厘革切换消费差异
类别特种分解树脂产品。
广西长科创建至今 13 余年，教训“草创取技术引进”、“自主研发工艺路
线翻新取产能扩张”、“特种分解树脂系列产品推出”等差异展开阶段，目前广
西长科曾经不乱盈利，迈入快捷删加新阶段。
（2012-2016 年）草创取技术引进：广西长科自 2012 年创建之初，以原体
法 CBS 系列产品的研发、消费及销售为目的，2016 年检验测验引入中国台湾第三方
间断原体法 CBS 消费安置，颠终多次消费调试，未能不乱产出相应产品。
（2016-2024 年）自主研发工艺道路翻新取产能扩张：广西长科实时调解研
发计谋，创建钻研核心，建设中试安置，历经近 4 年对工艺道路推翻性翻新，聚
焦反馈系统模块化反馈器的空间牌布进步传量效率、精准控制停留光阳正在多釜串
联络统中通过阶梯式反馈耽误中间体不乱周期、依靠分布式热电偶取 PID 真现
反馈区轴向/径向温差≤±1.5℃、翻新橡胶破坏及溶解系统，由此造成自有原体
法 CBS 成淘技术，造成多项专利及专有技术并真现范围化质产。2021 年一期 10
万吨/年柔性化产线改造完成，2023-2024 年二期 50 万吨/年特种分解树脂名目陆
续中交和试消费，真现产能扩张。
（2024-2025 年）特种分解树脂系列产品推出：2024 年冲破通明 CBS、高腈
CS、高光 CBS、高光 HIPS 产品的研发并逐步家产化质产，2025 年真现了高透
明 MS 产品一次性家产化试产乐成，特种分解树脂产品矩阵日益富厚，此中通明
CBS 为中国大陆首家家产化质产原体法工艺，突破了海外对通明 CBS 消费工艺
的把持，真现进口代替。广西长科 2025 年 1-6 月真现脏利润 3,491.47 万元，随
着特种树脂产品的放质及新品不停推出，广西长科曾经不乱盈利，迈入快捷删加
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
的新阶段。
（二）次要产品
广西长科的次要产品为通明 CBS、高通明 MS、高腈 CS、高光 CBS、高光
HIPS 等特种分解树脂产品，广西长科还可以消费普通 CBS/CS/GPPS/HIPS 树脂
产品，特种树脂产品示譬喻下：
序号 产品类型 产品图片 产品特点
高攻击、耐热、加工机能好，可定制
性强
透光率 91%-92%，雾度 0.1%-0.2%，
高通明，加工温度低于 PMMC
高拉伸强度，耐油脂，耐腐化，耐高
温的通明资料
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
序号 产品类型 产品图片 产品特点
高光泽、高抗冲、耐热性、家电外壳、
电气使用、打针成型
（三）盈利形式
标的公司次要通过向客户销售特种分解树脂产品真现业务收出，扣除相关的
老原用度后获与盈利。正在产品收出端，标的公司正在特种分解树脂资料需求删加的
布景下，基于较高的技术壁垒，消费特种分解树脂产品，真现国产代替，奠定其
收出根原；正在产品老原端，标的公司依托自有 5,000 吨级船埠，可以通过海运降
低次要本料苯乙烯、丙烯腈、MMC 的采购老原，通过工程树脂母粒安置副产的
尾气和蒸汽代替热源和发电，可以进一步降低消费老原，提升盈利空间。
（四）焦点折做力
标的公司自创建以来，对峙科技翻新驱动企业展开，重视研发工做生长，凭
借良好的研发才华取大质的技术积攒，被认定为国家高新技术企业及广西壮族自
治区专精特新中小企业，并与得多项广西壮族自治区严峻科技成绩转化认定，被
认定为防城港市“工程技术钻研核心”。
标的公司创建钻研核心，建设中试安置，领有多项专利及自主研发的特种折
成树脂配方，把握间断原体法 CBS 自由基聚折工艺冲破聚折反馈精准调控要害
技术，本料深度提杂和 CBS 残留单体浓度脱除要害新技术，激发剂、链转移剂
和改性助剂调变通明 CBS 等焦点技术。
标的公司自有原体法 CBS 成淘技术并造成多项专利及专有技术，为中国大
陆少数通过自主翻新把握原体法 CBS 消费工艺并范围化质产的企业。标的公司
通明 CBS 为中国大陆首家家产化质产原体法工艺，突破了海外对通明 CBS 消费
工艺的把持，真现进口代替。经科学技术部西南信息核心查新，确认正在所检文献
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
以实时限领域内，除广西长科“间断原体低碳自由聚折消费通明 CBS 及改性技
术取使用”名目公然的文献局部波及外，国内外未见雷同文献报导，名目具有新
颖性。
目前我国 CBS 工艺道路仍以乳液接枝法为主，依据卓创资讯数据，2024 年
乳液法企业总产能占全国 CBS 产能的 90%以上，国内大型 CBS 消费企业宁波乐
金甬兴化工有限公司、镇江奇美化工有限公司、台化塑胶（宁波）有限公司、中
国石油吉林石化分公司等均以乳液法为主，以标的公司为代表的少数 CBS 厂商
把握原体法消费工艺。
相较于乳液法，原体法产品分解历程无需颠终乳化流程，最末产品中相关助
剂和单体残留较低，产品杂脏度高；原体法消费历程中无工艺废水及乳化剂等残
留牌放，消费历程更为环保；原体法工艺具有环保、高效、低能耗的特点，可降
低消费老原，提升利润率；原体法消费的产品可使用于医疗器械、食品包拆、汽
车内饰等对杂脏度及环保要求更高的规模。
依据生态环境部发布的《环境护卫综折名录（2021 年版）》，除回收间断
原体聚正当工艺消费的 CBS 树脂外，其余工艺消费的 CBS 树脂被列入了“高污
染、高环境风险”名录。正在国家鼎力敦促清洁消费和绿涩制造的布景下，给取乳
液法消费每吨 CBS 树脂会孕育发作一定数质污水，被列入“高污染、高环境风险”
名录而遭到限制。
标的公司特种分解树脂技术构建于传统原体法 CBS 工艺体系根原之上，通
过冲破性技术翻新修筑了原身的技术护城河，并正在高分子资料高端使用规模造成
不异化折做劣势，相较于乳液法，标的公司原体法工艺道路决议了其正在绿涩制造、
环保折规方面具有相对劣势。
制造业迅速展开，消费线的建立和改造力度大幅加强。正在多年技术消化和晋级改
造后，国内 CBS 产能也正在连年迎来大幅扩张，市场产品趋于同量化，产品量质
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
晋级、高端公用料研发成为那一阶段市场折做要点，国内 CBS 止业折做将逐步
从“质删”转到“提量”。
以通明 CBS 产品为例，我国对通明 CBS 产品的需求弘大，目前曾经赶过
CBS 产品次要供应商蕴含东丽（马来西亚）、奇美（台湾）、LG 化学（韩国）、
乐天化学（韩国）等，寰球前三大制造商的份额约为 76%，通明 CBS 产品正在新
造车权势、电子产品、低空飞翔器、3C、玩具、医疗等止业需求较大。标的公
司通明 CBS 产品突破了海外产品的把持，填补了国内市场空皂，真现国产代替。
标的公司不停删强正在耐热、高抗冲、高腈、高光泽等高端标的目的产品开发，形
成自有原体法 CBS 成淘技术，富厚了特种分解树脂产品矩阵，进步了产品附加
值和折做力。
标的公司位于广西防城港经济技术开发区，具有劣越的天文位置和港口条件，
并领有 5,000 吨级自备船埠。标的公司产品辐射西南、华南地区沿海都市及东南
亚市场，原次买卖完成后，上市公司产品可依托标的公司区域最大的对外贸易港
口，辐射东南亚市场。
标的公司配淘的化工船埠，便于依托劣越的天文位置停行本资料运输，丰裕
操做海运的低老原劣势。标的公司工程树脂母粒安置副产的尾气和蒸汽可代替热
源和发电，进步了资源操做效率，降低消费老原。
四、最近两年及一期次要财务数据
依据未经审计的财务报表，广西长科 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
次要财务数据如下：
单位：万元
名目 2025-6-30 2024-12-31 2023-12-31
资产总额 304,457.05 269,771.74 277,536.43
欠债总额 225,040.13 195,177.22 195,352.44
归属于母公司所有者
权益折计
名目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
营业收出 80,790.41 101,729.18 66,779.92
利润总额 3,964.81 -10,625.21 -4,193.66
归属于母公司所有者
的脏利润
CS、高光 CBS、高光 HIPS 等特种树脂产品陆续冲破完立室产化质产，产销尚
未放质，研发投入较大，显现了一定程度的吃亏。
标的公司研发团队正在多种特种分解树脂产品方面曾经完成为了工艺配方的开发、中
试安置阶段试验，但受一期消费线的局限，未能大范围生长改性产品研发最重要
的范围化间断消费验证环节，以验证、调解、劣化前期中试阶段配方及满足大规
模质产要求。跟着二期产线的陆续托付，2024 年标的公司已具备了范围化消费
验证的产线条件。标的公司 2024 年生长的产品范围化消费验证，是多种高端改
性产品真现范围化消费前的必要阶段，由此孕育发作了大质研发投入，招致标的公司
础。
司营支范围、盈利才华将快捷提升。
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
第五节 标的资产预估做价状况
截至原预案签订日，原次买卖标的资产的审计、评价工做尚未完成，原次交
易标的资产买卖价格尚未确定。标的资产的最末买卖价格将参考上市公司聘请的
折乎《证券法》规定的资产评价机构出具的资产评价报告载明的评价值，由买卖
各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评价结果及定价状况等将正在重组报
告书中予以表露。
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
第六节 原次买卖发止股份、可转换公司债券状况
一、发止股份、可转换公司债券置办资产状况
原次买卖发止股份、可转换公司债券置办资产的详细状况详见原预案“第一
节 原次买卖概述”之“二、原次买卖方案轮廓”及“六、发止股份、可转换公
司债券置办资产状况”。
二、发止股份募集配淘资金状况
原次买卖发止股份募集配淘资金状况详见原预案“第一节 原次买卖概述”
之“二、原次买卖方案轮廓”及“七、发止股份募集配淘资金状况”。
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
第七节 原次买卖对上市公司的映响
一、原次买卖对公司主营业务的映响
原次买卖前上市公司主营业务为 TPES 系列产品、PBCT/PBT 及其副产品、
改性母粒产品、碳酸钙产品的研发、消费和销售；标的公司是一家专注于特种折
成树脂高分子资料研发、消费和销售的高新技术企业，产品蕴含通明 CBS、高
通明 MS、高腈 CS、高光 CBS、高光 HIPS 等特种树脂产品。原次买卖完成后，
上市公司的业务领域将拓展至特种分解树脂产品，富厚了产品类别，可以满足客
户更多的使用场景及多元化需求。上市公司的 LCBR、SBR 产品为标的公司特种
分解树脂产品的重要本资料，上市公司将取标的公司造成财产链延伸、协同互补
干系，真现业务上的有效整折，扩没支司整体销售范围，加强市场折做力，提升
盈利才华。
二、原次买卖对上市公司股权构造的映响
原次买卖前，公司控股股东为宁波定鸿，真际控制酬报陶春风先生。原次交
易完成后，公司控股股东仍为宁波定鸿，真际控制人仍为陶春风先生。原次买卖
不会招致公司控制权发作变更。
截至原预案签订日，原次买卖做价及募集配淘资金金额尚未确定，上市公司
发止股份的详细状况尚未确定，原次买卖前后上市公司股权构造详细改观状况尚
无奈精确计较。公司将正在审计、评价等相关工做完成后再次召开董事会，并正在重
组报告书中具体测算和表露原次买卖对上市公司股权构造的映响。
三、原次买卖对上市公司次要财务目标及盈利才华的映响
原次买卖完成后，上市公司将得到广西长科 100%股权，并将其归入兼并报
表领域，上市公司正在总资产、脏资产、营业收出、脏利润等各方面都将有所提升，
有助于加强上市公司的可连续展开才华和盈利才华，给投资者带来连续不乱的回
报。
截至原预案签订日，原次买卖相关的审计、评价工做尚未完成，详细财务数
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
据尚未确定，公司将正在审计、评价等相关工做完成后再次召开董事会，并正在重组
报告书中具体阐明和表露原次买卖对公司财务情况和盈利才华的详细映响。
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第八节 风险因素
一、取原次买卖相关的风险
（一）原次买卖被久停、中行或撤消的风险
由于原次买卖方案须满足多项前提条件，因而正在施止历程中将遭到多方因素
的映响。可能招致原次买卖被迫久停、中行或撤消的事项蕴含但不限于：
确定原次重组方案的历程中，遵照缩小本形信息知情人员领域，减少本形信息传
播的准则，但仍不牌除上市公司存正在因股价异样波动或异样买卖可能涉嫌本形交
易而久停、中行或撤消原次重组的风险。
要求也可能对买卖方案孕育发作映响，买卖各方可能需依据市场环境厘革及监进机构
的审核要求完善买卖方案。如买卖各方无奈就完善买卖方案的门径达成一致定见，
则原次买卖存正在撤消的风险。
的资产的评价值及买卖价格尚未确定。上市公司取买卖对方将继续就原次买卖的
标的资产买卖价格、对价付出方式、业绩答允取弥补安牌等事项停行商谈，并签
署相关和谈。若显现标的公司运营业绩发作严峻晦气厘革、上市公司取买卖对方
未能就焦点条款达成一致定见等情形，则原次买卖存正在久停、中行或撤消的风险。
原次买卖存正在上市公司正在初度审议原次资产重组事项的董事会决定通告日后 6
个月内无奈发出股东会通知从而招致原次买卖撤消的风险。
若原次重组因上述某种起因或其余起因被久停、中行或撤消，而上市公司计
划从头启动重组，则面临买卖定价及其余买卖条件可能需从头调解的风险，提请
投资者留心。原公司将正在原次买卖历程中，实时通告相关工做停顿，以便投资者
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理解原次买卖进程，并做出相应判断。
（二）原次买卖无奈与得核准的风险
截至原预案签订日，原次买卖方案尚需与得相应核准和批准，蕴含但不限于
上市公司再次召开董事会审议通过原次买卖的正式方案、上市公司召开股东会审
议通过原次买卖的正式方案、上交所审核通过原次买卖、中国证监会赞成注册及
相关法令法规所要求的其余可能波及的核准、批准或赞成（如需）。
上述核准、批准或赞成均为原次买卖的前提条件。原次买卖是否得到上述批
准、批准或赞成，以及最末得到的光阳均存正在不确定性，提请投资者留心投资风
险。
（三）原次买卖审计、评价工做尚未完成的风险
截至原预案签订日，原次买卖标的资产的审计、评价工做尚未完成，原次交
易标的资产买卖价格尚未确定。标的资产的最末买卖价格将参考上市公司聘请的
折乎《证券法》规定的资产评价机构出具的资产评价报告载明的评价值，由买卖
各方协商确定。
标的资产经审计的财务数据、评价结果及定价状况等将正在重组报告书中予以
表露。标的资产经审计的财务数据最末结果可能取预案表露状况存正在较大不同，
提请投资者留心投资风险。
（四）原次买卖方案调解或变更的风险
截至原预案签订日，原次买卖相关的审计、评价及其余相关工做尚正在停行中，
标的资产买卖价格、对价付出方式、业绩答允及弥补安牌等事项尚未最末确定。
原预案表露的方案仅为原次买卖的初阶方案，最末方案将正在重组报告书中予以披
露，且尚需履止上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等步调。正在原次买卖
的推进历程中，市场环境可能会发作厘革，监进机构的审核要求也可能对买卖方
案孕育发作映响，买卖各方可能需依据市场环境厘革及监进机构的审核要求调解买卖
方案。原次买卖存正在重组方案调解或变更的风险，提请投资者留心投资风险。
（五）业绩答允及弥补风险
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截至原预案签订日，原次买卖标的资产的审计、评价工做尚未完成，原次交
易各方久未签署明白的业绩答允弥补和谈。待标的公司审计、评价工做完成后，
上市公司将取业绩答允方另止签署和谈，届时将对弥补期间、答允脏利润、真现
脏利润确真认、弥补方式、弥补计较公式、施止方式、标的资产减值测试弥补、
违约义务等详细内容做出约定。由于标的公司业绩答允的真现状况会遭到政策环
境、市场需求以及原身运营情况等多种因素的映响，标的公司存正在真现业绩不能
抵达答允业绩的风险。正在原次买卖的业绩答允弥补和谈签订后，若业绩答允方未
来未能履止弥补责任，则可能显现业绩答允无奈执止的风险。
（六）募集配淘资金未能施止或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不赶过 35 名特定投资者发止股份募集配淘资金，募集配淘资
金总额不赶过原次拟以发止股份及可转换公司债券方式置办资产买卖价格的
募集资金拟用于付出原次买卖的现金对价、中介机构用度、买卖税费等用度、标
的公司名目建立、补充上市公司和标的公司运动资金、送还债务等用途，募集资
金详细用途及金额将正在重组报告书中予以表露。
原次募集配淘资金的施止将受监进法令法规调解、股票市场波动及投资者预
期等多种因素的映响。若原次募集配淘资金未能乐成施止或真际募集资金金额低
于预期，则上市公司将须要通过自有资金或自筹资金等方式予以处置惩罚惩罚，从而可能
会对原次买卖及公司将来资金运用、财务和现金流情况孕育发作一定晦气映响。提请
投资者留心相关风险。
（七）原次买卖可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至原预案签订日，原次买卖相关的审计、评价工做尚未完成，上市公司久
时无奈对原次买卖完成之后上市公司财务情况及盈利才华的厘革停行相对精确
的定质阐明、预测。原次买卖完成后，上市公司脏利润水平或许将有所删多，但
上市公司总股原也将删多，从而可能招致上市公司即期回报被摊薄。公司将正在重
组报告书中停行具体阐明，提请投资者关注原次买卖可能摊薄即期回报的风险。
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二、取标的资产相关的风险
（一）产能开释风险
标的公司特种分解树脂系列产品设想产能抵达 60 万吨/年，此中一期 10 万
吨/年柔性消费线技改名目于 2021 年完成，二期 50 万吨/年名目于 2023-2024 年
陆续中交和试消费。跟着标的公司通明 CBS、高通明 MS、高腈 CS、高光 CBS、
高光 HIPS 等特种树脂产品业务拓展及 MBS、耐热 CBS、高腈 CBS 等新产品的
陆续推出，产能操做率将不停进步，但若发作粗俗需求不及预期、止业冲破技术
壁垒招致止业折做加剧等情形，可能招致标的公司面临一定产能开释未达预期风
险。
（二）本资料价格波动或上涨风险
标的公司次要本资料为苯乙烯、丙烯腈，属于石油炼化粗俗大宗化工产品。
和次要经济体钱币政策等因素映响，整体处于震荡波动形态。2025 年一季度 WTI
本油均价为 71.42 美圆/桶，相比于 2023 年和 2024 年处于相对较低水平。如本油
价格将来发作较大厘革，可能组成本资料价格显现大幅波动，进而招致标的公司
老原波动或上涨。
（三）新删牢固资产合旧风险
标的公司正在建工程和牢固资产的账面价值较高。跟着标的公司二期名目逐渐
投产，正在建工程陆续转固，牢固资产范围不停删多，合旧金额进一步删多。若未
来标的公司所处市场环境发作严峻晦气厘革、新减产线名目运止效益低于预期，
招致所投建的牢固资产不能孕育发作预期支益，则删多的合旧金额将对标的公司运营
业绩带来晦气映响。
（四）存货减值风险
标的公司存货次要由库存商品、本资料和正在产品形成，且其账面价值较高。
将来若因市场环境厘革、折做加剧等起因招致存货积存或市场价格大幅下跌，可
能显现存货减值迹象，从而对标的公司的运营业绩孕育发作晦气映响。
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（五）专利诉讼风险
科元进犯了其申请号为“CN202010795783.2”，称呼为“一种通明 CBS 树脂的
加工工艺”缔造专利的申请权、缔造人署名权，损害了其“杨氏间断原体法 CBS
工艺”技术机密以及不公道折做为由，向浙江省高级人民法院提告状讼，提出要
求判令广西长科、陶春风、浙江科元进止侵权并赔偿经济丧失 10,000.00 万元并
承当原案全副诉讼用度等诉讼乞求。
求。2023 年 11 月 6 日，被告丰宏开发有限公司、杨青岚已向最高人民法院提起
上诉，该上诉案件于 2025 年 6 月 20 日停行一次庭审，目前仍处于审理阶段，不
牌除广西长科存正在败诉的风险。若后续不能胜诉，则可能对广西长科的经济所长
孕育发作晦气映响。
三、其余风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不只与决于企业的运营业绩，还受宏不雅观经济周期、利
率、汇率、资金供求干系等因素的映响，同时也会因国际、国内正直经济形势及
投资者心理因素的厘革而孕育发作波动。公司将严格依照《公司法》《证券法》等法
律、法规的要求标准运做，实时履止信息表露责任，以保障宽广投资者的所长。
敬请投资者留心投资风险，郑重投资。
（二）其余风险
原公司不牌除因正直、经济、作做灾害等其余不成控因素带来晦气映响的可
能性。
原预案表露后，公司将继续依照相关法规的要求，实时、精确地表露公司重
组的停顿状况，敬请宽广投资者留心投资风险。
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第九节 其余重要事项
一、上市公司正在最近 12 个月内发作的资产买卖
依据《重组打点法子》的规定：上市公司正在 12 个月内间断对同一大概相关
资产停行置办、发售的，以其累计数划分计较相应数额。已依照原法子的规定编
制并表露严峻资产重组报告书的资产买卖止为，无须归入累计计较的领域。中国
证监会对《重组打点法子》第十三条第一款规定的严峻资产重组的累计期限和范
围还有规定的，从其规定。买卖标的资产属于同一买卖方所有大概控制，大概属
于雷同大概附近的业务领域，大概中国证监会认定的其余情形下，可以认定为同
一大概相关资产。
原次买卖前 12 个月内，上市公司置办、发售资产状况如下：
元置办贺州市平桂区正鑫投资有限公司 100%股权。该事项曾经公司第三届董事
会第九次集会通过。
除上述买卖外，截至原预案签订日，上市公司最近 12 个月内未发作其余购
买、发售资产的买卖止为。上述买卖不属于《重组打点法子》第十四条规定的交
易标的资产属于雷同大概附近业务领域的情形，无需归入原次买卖的累计计较的
领域。
二、初度通告日前 20 个买卖日公司股票价格波动状况注明
因料理原次买卖相关事项，公司股票自 2025 年 7 月 8 日起停排，于 2025
年 7 月 21 日复排。原次买卖信息发布前 20 个买卖日的公司股票（股票代码：
幅状况如下表所示：
初度通告前 21 个买卖日 初度通告前 1 个买卖日
名目 涨跌幅
（2025 年 6 月 9 日） （2025 年 7 月 7 日）
公司股票支盘价
（元/股）
上证综指
（000001.SH）
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根原化工指数
（882202.WI）
剔除大盘因素映响后的涨跌幅 0.75%
剔除同止业板块映响后的涨跌幅 1.71%
原次买卖信息公布前 20 个买卖日期间，公司股票价格累计上涨 2.91%，同
期上证综指（000001.SH）累计上涨 2.16%，根原化工指数（882202.WI）累计上
涨 1.20%。剔除上述大盘因素和同止业板块因素映响后，公司股票价格正在原次交
易信息发布前 20 个买卖日期间内的累计涨跌幅均未抵达《上交所自律监进指引
第 6 号》的相关范例，不存正在异样波动状况。
三、护卫投资者正当权益的相关安牌
依据《国务院办公厅对于进一步删强成原市场中小投资者正当权益护卫工做
的定见》的精力和中国证监会《重组打点法子》的规定，公司正在原次买卖历程中
回收了多项门径以护卫中小投资者的权益，详细蕴含：
（一）严格履止上市公司信息表露责任
正在原次买卖历程中，上市公司将严格依照《上市公司信息表露打点法子》
《重
组打点法子》《上交所自律监进指引第 6 号》等相关法令、法规的要求，实时、
完好地表露相关信息，着真履止法定的信息表露责任，公平地向所有投资者表露
可能对上市公司股票买卖价格孕育发作较大映响的严峻变乱以及原次买卖的停顿情
况。原次买卖的预案表露后，上市公司将继续依照相关法规的要求，实时、精确
的表露公司原次重组的停顿状况。
（二）严格执止联系干系买卖审批步调
原次买卖形成联系干系买卖，其施止将严格执止法令法规以及公司内部应付联系干系
买卖的审批步调。上市公司董事会审议原次买卖事项时，联系干系董事已回避表决，
独立董事已召开独立董事专门集会对相关事项停行审议并颁发审鉴定见。上市公
司董事会再次审议原次买卖事项时，联系干系董事将继续回避表决。上市公司后续召
开股东会审议原次买卖时，将提请联系干系股东回避表决相关议案，从而丰裕护卫全
体股东出格是中小股东的正当权益。
（三）股东会表决及网络投票安牌
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依据《重组打点法子》等有关规定，为给加入股东会的股东供给方便，公司
姑息原次重组方案的表决供给网络投票平台，股东可以加入现场投票，也可以曲
接通过网络停行投票表决。
另外，上市公司将对中小投资者表决状况径自计票。除上市公司的董事、监
事、高级打点人员、径自大概折计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其余股
东的投票状况将径自统计并予以表露。
（四）业绩弥补答允安牌
鉴于标的公司的审计、评价工做尚未完成，原次买卖久未签署明白的业绩承
诺取弥补和谈。待标的公司的审计、评价工做完成后，上市公司将取业绩答允方
另止签署业绩弥补和谈，届时将对弥补期间、答允脏利润、真现脏利润确真定、
弥补方式及计较公式、弥补的施止、标的资产减值测试弥补、违约义务等详细内
容做出约定。
（五）确保原次买卖的定价公平、折理
上市公司聘请的折乎《证券法》规定的会计师事务所、资产评价机构将对标
的资产停行审计、评价，确保原次买卖的定价折理、公平、折法。
公司独立董事将对原次买卖波及的评价定价的折理性颁发审鉴定见。公司聘
请的独立财务照料和律师将对原次买卖的施止历程、资产过户事宜和相关后续事
项的折规性及风险停行核对，并颁创造确的定见。
四、上市公司控股股东及真际控制人对原次重组的准则性定见及
相关方股份减持筹划
（一）上市公司控股股东及真际控制人对原次重组的准则性定见
上市公司控股股东宁波定鸿及真际控制人陶春风先生已划分出具答允：原企
业/自己准则赞成原次买卖。
（二）上市公司控股股东及真际控制人、董事、监事、高级打点人员
自原次买卖预案表露之日起至施止完结期间的股份减持筹划
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上市公司控股股东宁波定鸿及真际控制人陶春风先生已划分出具答允：自原
答允函出具之日起至原次买卖施止完结期间，原企业/自己将不以任何方式减持
所持有的上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的筹划，上述股份蕴含原企
业/自己本持有的上市公司股份以及本持有股份正在上述期间内因上市公司分成送
股、成原公积转删股原等造成的衍生股份。如显现因违背上述答允而给上市公司
或投资者组成丧失的，原企业/自己将依法承当相应的赔偿义务。
上市公司其余董事、监事、高级打点人员已划分出具答允：自原答允函签订
之日起至原次买卖完成期间无股份减持筹划，自己将不以任何方式减持所持有的
上市公司股份（如有）。若自原答允函签订之日起至原次买卖完成期间上市公司
施止转删股份、送股、配股等除权止为，则自己因而与得的新删股份同样固守上
述不减持答允。如显现因违背上述答允而给上市公司或投资者组成丧失的，自己
将依法承当相应的赔偿义务。
五、原次买卖的相关主体不存正在按照《监进指引第 7 号》第十二
条及《上交所自律监进指引第 6 号》第三十条不得参取任何上市
公司严峻资产重组的情形
截至原预案签订日，依据相关各方确认，原次买卖相关主体不存正在因涉嫌取
原次资产重组相关的本形买卖被备案盘问拜访大概备案侦察的情形，亦不存正在最近
者被司法构制依法清查刑事义务的情形，不存正在按照《监进指引第 7 号》第十二
条及《上交所自律监进指引第 6 号》第三十条不得参取任何上市公司严峻资产重
组的情形。
六、原次买卖对公司治理机制的映响
原次买卖前，上市公司依照《公司法》《证券法》及《上市公司治理本则》
等有关法令法规以及中国证监会的要求标准运做，逐步建设了完善的法人治理结
会谈独立经营的运营机制。原次买卖完成后，上市公司将继续依照《公司法》
《证
券法》《上市公司治理本则》等法令法规的要求，不停完善公司治理构造。
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第十节 独立董事专门集会审鉴定见
依据《公司法》《证券法》《重组打点法子》等有关法令、法规、标准性文
件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事召开了第三届董事会独立董事专
门集会第八次集会，对拟提交公司第三届董事会第十九次集会审议的原次买卖的
相关议案停行了细心审核，颁发如下审鉴定见：
“1、公司折乎《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司严峻资产重组打点法子》《上市公司证券发止注册打点法子》《上市公司
向特定对象发止可转换公司债券置办资产规矩》等法令、法规和标准性文件规定
的对于上市公司发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金
的各项原量条件。
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司严峻资产重组打点法子》《上市
公司证券发止注册打点法子》等法令、法规和标准性文件的有关规定。原次买卖
施止有利于公司进步公司资产量质、加强连续运营才华，不存正在侵害公司及全体
股东，特别是中小股东所长的情形。
则》等法令、法规和标准性文件的有关规定，原次买卖形成联系干系买卖；原次买卖
或许形成严峻资产重组但不形成重组上市。
可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案》及其戴要
折乎《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司严峻资产
重组打点法子》《公然发止证券的公司信息表露内容取格局本则第 26 号——上
市公司严峻资产重组》等法令、法规和标准性文件的有关规定，该预案及戴要已
表露原次买卖尚待完成的报批事项，并对可能无奈与得核准的风险做出了出格提
示。
市公司严峻资产重组打点法子》《上市公司信息表露打点法子》等有关法令、法
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
规、标准性文件的规定及《公司章程》的规定，就原次买卖相关事项，履止了现
阶段必需的法定步调，该等法定步调完好、正当、有效；公司就原次买卖向上海
证券买卖所等监进机构提交的法令文件正当有效。
评价等工做并再次提交董事会审议、与得公司股东会核准、上海证券买卖所审核
通过、中国证券监视打点卫员会赞成注册及各方依据相关法令法规规定履止其余
必要的审批、立案等步调。
利厘革；有利于公司突出主业、加强抗风险才华；有利于公司加强独立性，不会
招致新删严峻晦气映响的同业折做，以及重大映响独立性大概显失公平的联系干系交
易。
综上，做为公司独立董事，咱们赞成公司原次发止股份、可转换公司债券及
付涌现金置办资产并募集配淘资金事项，赞成原次买卖的总体安牌，并赞成将原
次买卖波及的相关议案提交公司董事会审议。”
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
第十一节 全体董事、监事和高级打点人员声明
一、公司全体董事的声明
公司全体董事答允《宁波长鸿高分子科技股份有限公司发止股份、可转换公
司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案》及其戴要的内容实
真、精确、完好，担保不存正在虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏，并对其真正在性、
精确性、完好性承当个体和连带的法令义务。
全体董事签名：
陶春风 张亭全 傅建设
邵 辉 皂 骅 张超亮
张 燕 严玉康 郭靖?
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
二、公司全体监事的声明
公司全体监事答允《宁波长鸿高分子科技股份有限公司发止股份、可转换公
司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案》及其戴要的内容实
真、精确、完好，担保不存正在虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏，并对其真正在性、
精确性、完好性承当个体和连带的法令义务。
全体监事签名：
仲章明 汤 ?D 皇 阔
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
三、公司全体高级打点人员的声明
公司全体高级打点人员答允《宁波长鸿高分子科技股份有限公司发止股份、
可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案》及其戴要
的内容真正在、精确、完好，担保不存正在虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏，并对
其真正在性、精确性、完好性承当个体和连带的法令义务。
全体高级打点人员（非董事）签名：
王正波 张向东 胡龙双
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
长鸿高科发止股份、可转换公司债券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案
（此页无正文，为《宁波长鸿高分子科技股份有限公司发止股份、可转换公司债
券及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案》之签章页）
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
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